NEUPHARMA

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. NEUPHARMA
Dénomination : NEUPHARMA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 840.662.376

Publication

17/10/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 26.09.2014, DPT 13.10.2014 14647-0241-014
29/01/2014
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue du Campinaire numéro 242 à 6250 PONT DE LOUP (adresse complète)

Objet(e) de l'acte :Assemblée générale extraordinaire

D'un procès verbal dressé par le notaire François Demarche de Ransart (Ville de CHarleroi) le 26 décembre 2013, enregistré, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Sociéte Privée à Responsabilité Limitée « NEUPHARMA » ayant son siège social à Pont de Loup rue du Campinaire numéro 242, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Vincent Butaye d'Ecaussines le vingt deux! octobre deux mille onze publié à l'annexe du moniteur belge du dix novembre deux mille onze sous le numéro! 20111110/0169423 (Registre des personnes morales de Charleroi  RPM Charleroi et Numéro d'entreprise 840.662.376) et que cette assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes

PREMIERE DECISON :

A l'unanimité, la présente assemblée décide la distribution d'un dividende brut de CENT MILLE EUROS (100.000,-¬ ) à prélever sur les réserves disponibles de la société dans le respect des dispositions de l'article: 537 du Code de Impôts sur les Revenus (CIR 92), tel qu'inséré par l'article 6 de la loi programme du 28 juin 2013 et de la circulaire numéro Ci.RH233/629.295 (AAFisc.35/2013) du 1 octobre 2013

DEUXIEME DECISION

A l'unanimité, la présente assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence de NONANTE MILLE EUROS (90.000,-¬ ) pour le porter de QUARANTE NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (49.500,-E) à CENT TRENTE NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (139.500,-¬ ) et ce par incorporation du compte courant des associés, né de la distribution dont question ci-avant, sans création de part nouvelle et par augmentation du pair comptable de chaque part sociale.

RAPPORTS  APPORT EN NATURE :

A l'unanimité, la présente assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des documents suivants, communiqués gratuitement aux associés avant la présente assemblée, à savoir :

°Conformément à l'article 313 du Code des Sociétés, le rapport de Monsieur Georges Everaert, Réviseur d'Entreprises à Binche, en date du douze décembre deux mille treize, prescrit par le code des sociétés et relatif à la dite opération.

°Conformément à l'article 313 du Code des Sociétés, le rapport du gérant justifiant la dite opération

Cheque associé reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces rapports antérieurement à la présente assemblée.

Le rapport de Monsieur Georges Everaert, Réviseur d'Entreprises à Binche, établit en date du douze décembre deux mille treize, conclut textuellement en ces termes

« V,CONCLUSION DU RAPPORT PRESCRIT PAR L'ARTICLE 313 DU CODE

DES SOCIETES DANS LE CADRE DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL

DE LA SOC1ETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE « NEUPHARMA »

PAR UN APPORT EN NATURE :

En conclusion, je soussigné Georges EVERAERT, Réviseur d'Entreprises, domicilié rue de MERBES 35 à 7130 BINCHE, inscrit au tableau de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le n° 633, atteste, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en la matière,

que la description de l'apport en nature envisagé dans le cadre de l'augmentation du capital de la Société; Privée à Responsabilité Limitée « NEUPHARMA », dont le siège social est situé rue du CAMPINAIRE 242 à' 6250 AISEAU-PRESLES, telle qu'elle apparaît dans le présent rapport répond aux critères normaux de clarté et, de précision.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribrinel de commerce de Charleroi

Mitré le

2.10 JAII. 20111

La geedier

Yirereti

N° d'entreprise : 840.662.376

Dénomination

(en entier) : NEUPHARMA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

L'existence de cet apport est toutefois soumise à l'approbation préalable, par l'assemblée générale, de l'attribution d'un dividende brut de 100.000,00 ¬ à prélever sur les réserves taxées telles qu'elles ont été approuvées par l'assemblée générale de 2012 approuvant !es comptes annuels au 31 décembre 2011.

Dès lors, sous réserve de la réalisation effective de la distribution d'un dividende net de 90.000,00 ¬ telle que prévue au point 1 de l'ordre du jour de l'AG qui sera amenée à décider de l'opération, la description de l'apport répond aux critères normaux de clarté et de précision.

Le mode d'évaluation adopté par les parties pour cet apport (l'Euro courant) est justifié par les principes de l'économie d'entreprise. Il est appliqué de façon appropriée pour déterminer l'augmentation du pair comptable de l'ensemble des parts sociales de la société.

En contrepartie de l'apport évalué à la somme de 90.000,00 ¬ , le pair comptable de chacune des 1.304 parts sociales se verra augmenté de 69,02 ¬ entièrement libérés portant ainsi la rémunération totale à une somme correspondant exactement à la valeur attribuée à l'apport soit 90.000,00 E.

Aucune autre rémunération ne sera attribuée en contrepartie de cet apport.

Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette opération, le réviseur n'a pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de la transaction. En d'autres termes, ce rapport ne consiste pas en une « faimess opinion ».

Il faut également préciser que, dans le cadre de l'opération envisagée, le présent rapport révisoral n'est pas destiné à donner une assurance fiscale ; le respect des règles fiscales, plus particulièrement de l'article 537 CIR 92, relève de la responsabilité exclusive de l'organe de gestion de la société.

Je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et de nature à modifier en quoi que ce soit les présentes conclusions.

(Signé) Georges EVERAERT

Un exemplaire des rapports susvisés restera ci-annexé et sera déposé au greffe des Tribunal de commerce compétent en même temps qu'une expédition des présentes.

TROIS1EME DECISION

En conséquence de tout ce qui précède, la présente assemblée :

1/approuve à l'unanimité l'augmentation du capital de la société à concurrence de NONANTE MILLE EUROS (90.000,-¬ ) pour le porter de QUARANTE NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (49.500,-¬ ) à CENT TRENTE NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (139.500,-¬ ) par incorporation du compte courant associés né de la distribution de dividendes intervenue précédemment.

2/ et constate à I'UNANIMITE que le capital de la société est à présent de CENT TRENTE NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (139.500,-¬ ) représenté par mille trois quatre (1.304,-) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/mille trois cent quatrième (1.3041ème) de l'avoir social.

Le pair comptable de chaque part sera dès lors porté de TRENTE SEPT EUROS NONANTE SIX CENTS (37,96 ¬ ) à CENT ET SIX EUROS NONANTE HUIT CENTS (106,98 ¬ )

QUATRIEME DECISION :

L'assemblée décide ensuite à l'UNANIMITE de modifier l'article CINQ des statuts lequel sera à présent libellé ainsi qu'il suit :

« Article 5 -- Capital social :

Le capital est fixé à la somme de CENT TRENTE NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (139.500,-¬ ). Il est représenté par mille trois quatre (1.304,-) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/mille trois cent quatrième (1.304ième) de l'avoir social.

Lors de la constitution, le capital de la société était fixé à la somme de QUARANTE NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (49.500,-¬ ) représenté par mille trois quatre (1.304;) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/mille trois cent quatrième (1.304ième) du capital.

Aux termes d'un assemblée générale extraordinaire, dont le procès-verbal e été dressé par le notaire François Delmarche de Ransart, le vingt six décembre deux mille treize, il a été décidé d'augmenter le capital à concurrence de NONANTE MILLE EUROS (90.000,-¬ ) pour le porter de QUARANTE NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (49.500,-¬ ) à CENT TRENTE NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (139.500,-¬ ) et ce par incorporation du compte courant associé, sans création de part nouvelle et par augmentation du pair comptable de chaque part. »

François Delmarche, Notaire à Ransart (Ville de Charleroi)

Déposés en même temps une expédition du procès verbal d'assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 2013, les procurations sous seing privé, !e rapport du gérant et le rapport de Monsieur Georges Everaert, réviseur d'entreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

30/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 19.09.2013, DPT 23.09.2013 13591-0190-013
17/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.10.2012, DPT 11.10.2012 12608-0471-014
10/11/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : NEUPHARMA

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 6250 Aiseau-Presles (Pont-de-Loup), rue du Campinaire, 242

Objet de l'acte : CONSTITUTION

D'une société privée à responsabilité limitée dénommée "NEUPHARMA", dans le cadre de la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée "EUPHARMA", ayant son siège social à 6240 Farciennes, Grand-Place, 69.

Dont le numéro d'entreprise est le 0440.250.237.

Société constituée sous forme de société anonyme sous la dénomination « Pharmacie Brohée » aux termes d'un acte reçu par le notaire André Thiran, à Farciennes, le six avril mil neuf cent nonante, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge en date du vingt-huit avril suivant, sous le numéro 900428-245.

Dont les statuts ont été modifiés par actes du Notaire Bernard Thiran, à Farciennes :

- du vingt-deux septembre mil neuf cent nonante-huit, emportant notamment adoption de la dénomination actuelle, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge en date du sept octobre suivant, sous le numéro 981007-336 ;

- du vingt-huit juin deux mille un, emportant notamment transformation en société privée à responsabilité limitée, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge en date du dix-huit juillet suivant, sous le numéro 20010718-234 ;

- dix-neuf décembre deux mille un, emportant notamment fusion par absorption de la société privée à responsabilité limitée « Pharmacie Bayet », publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge en date du douze janvier suivant, sous le numéro 20020112-573.

D'un acte reçu par le Notaire Vincent Butaye, de résidence à Ecaussinnes, en date du vingt octobre deux - mille onze, enregistré au bureau de l'enregistrement de Soignies le vingt et un octobre deux mille onze, "dix rôles sans renvoi, volume 574 folio 53 case 02. Reçu : vingt-cinq euros (25 ¬ ). Le Receveur (signé) DELHAYE Eric", il résulte qu'a été constituée une société privée à responsabilité limitée de droit belge dénommée "NEUPHARMA", au capital social de quarante-neuf mille cinq cents euros (49.500,00,- ¬ ), représenté par mille trois cent quatre (1.304) parts sociales sans valeur nominale, intégralement souscrit et libéré par l'apport en nature dont il sera question ci-après.

IDENT1TE DES COMPARANTS :

1) Monsieur BROHEE Jean Paul, pharmacien, né à Anderlecht le quinze février mil neuf cent cinquante (numéro national : 500215 001-31), époux de Madame DEGARDIN Christine, domicilié à 6240 Farciennes, Grand-Place, 69.

2) Madame DEGARDIN Christine Ghislaine Mx Nelly, pharmacienne, née à Watsa (République Démocratique du Congo) le vingt et un juillet mil neuf cent cinquante-deux (numéro national : 520721 124-96), épouse de Monsieur BROHEE Jean Paul, domiciliée à 6240 Farciennes, Grand-Place, 69.

3) Monsieur HENIN Jean José Marie Ghislain, pharmacien, né à Farciennes, le dix-sept octobre mil neuf cent cinquante-deux (numéro national : 521017 087-80), divorcé, domicilié à 6250 Aiseau-Presles (Pont-de-Loup), rue du Campinaire, 242.

Les comparants sub 1) à 3) agissent en qualité de seuls et uniques associés de la société privée à responsabilité limitée scindée «EUPHARMA», scindée partiellement par transfert d'une partie de son patrimoine immobilier et par constitution de la présente société.

A. CONSTITUTION

La société scindée, usant de la faculté prévue par les articles 677 et 742 du Code des sociétés de scinder partiellement par transfert d'une partie de son patrimoine immobilier à une société qu'elle constitue, a décidé sa scission partielle aux termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires constatée dans un procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire Butaye, soussigné, et par conséquent le transfert d'une partie de son patrimoine immobilier, conformément au projet de scission dont

8y.£_-- C.62.31rG

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question ci-après, à la société à constituer « NEUPHARMA », moyennant attribution aux associés de la société privée à responsabilité limitée «EUPHARMA» de titres de ladite société à constituer « NEUPHARMA ».

Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission est réalisée lorsqu'est intervenue la décision concordante prise au sein de la société existante intéressée et que la nouvelle société est constituée.

La scission sera donc réalisée dès que sera constituée la société « NEUPHARMA » dont il sera question ci-dessous.

L'opération de scission partielle par constitution d'une société nouvelle sera opposable aux tiers à partir de la publication simultanée des différents actes s'y rapportant, aux Annexes au Moniteur belge.

B. RAPPORTS

I. Les comparants, représentant l'assemblée générale complète de la société scindée, déposent sur le

bureau les documents suivants, communiqués sans frais à ses associés dans les délais légaux :

1) Le projet de scission établi par les gérants de la société privée à responsabilité limitée «EUPHARMA» ;

2) Les rapports établis conformément aux articles 745 et 746 du Code des sociétés, à savoir :

a) Constatation de ce que, conformément à l'article 749 du Code des sociétés, l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée a expressément décidé de renoncer à l'application des articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés.

b) Proposition de renoncer, conformément à l'article 749 du Code des sociétés, à l'application des articles 745, 746 et 748 du Code des sociétés, le texte des deux premiers alinéas dudit article 749 étant ici littéralement reproduit :

« Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission. »

De sorte qu'il n'a été établi ni un rapport du conseil d'administration de ladite société, ni un rapport de son reviseur d'entreprises.

c) Rapport de Monsieur Georges EVERAERT, reviseur d'entreprises, dressé conformément à l'article 219 du Code des sociétés, concluant textuellement ce qui suit .

« VI. CONCLUSION DU RAPPORT PRESCRIT PAR L'ARTICLE 219 DU CODE DES SOCIETES DANS LE CADRE DE LA LIBERATION DU CAPITAL DE LA SPRL « NEUPHARMA » ISSUE DE LA SCISSION SUR BASE DE L'ARTICLE 677 DU CODE DES SOCIETES DE LA SPRL « EUPHARMA »

En conclusion, je soussigné Georges Everaert, Reviseur d'entreprises, domicilié rue de Merbes 35 à 7130 Binche, inscrite au tableau de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises sous le n° 633, atteste, conformément au Code des Sociétés et aux normes de l'institut des Reviseurs d'Entreprises applicables en la matière que la description de l'apport en nature effectué dans le cadre de la constitution de la société privée à responsabilité limitée « NEUPHARMA » dont le siège social sera situé rue du Campinaire 242 à 6250 Pont-de-Loup,suite à la scission sur base de l'article 677 du Code des Sociétés, de la spri « EUPHARMA », ayant son siège social Grand-Place 69 à 6240 Farciennes, telle qu'elle figure dans le présent rapport, répond aux critères normaux de clarté et de précision.

Les modes d'évaluation adoptés par les parties pour chaque apport, soit la stricte valeur résiduaire comptable, est justifié par les principes de l'économie d'entreprise. Il est appliqué de façon appropriée pour déterminer le nombre de parts sociales à émettre. Il conduit à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales à émettre en contrepartie.

En contrepartie de cet apport, évalué à la somme globale de 282.418,87 ¬ (deux cent quatre-vingt-deux mille quatre cent dix-huit euros quatre-vingt-sept cents), il sera créé 1.304 parts sociales sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, représentant chacune 1/1.304ème du capital social. Ces parts sociales seront réparties entre els associés de la société scindée au prorata d'une part sociale de la société bénéficiaire de l'apport pour une part sociale de la société scindée.

Aucune autre rémunération ne sera attribuée en contrepartie de cet apport.

L'apport comprend des biens composés, entre autres, d'éléments qui permettent de retenir la clientèle. On notera dès lors qu'à défaut de joindre à l'acte de constitution, un certificat du Receveur des Contributions Directes et un certificat du fonctionnaire chargé du recouvrement de la T.V.A. du domicile de l'apporteur, l'apport est inopposable tant à l'Administration des Contributions Directes qu'à ('Administration de la T.V.A. et la société reste solidairement responsable des dettes fiscales et de T.V.A. qui seraient encore dues par l'apporteur à la fin de la période d'inopposabilité, c'est-à-dire à l'expiration du mois qui suit celui de la notification au Receveur des Contributions Directes et au fonctionnaire compétent de la T.V.A. et ce, à concurrence de la valeur nominale (ou du pair comptable) des titres attribués en contrepartie.

Dans le cas présent, je n'ai pas eu connaissance de tels certificats de sorte que, sauf preuve contraire, les régimes d'inopposabilité et de solidarité seront d'application vis-à-vis de ces deux Administrations.

Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette opération, le reviseur n'a pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de la transaction. En d'autres termes, ce rapport ne consiste pas en une « faimess opinion ».

Je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et de nature à modifier en quoi que ce soit les présentes conclusions.

(signé) G. EVERAERT

2° Décision de scission

l

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Le transfert d'une partie du patrimoine immobilier de la société scindée aux conditions contenues dans le projet de scission précité, a été décidé aux termes du procès-verbal de ce jour, dressé par le Notaire Butaye soussigné, dont question ci-avant.

Etant précisé que :

a) Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au trente et un mars deux mille onze. Les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société « NEUPHARMA » à constituer à la valeur pour laquelle ils figuraient, dans les comptes de la présente société à la date précitée.

b) Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater du premier avril deux mille onze, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire des apports, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société scindée se rapportant aux apports.

c) En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du Code des Sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut, être établi avec certitude à qui ils sont attribués reviendront à la société privée à responsabilité limitée « NEUPHARMA » à constituer.

3° Autres dispositions

Les associés de la société scindée ont constaté, conformément au point h) de l'article 743 § 2, 8° du Code des sociétés, et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres de l'organe de gestion la société scindée.

4° Transfert du patrimoine de la société scindée

Le transfert d'une partie du patrimoine immobilier de la société privée à responsabilité limitée scindée se fait

moyennant attribution aux associés de la société scindée de mille trois cent quatre parts, sans désignation de

valeur nominale, de la société à constituer « NEUPHARMA », savoir :

- trois cent quarante parts nouvelles de la société à constituer « NEUPHARMA », entièrement libérées sans

soulte, au profit de Monsieur BROHEE Jean Paul ;

- trois cent douze parts nouvelles de la société à constituer « NEUPHARMA », entièrement libérées sans

soulte, au profit de Madame DEGARDIN Christine ;

- six cent cinquante-deux parts nouvelles de la société à constituer « NEUPHARMA », entièrement libérées

sans soulte, au profit de Monsieur HENIN Jean.

Ces parts sociales seront du même type, jouiront des mêmes droits et avantages et participeront à la

répartition des bénéfices sociaux à compter de la constitution de la société à constituer « NEUPHARMA ».

Par l'effet de la scission partielle, sont transférés activement et passivement les éléments d'actif et de passif

et de capitaux propres suivants

a) Description générale

L'apport consiste en l'apport des éléments dont question ci-dessous ; l'affectation comptable de l'apport est

également indiqué ci-après :

ACTIF

ACTIFS IMMOBILISES 150.003,69 ¬

(.Frais d'établissement

11.Immobilisations incorporelles

Ill. Immobilisations corporelles 149.993,77

A.Terrains et constructions 142.838,77

B.Installations, machines et outillage 2.909,45

C.Mobilier et matériel roulant 4.245,55 ¬

D.Location-financement et droits similaires

E.Autres immobilisations corporelles

F.Immob. en cours et acomptes versés

IV. Immobilisations financières 9,92 ¬

ACTIFS CIRCULANTS 695.824,52 ¬

V. Créances à plus d'un an

A.Créances commerciales

B.Autres créances

VI. Stocks et commandes en cours d'exécution 176.208,16

A. Stocks 176.208,16

B.Commandes en cours d'exécution Vll. Créances à un an au plus 147.621,68 ¬

A.Créances commerciales 140.653,17 ¬

B.Autres créances 6.968,51 ¬

Vlll. Placements de trésorerie 108.132,39 ¬

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510000 ACTIONS ET PARTS 108.132,39 ¬

IX.Valeurs disponibles 262.229,45 ¬

X.Comptes de régularisation 1.632,84 ¬

TOTAL DE L'ACTIF 845.828,21 ¬

PASSIFS

CAPITAUX PROPRES 282.418,87 ¬

I. Capital 49.500,00 ¬

A.Capital souscrit 49.500,00 ¬

B.Capital non appelé

II.Primes d'émission 368,62 ¬

110000 PRIME EMISSION 368,62 ¬

III.Plus-values de réévaluation

IV. Réserves 202.049,14 ¬

A.Réserve légale 7.200,00 ¬

B.Réserves indisponibles

C.Réserves immunisées 13.633,39 ¬

D.Réserves disponibles 181.215,75 ¬

V.Bénéfice reporté 30.501,11 ¬

Perte reportée

VI.Subsides en capital

PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES 60.000,00 ¬

VII.A. Provisions pour risques et charges 60.000,00 ¬

B. Impôts différés

DETTES 503.409,34 ¬

V111.Dettes à plus d'un an 4.1 07,26 ¬

A.Dettes financières 4.107,26 ¬

1.Etablissernents e crédit, ... 4.107,26 ¬

2.Autres emprunts

B.Dettes commerciales

C.Acomptes reçus sur commande

D.Autres dettes

IX.Dettes à un an au plus 498.677,08 ¬

A.Dettes à plus d'un an échéant dans l'année 10.246,81 ¬ B.Dettes financières

C. Dettes commerciales 169.793,98 ¬

1.Fournisseurs 169.793,98 ¬

2.Effets à payer

D.Acomptes reçus sur commandes

E.Dettes fiscales, salariales et sociales 13.290,54 ¬

1. Impôts 6.948,95 ¬

2.Rémunérations et charges sociales 6.341,59 ¬

F.Autres dettes 305.345,75 ¬

X.Comptes de régularisation 625,00 ¬

TOTAL DU PASSIF 845.828,21 ¬

Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transféré.

Cet apport en nature se traduit par une réduction de valeur s'imputant dans la comptabilité de la société privée à responsabilité limitée « EUPHARMA » sur le capital, diminué de quarante-neuf mille cinq cents euros (49.500,00,- ¬ ).

b) Immeubles

Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la société « NEUPHARMA » à constituer

sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, fes conditions de transfert sont décrites ci-

après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à publicité particulière (article 683 du Code

des Sociétés),

1. Description

A. COMMUNE DE CHÂTELET (première division  ex Châtelet)

1) Une maison d'habitation et de commerce à usage de pharmacie, avec toutes dépendances et cour, d'un ensemble sis à la rue Neuve, numéro 36, actuellement cadastrée section A, numéro 558/B, pour une superficie d'un are cinquante centiares.

Revenu cadastral : mille deux cent soixante-quatre euros (1.264,00,- ¬ ).

2) Dans un complexe de vingt garages, sur et avec terrain donnant accès à la rue du Mayeur :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

a) en propriété privative et exclusive : le garage portant le numéro HUIT, actuellement cadastré sous « r du Mayeur +20 », section A, numéro 237/P/2, pour une superficie de dix-sept centiares.

b) en propriété privative et exclusive : un/vingtième indivis d'un terrain à usage d'aire de manoeuvre et de

servitude d'accès à la rue du Mayeur, constituant les parties communes dudit complexe, contenant au total

deux ares cinquante-huit centiares, actuellement cadastré section A, numéro 236/H.

Revenu cadastral : septante-neuf centiares.

B. VILLE DE BRUXELLES (deuxième division)

Dans un immeuble à appartements dénommé « Résidence Saint-Michel » sis place des Martyrs, 9,

actuellement cadastrée section B, numéro 777/A pour une superficie de huit ares quarante-neuf centiares :

1) L'appartement « K3» au troisième étage, comprenant :

a) en propriété privative et exclusive : hall d'entrée, vestiaire, water-closet avec lavabo, living, cuisine, salle de bain et deux chambres ;

b) en copropriété et indivision forcée : deux cent trente-huit/dixmillièmes des parties communes en ce compris le terrain.

2) La cave numéro « C3 » au premier sous-sol, comprenant :

a) en propriété privative et exclusive : la cave proprement dite ;

b) en copropriété et indivision forcée : deux/dixmilliêmes des parties communes en ce compris le terrain.

3) L'emplacement de parking numéro 3 dénommé « P3 » au premier sous-sol, comprenant :

a) en propriété privative et exclusive : l'emplacement de parking proprement dit ;

b) en copropriété et indivision forcée : vingt-septldixmillièmes des parties communes en ce compris le terrain.

Il est fait remarquer que l'immeuble dont question a été vendu par la société privée à responsabilité limitée « EUPHARMA » au termes d'un acte reçu par le Notaire Manuel Van Hoof, à Zwijnaarde (Gent), à l'intervention du Notaire Benoit Ricker, à Ixelles, en date du quatorze avril deux mille onze, moyennant le prix de deux cent cinquante mille euros (250.000,00,- ¬ ).

En conséquence, seul le prix de vente de cet appartement de Bruxelles se retrouve actuellement à l'actif de la société privée à responsabilité limitée « EUPHARMA » et peut faire l'objet d'un transfert d'actif.

Etant donné que la présente scission est considérée comme accomplie pour le compte de la société bénéficiaire à dater du premier avril deux mille onze, la société privée à responsabilité limitée « EUPHARMA » est présumée avoir agi pour le compte de la société nouvelle « NEUPHARMA ».

(...)

Ceci constaté, les statuts de la nouvelle société sont arrêtés comme suit :

La société existe sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée, et est dénommée « NEUPHARMA ».

Le siège social est fixé à 6250 Aiseau-Presles (Pont-de-Loup), rue du Campinaire, 242.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique, de Bruxelles ou de la région Bruxelles-Capitale, par simple décision d'un gérant, et en tout autre lieu par décision des associés délibérant dans les conditions requises pour ces modifications aux statuts.

Tout changement du siége social sera publié aux Annexes du Moniteur Belge par les soins de la gérance.

La société pourra, par simple décision d'un gérant, établir des succursales, agences, comptoirs ou bureaux en tout endroit quelconque en Belgique ou à l'étranger.

Objet.

La société a pour objet, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en participation, en Belgique ou à l'étranger :

L'exploitation d'officines pharmaceutiques, de laboratoire d'analyses et accessoirement, la pratique de toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilière, pour autant que ces activités restent en accord avec les règles éthiques et déontologiques des professions médicales.

Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la fabrication, la préparation et la vente de médicaments, à la fabrication et à la vente de produits homéopathiques, diététiques, d'herboristerie et de phytothérapie, et accessoirement à la vente d'articles d'optique, de droguerie et de parfumerie. Ainsi qu'à l'achat et la vente de tous articles ou produits ayant un rapport direct ou indirect avec l'activité d'une officine pharmaceutique sous toutes ses formes.

La société pourra agir sous son propre compte ou pour compte de tiers.

La société pourra procéder à tous investissements pour atteindre son objet social.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle pourra acquérir, céder, utiliser tous brevets ou droits de licence, représenter toutes marques et firmes, accepter toutes agences.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies (apport, cession, fusion, souscription, participation, intervention financière, sans que cette énumération ne soit limitative), dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire, connexe ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de son objet, le développement de son entreprise, l'acquisition de matières premières et l'écoulement de ses produits.

Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée à partir de la date de sa constitution.

Gérance :

r

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assem-'blée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du compte de résultats.

Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, et pour représenter la société vis-à-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Les gérants sont révocables en tous temps par l'assemblée générale.

Le ou les gérants peuvent conférer les pouvoirs qu'ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Assemblée générale :

L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou dissidents.

L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation d'un gérant.

L'assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le dernier samedi du mois de mai de chaque année à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Exercice social.

L'exercice social commence ie premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social sera clôturé le trente et un décembre deux mille onze.

b) La première assemblée générale se tiendra en mai deux mille douze.

Assemblée générale extraordinaire

D'un même contexte, les statuts de la société étant arrêtés, les associés se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et, à l'unanimité, décident que la société sera administrée initialement par deux gérants

et appellent aux fonctions de gérants, sans limitation de la durée de leur mandat et jusqu'à révocation par

l'assemblée générale : Monsieur BROHEE Jean Paul et Monsieur HENIN Jean, prénommés.

Le mandat de gérant sera rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

En leur qualité de gérant, Monsieur BROHEE Jean Paul et Monsieur HENIN Jean disposeront des pouvoirs

de représentation organique de la société, conformément aux articles 11 à 13 des statuts.

En outre, l'assemblée, constatant que, sur base des estimations reprises au plan financier remis au Notaire

soussigné, la société répond aux critères énoncés à l'article 93 du Code des sociétés, décide de ne pas

nommer de commissaire.

Reprise des engagements souscrits au nom de la société en formation:

En application de l'article 60 du Code des sociétés, la société reprend les engagements contractés en son

nom tant qu'elle était en formation, et ce depuis le premier avril deux mille onze.

REMARQUE

Les comparants, représentants de la société scindée, constatent et requièrent le Notaire soussigné d'acter

que :

1) l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « EUPHARMA » a, dans un procès-verbal dressé ce jour, antérieurement aux présentes, par le Notaire soussigné, approuvé la scission partielle ;

2) la société privée à responsabilité limitée « NEUPHARMA » a été constituée, par les présentes, aux termes d'un procès-verbal reçu par le Notaire soussigné.

DECLARATION PRO FISCO

1) Le Notaire soussigné donne lecture de l'article 203 alinéa 1 du Code des droits d'enregistrement relatif à la dissimulation dans le prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle des biens faisant l'objet d'une convention constatée dans un acte présenté à la formalité de l'enregistrement.

2) L'apport est uniquement rémunéré en droits sociaux.

3) La scission partielle s'opère sous le bénéfice des article 115 et suivants du Code des droits d'enregistrement, 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et s'il y a lieu 11 et 18 § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

Déposés en même temps :

- expédition du procès-verbal de l'AG du 20/10/2011;

- rapport du reviseur.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME Vincent Butaye, Notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaireihstrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
NEUPHARMA

Adresse
RUE DU CAMPINAIRE 242 6250 PONT-DE-LOUP

Code postal : 6250
Localité : Pont-De-Loup
Commune : AISEAU-PRESLES
Province : Hainaut
Région : Région wallonne