NEW DRION

Dénomination : NEW DRION

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 630.802.381

Publication

27/05/2015

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

R�serv�

au

*15308656*

D�pos�

22-05-2015

Greffe

0630802381

N� d'entreprise :

D�nomination

(en entier) :

NEW DRION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Aux termes d un acte re�u par le Notaire Constant JONNIAUX � Pommeroeul le 22 mai 2015, en cours d enregistrement, il r�sulte que :

Monsieur DESTRAIX C�dric Gaston Didier Ghislain, n� � Mons le vingt-cinq avril mil neuf cent septante-deux (registre national 720425.191.17), c�libataire, demeurant et domicili� � 7322 Bernissart (Pommeroeul), Place des Hautchamps, num�ro 19, et

Mademoiselle TRUPIA St�phanie, n�e � Mons le vingt-sept ao�t mil neuf cent quatre-vingt-six (registre national 860827.204.72), c�libataire, demeurant et domicili�s ensemble � 7322 Bernissart (Pommeroeul), Place des Hautchamps, num�ro 19,

Ont constitu� une soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e �NEW DRION �, dont le si�ge social sera initialement �tabli � 6042 Charleroi (Lodelinsart) rue Pont Drion num�ro 7,

CAPITAL, SOUSCRIPTION ET LIBERATION

La soci�t� est constitu�e au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600� ), repr�sent� par cent quatre-vingt-six (186) parts sans valeur nominale, repr�sentant chacune un / cent quatre-vingt-sixi�me (1/186�me) de l'avoir social.

Les fondateurs ont remis au Notaire le plan financier, conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s.

Ils souscrivent les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales en esp�ces, au prix unitaire de cent euros (100� ) chacune, comme suit :

- Monsieur DESTRAIX � concurrence de cent quatre-vingt-cinq parts sociales (185) ;

- Mademoiselle TRUPIA � concurrence d une part (1).

Les fondateurs d�clarent que les parts ainsi souscrites sont int�gralement lib�r�es � concurrence de

dix-huit mille six cents euros (18.600,00� ) par un virement effectu� par leurs soins, chacun en

proportion de leur souscription dans le capital, en cr�dit du compte sp�cial num�ro

BE63.7320.3633.1908 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la banque CBC, ainsi qu il

r�sulte d une attestation bancaire de ce d�p�t dat�e du 12 mai 2015, attestation qui est annex�e �

l acte constitutif.

Les fondateurs ont arr�t� les statuts comme suit :

Article 1 : Forme

Soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Article 2 : D�nomination

La soci�t� sera d�nomm�e � NEW DRION �.

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou

suivie imm�diatement de la mention soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

ou du sigle SCPRL.

Article 3 : Si�ge social

Le si�ge social est �tabli par les fondateurs au moment de la constitution, ainsi qu'expos� aux

dispositions transitoires. Il peut �tre d�plac� � tout moment par simple d�cision de la g�rance ou par

Si�ge :

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abr�g�) :

Soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Rue Pont Drion 7

6042 Charleroi

Constitution

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ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

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une assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme pour une modification aux statuts. Chaque transfert de si�ge sera publi� aux annexes du Moniteur belge par les soins de la g�rance. La soci�t� peut �tablir des si�ges d'exploitation, des agences ou comptoirs en Belgique ou � l'�tranger sur simple d�cision de la g�rance.

Article 4 : Objet

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, l acquisition et la gestion pour son compte propre :

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" de droits immat�riels attach�s � l exploitation de h�me(s) pour personnes �g�es et/ou handicap�es, tant au plan physique qu au plan mental, de r�sidences - service, de maisons d accueil, foyers occupationnels de jour ou permanents,

" de tous biens ou droits mobiliers ou immobiliers affect�s notamment aux secteurs qui pr�c�dent, ainsi que la location, l'am�nagement, l'exploitation, la transformation, la viabilisation, le lotissement et/ou la valorisation de tous ses biens ou droits immobiliers ou de tous fonds ou de tous les droits immat�riels susvant�s sans pour autant que la soci�t� puisse alt�rer le caract�re civil de sa gestion, la pr�sente soci�t� ayant un caract�re strictement patrimonial.

Elle pourra �riger toutes constructions pour compte propre.

Elle aura �galement pour objet la prise de participations dans toutes soci�t�s et entreprises � titre d investissements. Elle peut, dans les limites de son objet social, tant en Belgique qu'� l'�tranger, effectuer toutes op�rations mobili�res, immobili�res et financi�res. Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s, entreprises ou op�rations ayant un objet similaire ou connexe ou de nature � favoriser la r�alisation de son objet. La soci�t� a �galement pour objet l'exercice de mandats d'administrateurs ou de g�rance de soci�t�. Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement � son objet sans en alt�rer le caract�re civil.

Article 5 : Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e. Elle peut aussi �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification des statuts.

Article 6 : Capital

Le capital social est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600� ). Il est repr�sent� par cent quatre-vingt-six (186) parts sans valeur nominale, repr�sentant chacune un cent quatre-vingt-sixi�me (1/186) de l'avoir social.

Article 7 : Vote par l'usufruitier �ventuel

En cas de d�membrement de la propri�t� d'une part sociale entre usufruitier et nu-propri�taire, tous deux sont admis � assister � l'assembl�e.

L'exercice du droit de vote est cependant reconnu, en r�gle, au nu-propri�taire, sauf pour les d�lib�rations relatives � l'affectation des b�n�fices r�alis�s et l'attribution des r�serves, sans pr�judice des conventions de votes pouvant �tre conclues entre l'usufruitier et le nu-propri�taire � ces sujets.

Article 8 : Cession et transmission de parts

Lorsqu'il est unique, l'associ� peut c�der ses parts � qui bon lui semble; lorsqu'ils sont plusieurs, les r�gles suivantes trouvent � s'appliquer.

Cessions libres

Les parts peuvent �tre c�d�es entre vifs ou pour cause de mort, sans agr�ment, � un associ�. Cessions soumises � agr�ment

Tout associ� qui voudra c�der ses parts entre vifs � une personne autre que celle vis�e par l'alin�a pr�c�dent devra, � peine de nullit�, obtenir l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins de parts sociales, d�duction faite des parts dont la cession est propos�e. A cette fin, il devra adresser � la g�rance, sous pli recommand�, une demande indiquant les noms, pr�noms, professions, domiciles du ou des cessionnaires propos�s ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisag�e et le prix offert.

Dans les huit jours de la r�ception de cette lettre, la g�rance en transmet la teneur, par pli recommand�, � chacun des associ�s, en leur demandant une r�ponse affirmative ou n�gative par �crit dans un d�lai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront consid�r�s comme donnant leur agr�ment. Cette r�ponse devra �tre envoy�e par pli recommand�.

Dans la huitaine de l'expiration du d�lai de r�ponse, la g�rance notifie au c�dant le sort r�serv� � sa demande.

Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts seront tenus de solliciter, selon les m�mes formalit�s, l'agr�ment des associ�s. Le refus d'agr�ment d'une cession entre vifs est sans recours; n�anmoins, l'associ� voulant c�der tout ou

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partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachet�es � leur valeur fix�e par

un expert. Il en sera de m�me en cas de refus d'agr�ment d'un h�ritier ou d'un l�gataire.

Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 9 : Registre des parts

Les parts nominatives sont inscrites dans un registre des parts tenu au si�ge social o� tout int�ress�

ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance. Y seront relat�s, conform�ment � la loi, les

transferts ou transmission des parts.

Article 10 : G�rance

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques, associ�s ou non,

nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit�

de g�rant statutaire.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs

pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

Article 11 : Pouvoir du g�rant

Chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice et peut poser tous les actes

n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e

g�n�rale. Un g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, associ� ou non.

Article 12 : R�mun�ration

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant est gratuit.

Article 13 : Contr�le

Tant que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 �1er du Code des Soci�t�s d�finissant

les petites soci�t�s, il n'est pas nomm� de commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e

g�n�rale. Dans ce cas, chaque associ� poss�de individuellement les pouvoirs d'investigation et de

contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de

celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise �

sa charge par d�cision judiciaire.

Article 14 : Assembl�e g�n�rale

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit chaque ann�e le premier vendredi du mois de juin � vingt

heures au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans sa convocation.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au plus prochain jour ouvrable.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent �tre convoqu�es par la g�rance chaque fois que

l'int�r�t social l'exige ou sur la requ�te d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital. Les

convocations aux assembl�es g�n�rales contiennent l'ordre du jour et sont adress�es � chaque

associ� dans le d�lai l�gal par lettre recommand�e. Elles ne sont pas n�cessaires lorsque tous les

associ�s consentent � se r�unir.

Article 15 : Repr�sentation

Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un autre associ� porteur d'une

procuration sp�ciale ou par tout tiers porteur d'une m�me procuration sp�ciale.

Article 16 : Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois

semaines au plus tard par la g�rance. La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour et

statue d�finitivement.

Article 17 : Pr�sidence - D�lib�rations - Proc�s-verbaux

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l'associ� pr�sent qui d�tient le

plus de parts.

En cas de pluralit� de g�rants, le plus jeune d entre eux sera le Pr�sident.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l'assembl�e statue quelle que soit la portion du capital

repr�sent�s et � la majorit� des voix.

Chaque part donne droit � une voix.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont consign�s dans un registre. Ils sont sign�s par

les associ�s qui le demandent. Les copies ou extraits sont sign�s par un g�rant.

Article 18 : Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque

ann�e.

L'inventaire et les comptes annuels sont �tablis et publi�s conform�ment au Code des Soci�t�s et

aux dispositions de la loi relative � la comptabilit� et aux comptes annuels des entreprises et � ses

arr�t�s d'ex�cution.

Article 19 : Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance, il est pr�lev�

annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour �tre affect�s au fonds de r�serve l�gale. Ce

pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital. Le solde

re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition de la g�rance.

Article 20 : Dissolution, liquidation

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En cas de dissolution de la soci�t�, la liquidation est effectu�e par le ou les g�rants en exercice, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe un ou plusieurs liquidateurs dont elle d�terminera les pouvoirs et les �moluments. La nomination du ou des liquidateurs sera soumise � l homologation de Monsieur le Pr�sident du Tribunal de Commerce comp�tent.

Apr�s le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif est r�parti �galement entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent pr�alablement l'�quilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Article 21 : Election de domicile

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant ou liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social.

Article 22 : Droit commun

Pour les objets non express�ment r�gl�s par les statuts, il est r�f�r� aux dispositions du Code des Soci�t�s.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

R�unis en assembl�e g�n�rale, les comparants d�clarent que les d�cisions suivantes, qu'ils prennent � l'unanimit�, ne deviendront effectives qu'� dater et sous la condition suspensive du d�p�t de l'extrait d'acte constitutif au greffe du tribunal de Commerce, moment o� la soci�t� acquerra la personnalit� morale.

1.

Le premier exercice social commencera ce vingt-deux mai deux mille quinze (22/05/2015) pour se terminer le trente et un d�cembre deux mille quinze (31/12/2015).

La soci�t� reprendra toutefois pour son compte propre toutes op�rations effectu�es par les fondateurs dans le cadre de son objet social � compter du premier janvier deux mille quinze (1/1/2015).

2.

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en deux mille seize (2016).

3.

Le si�ge social est initialement �tabli � 6042 Charleroi (Lodelinsart) rue Pont Drion num�ro 7,

4.

La soci�t� sera administr�e par un g�rant non statutaire en la personne de Monsieur DESTRAIX C�dric, fondateur pr� qualifi�, nomm� pour une dur�e illimit�e, lequel accepte ce mandat qui sera exerc� � titre gratuit sauf d�cision ult�rieure tendant � d�finir des �moluments. Il est nomm� jusqu'� r�vocation.

5.

Les comparants d�cident de ne pas nommer de commissaire - r�viseur.

Pour extrait conforme,

Constant JONNIAUX, Notaire.

D�pos�s en m�me temps : exp�dition de l acte et de l attestation bancaire.

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03/07/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MO* WORD 11.1

N� d'entreprise : 0630.802.381 D�nomination

(en entier) : NEW DRION

u i i

*15094666*

Tribunal de Commerce

2 1t JUIN 2015

Ch1egROI

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 6042 Lodelinsart, Rue Pont Drion, 7

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : PROJET DE SCISSION PARTIELLE

PREAMBULE

L'organe de gestion de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RESIDENCE DRION � a d�cid� en date: du 2 mai 2015 de proc�der � la scission partielle de la soci�t�, de r�diger un projet de scission et de le soumettre � l'assembl�e g�n�rale des associ�s, et ce conform�ment aux dispositions des articles 677 et 743 du, Code des Soci�t�s.

Sont assimil�es � la fusion ou � la scission les op�rations d�finies aux articles 671 � 675, sans que toutes', les soci�t�s transf�rantes cessent d'exister.

En ex�cution de cette d�cision de l'organe de gestion, il a �t� en outre d�cid� que les personnes ci-apr�s d�sign�es sont d�ment autoris�es � signer le pr�sent projet de scission au nom de l'organe de gestion � savoir`

-Monsieur C�dric DESTRAIX (NN 72.04.25-191.17), g�rant de la SPRL � RESIDENCE DRION �, n� �` Mons le 25 avril 1972, domicili� � 7322 Bemissart, Place des Hautchamps, num�ro 19.

- La SPRL � IMMO BDX �, dont le num�ro d'entreprise est le 0459.388.535, associ�e de la SPRL �" RESIDENCE DRION � et repr�sent�e par son g�rant Monsieur C�dric DESTRA1X (NN 72.04.25-191.17), n� � Mons le 25 avril 1972, domicili� � 7322 Bemissart, Place des Hautchamps, num�ro 19,

I. DESCRIPTION DE L'OPERATION DE SCISSION PARTIELLE

Consid�rant que l'organe de gestion a pris l'initiative d'effectuer une scission partielle de la soci�t�, conform�ment aux articles 677 et 743 du Code des Soci�t�s, par laquelle la SPRL � RESIDENCE DRION � transf�rera, sans dissolution et sans cesser d'exister, � la SPRL � NEW DRION �, dont le num�ro d'entreprise est 0630.802.381, ci-apr�s plus amplement d�finie, une partie de son patrimoine en contrepartie de l'�mission par cette soci�t� b�n�ficiaire, de parts qui seront directement attribu�es aux associ�s de la SPRL �; RESIDENCE DRION �.

L'organe de gestion s'engage � faire tout ce qui est en son pouvoir en vue de r�aliser ladite scission partielle; ' aux conditions d�finies ci-apr�s et fixer par la pr�sente le projet de scission qui sera soumis � l'approbation d& l'assembl�e des associ�s.

Au ternie de l'op�ration envisag�e, la SPRL � NEW DRION � se verra transf�rer une partie du patrimoine; de la SPRL � RESIDENCE DR1ON �, � savoir l'ensemble de son patrimoine, hormis son activit� d'exploitation d'une maison de repos, le personnel et le compte bancaire principal.

L'op�ration vise � s�parer l'activit� de la SPRL � RESIDENCE DRlON � et son personnel en vue d'une, revente de l'activit� et de l'agr�ment, � un tiers. Une nouvelle activit� sera alors d�velopp�e dans la SPRL � NEW DRION �.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Les deux soci�t�s pourront ainsi d�velopper leurs deux activit�s distinctes de mani�re totalement ind�pendante. La partie c�d�e constitue un ensemble qui, du point de vue �conomique constitue une branche d'activit� capable de fonctionner de mani�re autonome,

Cette op�ration r�pond � des besoins l�gitimes de caract�re financier ou �conomique, tels que pr�vus par l'article 211 CIR1992

L'ensemble des �l�ments d'actif et de passif, objet de la scission partielle, qui seront attribu�s � la soci�t� issue de la scission, constitue une branche d'activit� donnant lieu � une exemption des droits d'enregistrement et de la TVA en vertu de l'article 117 �1er et 120 alin�a 3 du Code des droits d'enregistrement, et en vertu de l'article 11 du Code TVA, �tant rappel� que les apports sont uniquement r�mun�r�s en droits sociaux

Il, MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 743 DU CODE DES SOCIETES.

A. Renseignements g�n�raux concernant les soci�t�s concern�es par la scission (article 743 - 1�du Code des Soci�t�s)

1. La SPRL � RESIDENCE DRION � (soci�t� scind�e partiellement)

La SPRL � RESIDENCE DRION �, a �t� constitu�e en date du 6 d�cembre 1996 (Annexes du Moniteur Belge du 17 d�cembre 1996 sous le num�ro 113).

Les statuts de la soci�t� n'ont pas �t� modifi�s depuis la constitution.

Le si�ge social est �tabli � 6042 Lodelinsart, Rue Pont Orion, 7.

Son num�ro d'entreprise est 0459.388.436.

La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e.

La soci�t� a principalement pour objet, l'exploitation d'une maison de repos pour personnes �g�es dans son sens le plus large.

L'exercice social couvre la p�riode du 1er juillet au 30 juin de chaque ann�e, ,

Les derniers comptes cl�tur�s et approuv�s par l'AG sont donc les comptes arr�t�s au 30/06/2015

Le capital social est actuellement fix� � 18.592,00 � . Il est divis� en 1.250 parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune 111.250�me de l'avoir social.

Monsieur C�dric DESTRAIX, pr�cit�, exerce la fonction de g�rant de la soci�t�.

2, La SPRL � NEW DRION �

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � NEW ORION � a �t� constitu�e en date du 22 mai 2015 par acte du notaire Constant JONNIAUX, notaire de r�sidence � Pommeroeul (Annexes du Moniteur Belge du 27 mai 2015 sous le num�ro 15308656).

Le si�ge social est �tabli � 6042 Lodelinsart, Rue Pont Drion, 7.

Son num�ro d'entreprise est 0630.802.381.

La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e.

La soci�t� a principalement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger l'acquisition et la gestion pour son compte propre de droits immat�riels attach�s � l'exploitation de h�mes pour personnes �g�es et/ou handicap�es, tant au plan physique qu'au plan mental, de r�sidences service, de maisons d'accueil, foyers occupationnels de jour ou permanent.

L'exercice social couvre la p�riode du 1er janvier au 31 d�cembre de chaque ann�e.

Le capital social est actuellement fix� � 18.600,00 � , Ii est divis� en 186 parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune 1/186�me de l'avoir social.

Monsieur C�dric DESTRAIX, pr�cit�, exerce la fonction de g�rant de la soci�t�,

. . ,J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Le notaire instrumentant pour la scission sera Ma�tre Constant JONNIAUX de r�sidence � Pommeroeul.

B. Rapport d'�change des actions ou parts, et le cas �ch�ant montant de la soulte (art, 743 - 2� C. Soc.)

Vu que les derniers comptes annuels ont �t� cl�tur�s le 30/06/2014 une situation interm�diaire a �t� �tablie au 31 mars 2015

Le rapport d'�change des parts s'�tablira comme suit, sur base des comptes arr�t�s au 31 mars 2015 qui n'ont pas subi depuis de modifications significatives

a)L'actif net de l'apport � la SPRL � NEW DRION � est de : 208.424,76 � et ne tient pas compte de plus-value latentes non comptabilis�es sur les biens immobiliers compte tenu du contexte de l'op�ration.

b)Suite � la scission partielle et � l'augmentation de capital de la SPRL � NEW ORION �, les fonds propres de celle ci passeront de 18.600,00 � � 227.024,76 E.

c)Suite � l'augmentation de capital d'une valeur de 17.069,32, 11 sera cr�� 2.084 parts sociales et le capital sera ainsi repr�sent� par 2.270 parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune 1/2.270�me du capital social.

Les 2.084 parts sociales nouvelles seront attribu�es aux associ�s de la SPRL � RESIDENCE DRION � proportionnellement � leur participation dans celle-ci.

La SPRL � NEW DRION � venant d'�tre constitu�e et n'ayant pas encore d'activit�, les parts cr�es et dont b�n�ficie la SPRL � RESIDENCE DRION � suite � son apport, doivent avoir la m�me valeur que les parts des fondateurs, soit dans le cas qui nous pr�occupe, �gale au pair comptable des 186 parts de la SPRL � NEW DRION � souscrites et lib�r�es � la constitution.

Ainsi, en r�mun�ration de cet apport et sur base des fonds propres de la SPRL � NEW DRION �, il sera donc cr�� :

2,084 parts sociales de la SPRL � NEW DRION � sans d�signation de valeur nominale et enti�rement lib�r�es, repr�sentant un capital de 17.069,32 � et une augmentation des fonds propres de 208.424,76 E.

Ces nouvelles parts seront attribu�es aux associ�s de la soci�t� scind�e la SPRL � RESIDENCE DRION � proportionnellement � leur participation dans cette derni�re, soit 2.084 parts sociales � la SPRL � IMMO BDX � (0459.388.535).

C. Modalit�s de remise des actions ou parts des soci�t�s b�n�ficiaires : (art. 743 - 3� C.Soc)

Les nouvelles parts cr��es dans la SPRL � NEW DRION � b�n�ficiaire du transfert de patrimoine de la soci�t� scind�e partiellement seront toutes attribu�es aux associ�s de la soci�t� scind�e lors de l'assembl�e g�n�rale approuvant la scission, et ce, proportionnellement � leur participation dans la soci�t� scind�e.

D. Date � partir de laquelle les actions ou parts des soci�t�s b�n�ficiaires donneront droit � la participation aux b�n�fices : (art. 743- 4� C. Soc.)

A dater de l'assembl�e g�n�rale approuvant la scission partielle de la SPRL � RESIDENCE DRION � et par la m�me occasion l'augmentation de capital de la SPRL � NEW DRION �.

E. Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � scinder partiellement seront, du point de vue comptable, consid�r�es comme accomplies le compte de la soci�t� b�n�ficiaire (art. 743 - 5� C.Soc.)

Les op�rations de la soci�t� � scinder partiellement seront, du point de vue comptable, consid�r�es comme accomplies pour compte de la SPRL � NEW DRION � � compter du 1er juillet 2015, suivant que lesdites op�rations se rapportent � la partie du patrimoine de la soci�t� scind�e partiellement apport�e � la soci�t� b�n�ficiaire.

F. Droits sp�ciaux (art. 743 - 6� C.Soc.)

Toutes les parts formant fe capital de la soci�t� scind�e partiellement sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de cr�er dans la soci�t� b�n�ficiaire des apports, des parts conf�rant des droits sp�ciaux,

G. Emoluments sp�ciaux du R�viseur d'Entreprises (art. 743 - 7� du C. Soc.)

Il a �t� demand� � Monsieur Xavier DANVOYE, R�viseur d'Entreprises, repr�sentant la ScPRL DANVOYE & C�, dont les bureaux sont situ�s � 7100 La Louvi�re rue Paul Pastur n� 38, d'�tablir les rapports sur l'apport � la soci�t� � constituer, tel que requis par l'article 731 du Code des Soci�t�s.

Les �moluments pour cette mission ont �t� fix�s de commun accord � la somme de 3.000,00 � HTVA conform�ment � la lettre de mission du 2 mai 2015.

H. Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s int�ress�es par la scission (art. 743 - 8� C. Soc.)

Aucun avantage particulier n'est accord� aux membres des organes de gestion de la SPRL � RESIDENCE ORION �, ni de la SPRL � NEW ORION �.

I. Description et r�partition pr�cise des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � la soci�t� b�n�ficiaire de la scission partielle : (art. 743 - 9� C. Soc.)

1.Les �l�ments suivants du patrimoine de la soci�t� scind�e, sur base de ses comptes annuels arr�t�s au 31 mars 2015 seront affect�s � la SPRL � NEW ORION �

Les �l�ments actifs et passifs suivants, sans que cette �num�ration soit limitative tels que plus d�taill�s dans le rapport de l'organe de gestion :

Actif

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

5231,08

Actifs immobilis�s

I.Frais d'�tablissement : 0,00

Il. Immobilisations incorporelles : 0,00

III. Immobilisations corporelles : 5.231,08

IV. Immobilisations financi�res : 0,00

Actifs circulants

V.Cr�ances � plus d'un an ; 0,00

VI.Stocks et commandes en cours : 0,00

VII.Cr�ances � un an au plus : 998.809,39

VI I I.Placements de tr�sorerie : 0,00

IX. Valeurs disponibles : 38.782,74

X.Comptes de r�gularisation : 111,03

Soit un total de l'actif de : 1.042.934,24 E. Passif

Capitaux propres

I. Capital 17.069,32

Ill, Plus-values de r��valuation : 0,00

IV. R�serves : 111.908,45

V. R�sultats report�s : 79.446,99 Provisions et imp�ts diff�r�s

VILA. Provisions pour risques et charges : 0,00 Dettes

VII1.Deftes � plus d'un an : 656.400,90 1X.Dettes � un an au plus : 178.108,58

X.Comptes de r�gularisation : 0,00

Soit un total du passif de : '1,042.934,24 �

Ill. Immobilisations corporelles

C, Mobilier et mat�riel bureau

1.037.703,16

208.424,76

0,00

834.509,48

5.231,08

4.067,09

Il s'agit du solde non amorti du mobilier et mat�riel de bureau pr�sent dans le b�timent d'exploitation de la maison de repos.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

E. Autres immobilisations corporelles 1.163,99

Il s'agit du solde non amorti des am�nagements effectu�s dans le b�timent d'exploitation de la maison de repos.

Suivant la situation interm�diaire arr�t�e au 31 mars 2015 dress�e par l'organe de gestion de la soci�t� scind�e et le tableau d'amortissement, les am�nagements ont une valeur nette comptable de 5.231,08 E.

Le mobilier et les am�nagements sont apport�s � la soci�t� � constituer � leur valeur nette comptable au 3110312015. II y a cependant une plus-value latente non comptabilis�e.

VII. Cr�ances � un an au plus 998.809,39

A. Cr�ances commerciales : 74.956,85

Il s'agit de cr�ances commerciales (clients) ouvertes au 31/0312015 pour un montant total de 74.956,85 E.

B. Autres cr�ances : 923.852,54

Il s'agit du compte-courant d�biteur pour un montant total de 913.932,77 � de la SPRL � IMMO BDX �, associ�e unique de la soci�t�, du compte-courant d�biteur pour un montant total de 9.774,61 � de Monsieur C�dric DESTRAIX, g�rant de fa soci�t�, et de cautionnements sur les emballages fournisseurs pour 145,16 E.

IX. Valeurs disponibles 38.782,74 Il s'agit du solde des comptes bancaires:

- CBC Carnet de d�p�t 198/40 : 558,18

- CBC Compte-vue 198134 : 28.581,11 �

- CBC Compte-vue 198133 : 682,75 �

- CCP Compte-vue : 276,57

Il faut rajouter � cela le solde du journal de caisse pour 2.477,93 � et un virement interne pour 6.206,20 E.

X. Comptes de r�gularisation 111,03

Il s'agit de charges � reporter comprenant les int�r�ts des financements pay�s en mars 2015 mais relatifs � avril 2015 pour un montant total de 111,03 E.

VIII. Dettes � plus d'un an 656.400,90

Selon les contrats de cr�dit et les tableaux de remboursements, il s'agit des montants restant dus � plus d'un an sur les cr�dits suivants :

-Cr�dit d'investissement BELFIUS contrat n� 071-0462695-66 relatif au b�timent d'exploitation de la maison de repos. Le solde restant d� � plus d'un an en capital au 31/03/2015 sur base du plan d'amortissement s'�l�ve � 581.841,48� .

-Cr�dit d'investissement BELFIUS contrat n� 071-0491203-56. Le solde restant d� � plus d'un an en capital au 31/03/2015 sur base du plan d'amortissement s'�l�ve � 68.960,40� .

-Cr�dit d'investissement BELFIUS contrat n� 071-9156934-01. Le solde restant d� � plus d'un an en capital au 31/03/2015 sur base du plan d'amortissement s'�l�ve � 5.599,02� .

IX. Dettes � un an au plus 178.108,58

A. Dettes � plus d'un an �ch�ant dans l'ann�e 4.547,05

Il s'agit des �ch�ances 2015 en capital du cr�dit repris en � dettes � plus d'un an � .(cfr supra)

B. Dettes financi�res 24.463,91

Il s'agit des �ch�ances 2015 en capital de cr�dits relatifs � l'imp�t, aux cong�s pay�s et � la prime de fin d'ann�e pour un montant total de 24.463,91

bel

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

C. Dettes commerciales 38.617,47

ff s'agit de dettes commerciales (fournisseurs) ouvertes au 31/03/2015 pour un montant total de 38.617,47

E. Dettes fiscales, sociales et salariales 110.088,57

Il s'agit d'une part de l'imp�t relatif � l'exercice clos le 30/06/2014 et de la provision fiscale au 31/03/2015 pour un montant total de 54.000,00 E.

Il faut ajouter � cela le pr�compte professionnel, l'ONSS et les r�mun�rations concernant le mois de mars 2015 et pay�s en avril 2015, pour un montant total de 2.700,99 � .

Finalement, if y a la provision pour les p�cules de vacances employ�s et ouvriers pour un montant total de 53.387,58 E.

F. Autres dettes 391,58

Il s'agit de cautionnements pour emballages Clients pour un montant de 391,58 E.

III. MENTIONS COMPLEMENTAIRES

1 Dans l'hypoth�se o� le pr�sent projet ne serait pas approuv�, les frais y aff�rents seront support�s par la SPRL � RESIDENCE DRION �.

Dans l'hypoth�se o� le pr�sent projet serait approuv�, tous les frais g�n�r�s par cette scission seront support�s par la soci�t� apporteuse la SPRL � RESIDENCE DRION �,

2Les soussign�s s'engagent � faire tout ce qui est en leurs pouvoirs pour r�aliser de la mani�re telle que pr�sent�e ci avant, sous r�serve de l'approbation de ce projet par l'assembl�e g�n�rale, en respectant les prescriptions l�gales et les dispositions statutaires de la soci�t�.

Les soussign�s communiqueront toutes informations utiles de la mani�re prescrite par le Code des Soci�t�s.

Les �l�ments et donn�es �chang�es dans le cadre de ce projet sont confidentiels.

3Le pr�sent projet sera soumis � l'assembl�e g�n�rale des associ�s de la soci�t� scind�e, la SPRL � RESIDENCE DRION �, six semaines au moins apr�s son d�p�t au greffe du tribunal de commerce,

4Le pr�sent texte est �tabli le 9 juin 2015 � Lodelinsart en langue fran�aise, en quatre exemplaires, aux fins d'�tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Charleroi conform�ment � l'article 760 �3 du Code des Soci�t�s.

Pour la SPRL � NEW DRION � soci�t� b�n�ficiaire

Monsieur C�dric DESTRAIX

G�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
NEW DRION

Adresse
RUE PONT DRION 7 6042 LODELINSART

Code postal : 6042
Localité : Lodelinsart
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées NEW DRION

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NEW DRION