NOE INVEST

Société anonyme


Dénomination : NOE INVEST
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 541.932.565

Publication

15/01/2014
ÿþ(en entier) : NOE INVEST

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 7620 Brunehaut, rue du Bas Bout, 17,

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Transfert du siège social

Suivant décision du conseil d'administration en date du treize décembre deux mille treize, le siège social de la société sera établi à Petit Château, 15, Place Bara à 7640 ANTOING, au lieu de rue du Bas Bout, 17 à 7620 Brunehaut.

Jérémie OUANICI-1E,

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0541.932.565. Dénomination

Tribunal de Commerce de Tournai

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28/11/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise ;__D S-14 ~ ~ a Si!) S ,

Dénomination

(en entier) : NOE INVEST

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 7620 Brunehaut, rue du Bas Bout, 17.

(adresse complète)

Objet() de l'acte :CONSTITUTION - EXTRAIT

D'un acte, déposé avant enregistrement, passé devant Maître Caroline RAVESCHOT, notaire de résidence

à Saint-Gilles-Bruxelles, le quatorze novembre deux mille treize.

ONT COMPARU:

1. Madame LAMBRECHTS Martine Alice Jeanne, née à Etterbeek le 22 décembre 1956, numéro national 56.12.22-00810, de nationalité belge, épouse de Monsieur LEVY Jacques, domiciliée à Saint-Gilles (1060; Bruxelles), rue de Suisse, 27 boite 1. Identité établie au vu du registre national et de la carte d'identité 591.1504747.88.

2. Monsieur DE LIGNE-LA TRéMOïLLE Edouard Lamoral Rodolphe, né à Paris 8ème, le 27 septembre 1976, de nationalité belge, époux de Madame ORSINI Isabella, domicilié à Antoing (7640 Tournai), Château d'Antoing 15 Pace Bara, Identité établie au vu du passeport n° EH933667.

3. La société par actions simplifiée de droit français « NOE PRODUCTIONS INT », au capital de 94 800 ¬ , dont le siège social est situé 2, rue de Rémusat 75016 Paris (France), inscrite au Registre du Commerce et des; Sociétés de Paris sous le numéro 443 693 361

Société constituée aux termes d'un acte sous seing-privé daté du 8 octobre 2002 déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 15 octobre 2002 sous le numéro 020160 et publié dans le Journal le Publicateur Légal le 11 octobre suivant.

Les comparants prénommés sub 1, 2 et 3 sont ci-après dénommés "LES FONDATEURS",

1.CONSTITUTION

Les fondateurs ont requis le notaire soussigné de constater authentiquement qu'ils constituent entre eux une

société commerciale et de dresser les statuts comme suit :

11. STATUTS

CHAPITRE PREMIER

CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1  Forme et dénomination

La société adopte la forme de la société anonyme. Elfe est dénommée: « NOE INVEST » ,

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et

autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société,

anonyme" ou des initiales "SA", reproduites lisiblement.

Elle doit en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "registre

des personnes morales" ou l'abréviation "RPM" suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial

duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d'entreprise.

Article 2 -- Siège social

Le siège social est établi à 7620 Brunehaut, rue du Bas Bout, 17.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance, qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement

la modification des statuts qui en résulte,

Tout changement de siège social est publié aux Annexes au Moniteur Belge par les soins de la gérance.

Des sièges secondaires, succursales, comptoirs ou agences pourront être établis en Belgique ou à

l'étranger, par simple décision de la gérance.

Article 3 - OBJET

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

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TRIBU "1AL DE COMMERCE

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

,. f i La société a pour objet de faire, en Belgique ou à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, en qualité d'agent, de représentant ou de commissionnaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge Toute opération conceptuelle ou matérielle relative à la recherche d'investisseurs disposés à participer au financement de la production d'oeuvres audiovisuelles, la gestion, le management, le conseil, la consultance, l'expertise technique, l'assistance, la formation, le marketing, la représentation, l'intermédiaire et tous autres services en général dans le domaine du financement de la production d'oeuvres audiovisuelles.

Le développement, la production, l'exploitation, la distribution, la vente, la recherche de financement de toutes oeuvres audiovisuelles.

La détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés, de droit belge ou étranger, quelle que soit leur forme juridique, actives dans le secteur de l'audiovisuel, des médias, de la communication ou des loisirs ou exerçant des activités en relation avec ces secteurs ou certains d'entre eux, l'acquisition ou !a cession de telles participations.

La fourniture, tant en Belgique qu'à l'étranger, au bénéfice de sociétés liées ou dans lesquelles la société détient directement ou indirectement une participation, de services de gestion, de conseil et d'assistance, notamment dans les domaines administratif, technique, informatique, artistique, commercial, marketing, financier, juridique, comptable, fiscale, etc ... ainsi que la fourniture de services de collecte et de gestion d'informations et de mise à disposition de locaux ou d'infrastructures.

L'acquisition, la conception, la production, la coproduction, le financement, le développement, l'exploitation, la distribution et la cession, en Belgique ou à l'étranger, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, seule ou avec d'autres, d'oeuvres audiovisuelles.

L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus large.

La société pourra réalisée toutes opérations d'investissement ou de placement de ses liquidités et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, civiles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

Elle pourra, sans que la désignation qui va suivre soit limitative, acquérir, aliéner, prendre ou donner en location tous immeubles ou fonds de commerce, acquérir, créer, céder tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce, s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut être gérant, administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.

Article 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour où elle acquiert la personnalité juridique. CHAPITRE DEUX - CAPITAL SOCIAL

Article 5 - Capital

Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (61.500 ¬ )

Il est représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente de l'avoir social, souscrites en espèces et chacune intégralement libérée.

Article 6 - Augmentation de capital.

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux articles 581 et suivants du Code des Sociétés.

Lors de toute augmentation de capital, le Conseil d'ad-'ministration fixe le taux et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de la prime doit être intégralement libéré à la souscription.

Article 7 - Droit de souscription préférentielle.

1. En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence aux propriétaires d'actions au prorata du nombre de leurs titres au jour de l'émission.

Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre irréductible, celles-ci pourront être souscrites à titre réductible par les propriétaires d'actions ayant déjà souscrit.

L'assemblée décide si le non usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de souscription préférentielle, a, ou non, pour effet d'accroître la part proportionnnelle des autres.

2. Les titulaires d'obligations convertibles ou de droits de souscription peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leurs droits de souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.

3. Toutefois, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale sta'stuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts,

4. Le Conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, dans le respect des dispositions

légales, aux clauses et conditions qu'il avise avec tous tiers, des conventions destinées à assurer la

souscrip-'tion de tout ou partie des actions à émettre.

Article 6 - Appels de fonds.

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

Le Conseil d'administration peut autoriser les action-anaires à libérer leurs titres par anticipation. Dans ce

cas, il détermine les conditions auxquelles les verse-ments anticipés sont admis. Les libérations anticipatives ne

sont pas considérées comme des avances de fonds.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux

versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibi-'lité

du versement.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est

suspendu aussi longtemps que ces versements, régulière-ment appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

Article 9 - Réduction de capital.

Toute réduction de capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant

conformément aux articles 612, 613 et 614 du Code des Sociétés, moyennant le traitement égal des

actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.

CHAPITRE TROIS - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION.

Article 10 - Nature des titres

Tous les titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

II est tenu au siège social un registre des titres nominatifs, dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

La cession de titres nominatifs s'opère par une décla-'ration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par un fondé de pouvoirs ainsi que suivant fes règles sur le transport

de créance ou toute autre méthode autorisée par la loi.

Article 11  Indivisibilité des titres

Les actions sont indivisibles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, l'exercice des droits y afférents

sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette action à l'égard

de la société.

Les droits afférents aux actions seront, à défaut de convention contraire, exercés par l'usufruitier.

Article 12 - Ayants cause.

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe,

Les héritiers ou les créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la

licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de

l'assemblée générale.

Article 13 - Emission d'obligations et de droits de souscription.

1. Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription, sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

2. Les bons et obligations autres que celles visées au point 1 peuvent être émises par décision du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.

3. Les bons, obligations ou autres titres au porteur sont valablement signés par un administrateur-délégué. Ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.

Article 14  Restriction à la cessibilité des actions

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de fa présente société, des rapports des actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vis ou la transmissibilité pour cause de morts des actions nominatives.

En conséquence, les actions de capital ainsi que la cession de droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes :

e) Tout actionnaire ou ayant-droit ou ayant-cause d'un associé qui se propose de céder des actions de la société, est tenu de notifier son intention au conseil d'administration.

b) Dans la huitaine de la réception de cette notification, la conseil d'administration notifiera, par pli

recommandé, aux autres actionnaires, cette proposition de cession.

Les actionnaires auront le droit d'acquérir ces actions proportionnellement au nombre de actions dont ils

sont déjà propriétaires.

Ces actionnaires feront connaître, par pli recommandé, dans le mois de l'envoi de la notification du conseil

d'administration, leur intention d'acquérir ces actions.

A défaut de quoi, ils seront réputés avoir refusé la proposition.

c) Les actions pour lesquelles le droit de préférence n'aura pas été utilisé ou n'aurait été utilisé que partiellement, seront offertes aux autres actionnaires selon la procédure susvantée,

d) Le conseil d'administration notifie ensuite sans délai, au cédant éventuel, le nombre d'actions reprises par les autres actionnaires et le nombre d'actions restantes qui pourraient être cédées à des tiers, cette cession devant avoir lieu dans les trois mois de cette dernière notification, à défaut de quoi, le cédant devra réintroduire la procédure des points b) et suivants, pour ces dites actions restantes.

e) Le prix de cession des actions pour lesquelles les actionnaires auraient usé de leur droit de préférence sera déterminé, de commun accord ou, à défaut, à dire d'expert désigné par le Président du Tribunal de Première Instance, lequel expert se basera sur la valeur patrimoniale et le rendement de la société.

f) Le prix ainsi fixé sera payable au plus tard dans un délai de six mois de la notification de la décision du conseil d'administration dont question au point e).

g) Lors du décès d'un actionnaire, tout héritier d'actions de la présente société est tenu de se faire agréer

par les autres actionnaires selon la procédure susvantée,

En conséquence, l'héritier d'un actionnaire est assimilé, pour l'application de la présente clause à un tiers.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Il sera cependant tenu d'introduire personnellement la procédure du droit de préférence prédécrite auprès du conseil d'administration.

Article 15  Pacte d'actionnaires.

Au cas où un actionnaire cède tout ou partie de ses actions à un tiers non-actionnaire, l'autre ou les autres actionnaire(s) aura(ont) le droit d'exiger le rachat par ce tiers, aux mêmes conditions et selon les mêmes modalités, selon son(leur) choix, de tout ou partie de ses propres actions.

Les actions dont l'acquisition est rendue obligatoire en vertu de l'exercice du droit de suite devront être acquises par le ou les tiers candidat(s) acquéreur(s) ou, au cas où l'actionnaire cédant n'aurait pas requis du ou des tiers candidat(s) acquéreur(s) de procéder à l'offre d'acquérir les actions du ou des autre(s) actionnaire(s), par l'actionnaire cédant lui-même, qui sera tenu solidairement.

Le droit de suite prévu au présent Article est sans préjudice de la mise en oeuvre éventuelle de la procédure de préemption (ou droit de préférence) décrite à l'Article 14.

Dans tous les cas où une cession serait intervenue en violation des dispositions du présent Article, cette cession sera considérée comme nulle et en tous cas sera inopposable à la SA NOE INVEST. Les droits attachés aux actions visées seront suspendus.

CHAPITRE QUATRE

ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

Article 16  Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée des actionnaires et toujours révocables par elle.

Toutefois, dès que la loi le permet et qu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires (article 518 paragraphe 1 du Code des Sociétés),

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission au nom et pour compte propre.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a statué sur le remplacement.

Article 17 - Vacance.

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 18 -- Présidence

Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut en outre, désigner un secré-'taire.

Article 19 - Convocations du Conseil.

Le conseil d'administration se réunit sur la convoca-+tion du président ou de l'administrateur qui le remplace, aussi souvent que l'intérêt de la société ['exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le deman-'dent.

Le conseil d'administration peut également être convoqué à la requête de l'administrateur-délégué.

Les convocations seront faites par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, au plus tard vingt-quatre (24) heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.

Les réunions se tiennent au jour, heure et lieu indiqués dans les convoca-tions.

Article 20 - Délibérations du conseil d'administration

1. Le conseil ne peut délibérer et statuer valable-ment que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.

Chaque administrateur peut donner, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, à un autre membre du conseil, délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place à une réunion déterminée. Le délégant sera, dans ce cas, réputé présent.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mêmes modalités un nouveau représentant permanent; il en est de même en cas de décès ou de démission du représen-+tant permanent.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

2. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

3, Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil

d'adminis-dration peuvent être prises par un consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. lf ne

pourra cependant être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital

autorisé.

Les décisions recueilleront l'accord unanime des adminis-'trateurs. La signature de ceux-ci sera apposée

soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de ceux-ci.

Ces résolutions auront la même validité que si elles avaient été prises lors d'une réunion du Conseil,

régulièrement convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature apposée par les administrateurs

sur le document susvisé.

Article 21 - Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou insérés

dans un registre spécial tenu au siège social.

Les procès-verbaux sont signés par la majorité au moins des membres ayant pris part à la délibération.

Les délégations, avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres documents et

imprimés, y sont annexés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par la personne

désignée par te conseil d'administration.

Article 22 - Pouvoirs du Conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 23 - Comité de direction - Gestion journalière

1. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:

- soit un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué; - soit à un ou plusieurs délégués choisis hors ou dans son sein;

- soit à un comité de direction ou un comité permanent, dont les membres sont choisis parmi les

administrateurs ou non.

Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion,

déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

If est précisé que toute cession de prise de participations ne relève pas de la gestion journalière.

2. II peut créer tout comité consultatif ou technique, confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondé de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

3. Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4. II fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux, des

personnes à qui il confère des délégations.

Article 24 - Indemnités des administrateurs.

Le mandat des administrateurs sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

L'assemblée peut également allouer aux, administrateurs des jetons de présence à charge des frais

généraux.

Le conseil d'administration peut accorder aux adminis-itrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de

missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux,

Article 25 . Responsabilité.

Les administrateurs ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la

sociétés

Ils sont responsables conformément au droit commun et aux prescriptions des lois sur les sociétés des

fautes commises dans l'exercice de leur mandat.

Article 26 - Représentation - Actes et actions judiciaires

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou

un officier ministériel et en justice, par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs agissant

conjointement.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 27 - Représentation de la société à l'étranger.

Outre l'administrateur-délégué même hors du cadre de la gestion journalière, la société pourra être

représentée en pays étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par toute autre personne spécialement

désignée à cet effet par le conseil d'administration ou l'administrateur-délégué.

Ce délégué sera chargé sous la direction et le contrôle du conseil d'administration ou de l'administrateur-

délégué de représenter les intérêts de la société auprès des Autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes

fes décisions du conseil d'administra-'tion, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces

pays.

CHAPITRE CINQ

CONTROLE.

Article 28 - Contrôle

, k 1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membre de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans, renouvelable et ne peuvent être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine de dommages-intérêts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs émoluments.

2. Si le commissaire est une société, elle est tenue de désigner un représentant permanent; en cas de

modification du représentant permanent par suite de décès, maladie ou autre, celle-ci sera publiée aux annexes

du Moniteur belge.

3, Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par l'article 141,

2. du Code des sociétés, la nomination d'un ou de plusieurs commis-'safres est facultative. Dans ce cas,

chaque actionnaire exerce les pouvoirs d'investigation et de contrôle réservés par la loi au commissaire,

CHAPITRE SIX

ASSEMBLEES GENERALES

Article 29 - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Elle se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-mêmes, soit par

mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires,

En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont admis

à assister à l'assemblée. L'exercice du droit de vote est cependant exclusivement reconnu à l'usufruitier, sans

préjudice des conventions de vote pouvant être conclues entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, et ce tant pour

les assemblées générales ordinaires que pour toutes les assemblées générales extraordinaires y compris les

assemblées générales portant modification des statuts.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou

les dissidents,

Article 30 - Réunion des assemblées

1, L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin de chaque

année, à vingt heures,

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

2. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement autant de fois que l'intérêt social l'exige; elle doit

l'être sur demande écrite d'actionnaires justhfiant la posses-'sion du cinquième du capital social,

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.

Article 31 - Convocations

1. L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil d'administration, ou du (collège des) commissaire(s).

Les propriétaires d'actions nominatives, ainsi que les administrateurs et commissaires éventuels doivent être convoqués par lettre recommandée quinze jours francs avant l'assemblée. Il en est de même pour les propriétai-'res d'obligations ou de warrants nominatifs et de certificats nominatifs.

Toutes les actions étant nominatives, les convocations mentionnant les indications requises par la loi peuvent être faites par lettres recommandées, quinze jours francs avant l'assemblée.

2. Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément à la loi, signées par l'administrateur-délégué. La régularité de la convocation ne peut être contestée si tous [es actionnaires sont présents ou valablement représentés.

3. Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires consentent à se réunir.

Article 32 - Formalités d'admission à l'assemblée.

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions dématérialisées qu'ils déposent trois jours francs au moins avant l'assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans l'avis de convocation, une attestation établie par le teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées,

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent par un écrit (lettre ou procuration) dans le même délai de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites au présent article.

Article 33 - Représentation - Vote,

1. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un fondé de pouvoirs, actionnaire ou non.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

2. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.

Article 34 - Liste des présences.

Une liste de présences indiquant le nom de l'actionnaire et le nombre de ses titres est signée par lui-même

ou par son mandataire, avant d'entrer en séance.

Article 35 Bureau

, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge Toute assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le vice-

président ou à défaut par l'administrateur-délégué ou, à défaut encore par le plus âgé des administrateurs.

Article 36 - Prorogation de l'assemblée.

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines

par le président désigné comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.

Les formalités d'admission accomplies pour assister à la première assemblée sont valables pour la

seconde.

De nouvelles formalités d'admission peuvent être effectuées en vue de la seconde assemblée. Celle-ci

statue définitivement.

Article 37 - Nombre de voix.

Chaque action donne droit à une voix.

Article 38 - Délibérations de l'assemblée générale.

1. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf, si tous les actionnaires sont présents et marquent leur accord à l'unanimité de délibérer sur de nouveaux points ou sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigeant une décision dans l'intérêt de la société.

2. Les actionnaires pourront prendre part au vote pour leurs actions nominatives, s'ils ont accompli les formalités prévues à l'article 30 des statuts.

3. Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres

représentés à l'assemblée, à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions.

Article 39 - Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent. Ils sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ail-ileurs ainsi que les expéditions à délivrer aux tiers sont

signés par un administrateur délégué.

CHAPITRE SEPT

COMITES D'INVESTISSEMENTS

Article 40  Modalités d'investissement

Il sera créé un comité d'investissement interne réunissant les associés une fois par mois qui décidera sur

quels projets la structure rentrera en développement, co-production ou production. Toutes les décisions seront

prises à la majorité des membres.

Si la société devait courir un risque financier en raison de la décision soumise au comité d'investissement,

chacun des membres du Conseil d'administration disposera d'un droit de véto,

ECRiTURES SOCIALES  REPART{TION

Article 41 - Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette date, les écritures sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi.

Article 42  Distribution

Le bénéfice annuel net de l'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.

Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation d'un

fonds de réserve légale.

Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement cessera d'être obligatoire; il doit être

repris, si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur

proposi-'tion du conseil d'administration,

Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et produits

financiers attachés ou résultant d'une action,

Article 43 - Paiement des dividendes et Acomptes sur dividendes

1. Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décid-er conformément à la loi le paiement d'acomptes sur dividendes payables en espèces ou sous une autre forme, en fixer le montant et la date de leur paiement,

2. Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.

Tous les dividendes attribués aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont

prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.

CHAPITRE HUIT

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 44 - Perte du capital.

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée

générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée

ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires aux fins de délibérer, le cas échéant ,dans les

formes prescrites pour la modification des statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres

mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des

actionnaires, conformément à la loi.

~ a I

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

, Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution peut être

prononcée par un/quart des voix émises à l'assemblée.

Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.

Article 45 - Liquidation

En cas de dissolution, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et 187 du Code des Sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émo-'luments des liquidateurs.

Article 46 - Assemblée de liquidation.

Les liquidateurs, ou le cas échéant les administrateurs chargés de la liquidation forment un collège qui délibè-'rera suivant les règles admises pour les administrateurs délibérants.

Chaque année, le(s) liquidateur(s) soumettent) à l'assemblée générale les résultats de la liquidation avec l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée.

Ils se conformeront aux articles 92 et suivants du Code des Sociétés relatifs à la confection et au dépôt des comptes annuels.

Les assemblées se réunissent sur convocations et sous la présidence du(n) liquidateur conformément aux disposi-'tions des présents statuts. Sauf dans les cas expressément prévus par la loi, elles conservent le pouvoir de modifier les statuts et, le cas échéant, d'augmenter le capital.

Lors de la première assemblée annuelle qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront à mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux derniers administrateurs et commissaires. Article 47 - Répartition

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

CHAPITRE NEUF

DISPOSITIONS GENERALES

Article 48 - Compétence judiciaire

Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 49 - Election de domicile

Les actionnaires, obligataires, administrateurs et liquidateurs domiciliés à l'étranger et n'ayant fait aucune élection de domicile en Belgique dûment notifié à la société, sont censés avoir élu domicile au siège social où tous actes peuvent valablement leur être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du des-'tinataire.

Article 50 - Droit commun

Les parties entendant se conformer entièrement au Code des sociétés. En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées non écrites.

Article 51 - Règlement des litiges arbitrage.

Tous différents entre actionnaires, obligataires, administrateurs etlou commissaires, ainsi qu'entre la société et ces derniers, seront tranchés définitivement par un arbitre unique nommé conformément aux articles 1676 et suivants du Code Judiciaire.

De plus, toutes mesures urgentes et provisoires, et notamment toute procédure en référé, comme par exemple la désignation d'un administrateur provisoire, ainsi que toute demande par requête unilatérale, ne pourront être sollicitées, que ce soit par la société elle-même, ses associés, ses gérants, ou ses commissaires, que devant la juridiction arbitrale.

Enfin, aucune procédure d'exclusion ou de retrait visée aux articles 635 et 644 du Code des Sociétés ne pourra être introduite avant l'épuisement des voies arbitrales exposées ci-avant.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les actionnaires, réunis en assemblée générale, prennent ensuite les décisions suivantes :

1. Premier exercice social

Par exception, le premier exercice social commencera le jour où la société acquerra la personnalité juridique

et se clôturera le 31 décembre 2014.

2. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle aura lieu en juin 2015.

Volet B - Suite

3. Administrateurs

Le nombre des administrateurs est fixé à trois ;

Sont appelés à ces fonctions :

- Madame LAMBRECHTS Martine, numéro national 56.12.22-008.10, domiciliée à Ixelles (1050 Bruxelles), rue Capitaine Crespel 47/003, ci-avant plus amplement qualifiée ;

- Monsieur OUANICHE Jérémie Haim Jules, domicilié à 92200 Neuilly sur Seine (France), boulevard Victor Hugo, 28

- Monsieur DE LIGNE-LA TRéMOïLLE Edouard, numéro de passeport EH933667, domicilié à Antoing (7640 Tournai), Château d'Antoing 15 Pace Bara, ci-avant plus amplement qualifié,

Tous ici présents, qui acceptent et confirment expressément qu'ils ne sont pas frappés d'une décision qui s'y oppose.

Monsieur OUANICHE Jérémie déclare faire élection de domicile au siège de la société pour l'exercice de; ses mandats au sein de la société.

Les mandats seront exercés gratuitement ;

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2019.

4. Commissaire

En application de l'article 141, 2° du Code des sociétés, l'assem-iblée décide de ne pas nommer de commissaire.

5. Reprise d'engagements au nom de la société en formation.

La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au Greffe du Tribunal de Commerce.

Les comparants déclarent que la société présentement constituée reprend, conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises, antérieurement aux présentes, à dater du 1 er septembre 2013 au nom et pour compte de la société en formation. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale.

Les engagements pris dans la période entre ce jour et le dépôt au greffe, sont également soumis à l'article 60 du Code des Sociétés et doivent être ratifiés une fois que la société aura la personnalité juridique.

Conseil d'administration

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, Madame LAMBRECHTS Martine, Monsieur OUANICHE Jérémie et Monsieur DE LIGNE- LA TRéMO'iLLE Edouard, prénommés, représentant ensemble l'intégralité du Conseil d'administration, déclarent se réunir valablement en conseil aux fins de procéder à la nomination d'un administrateur délégué et de déléguer ses pouvoirs.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué Monsieur OUANICHE Jérémie, préqualifé, qui accepte.

Son mandat de l'administrateur-délégué est gratuit.

L'administrateur délégué dispose de tous les pouvoirs nécessaires pour assurer la gestion journalière des affaires de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion,

La représentation de la société est exercée, conformément à l'article 24 des statuts soit par deux administrateurs, soit par l'administrateur délégué.

En outre le conseil donne tous pouvoirs à Monsieur VAN DE WINKEL Michel, dont les bureaux sont établis à Uccle (1180 Bruxelles), Montagne Saint-Job, 8, avec faculté de substitution, aux fins de faire le nécessaire quant à l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME

délivré avant enregistrement, pour les services exclusifs du Greffe du Tribunal de Commerce de Tournai,

aux fins de publication aux Annexes du Moniteur belge,

(signé) Caroline Raveschot, Notaire

Déposé en même temps : 1 expédition, 1 attestation bancaire, 2 procurations.

x

Réservé

au

Moniteur

belge

"



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/11/2013 - Annexes du Moniteur belge





Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 19.06.2015, DPT 27.08.2015 15484-0233-012
01/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 17.06.2016, DPT 25.08.2016 16485-0311-012

Coordonnées
NOE INVEST

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