28/11/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a o W O R D 1 1 . 1
i 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 3 1 7 8 3 7 7 *
1 1 I
N I
p r i a :
G l ' C i f
p É P O S É A U G R E F F E L E t l i C
t m é 1 8 - 1 1 - 2 0 1 3
T R I B U I P L D E C O M M E R C E ; s _ C e e e e P N A I
N ° d ' e n t r e p r i s e : , 2 S .
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : N O E P R O D U C T I O N S B E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 6 2 0 B r u n e h a u t , r u e d u B a s B o u t , 1 7 .
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - E X T R A I T
D ' u n a c t e , d é p o s é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , p a s s é d e v a n t M a î t r e C a r o l i n e R A V E S C H O T , n o t a i r e d e r é s i d e n c e
à S a i n t - G i l l e s - B r u x e l l e s , l e q u a t o r z e n o v e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
O N T C O M P A R U :
1 . M a d a m e L A M B R E C H T S M a r t i n e A l i c e J e a n n e , n é e à E t t e r b e e k l e 2 2 d é c e m b r e 1 9 5 6 , n u m é r o n a t i o n a l 5 6 . 1 2 . 2 2 - 0 0 8 . 1 0 , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , é p o u s e d e M o n s i e u r L E V Y J a c q u e s , d o m i c i l i é e à 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s , r u e d e S u i s s e , 2 7 1 1 , I d e n t i t é é t a b l i e a u v u d u r e g i s t r e n a t i o n a l e t d e l a c a r t e d ' i d e n t i t é 5 9 1 . 1 5 0 4 7 4 7 . 8 8 .
2 . L a s o c i é t é p a r a c t i o n s s i m p l i f i é e d e d r o i t f r a n ç a i s « N O E P R O D U C T I O N S I N T » , a u c a p i t a l d e 9 4 8 0 0 6 , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é 2 , r u e d e R é m u s a t 7 5 0 1 6 P a r i s ( F r a n c e ) , i n s c r i t e a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e e t d e s S o c i é t é s d e P a r i s s o u s l e n u m é r o 4 4 3 6 9 3 3 6 1
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e s o u s s e i n g - p r i v é d a t é d u 8 o c t o b r e 2 0 0 2 d é p o s é a u g r e f f e d u ; T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e P a r i s l e 1 5 o c t o b r e 2 0 0 2 s o u s l e n u m é r o 0 2 0 1 6 0 e t p u b l i é d a n s l e J o u r n a l l e ' , P u b l i c a t e u r L é g a l l e 1 1 o c t o b r e s u i v a n t .
3 . M o n s i e u r D E L I G N E - L A T R é M O ï L L E E d o u a r d L a m o r a l R o d o l p h e , n é à P a r i s 8 è m e , l e 2 7 s e p t e m b r e 1 9 7 6 , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , é p o u x d e M a d a m e O R S I N I I s a b e l l a , d o m i c i l i é à A n t o i n g ( 7 6 4 0 T o u r n a i ) , C h â t e a u d ' A n t o i n g 1 5 P a c e B a r a , I d e n t i t é é t a b l i e a u v u d u p a s s e p o r t n ° E H 9 3 3 6 6 7 .
L e s c o m p a r a n t s p r é n o m m é s s u b 1 , 2 e t 3 s o n t c i - a p r è s d é n o m m é s " L E S F O N D A T E U R S " .
I . C O N S T I T U T I O N
L e s f o n d a t e u r s o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t q u ' i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e ,
s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d e d r e s s e r l e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
I l . S T A T U T S
A r t i c l e p r e m i e r F O R M E E T D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e : « N O E
P R O D U C T I O N S B E » , e n a b r é g é « N . P . B . » .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t
a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e
à r e s - p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " , r e p r o d u i t e s l i s i b l e m e n t .
E l l e d o i t e n o u t r e , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , d e s m o t s " r e g i s t r e
d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u l ' a b r é v i a t i o n " R P M " s u i v i d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l
d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l e t d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , a i n s i q u e l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
A r t i c l e d e u x - S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 6 2 0 B r u n e h a u t , r u e d u B a s B o u t , 1 7 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t
l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
T o u t c h a n g e m e n t d e s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
D e s s i è g e s s e c o n d a i r e s , s u c c u r s a l e s , c o m p t o i r s o u a g e n c e s p o u r r o n t ê t r e é t a b l i s e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
A r t i c l e t r o i s - O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n
p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , t o u t e a c t i v i t é e n r a p p o r t a v e c l a p r o d u c t i o n c i n é m a t o g r a p h i q u e a u s e n s l e p l u s l a r g e
e t n o t a m m e n t l ' a c q u i s i t i o n , l a c o n c e p t i o n , l a p r o d u c t i o n , l a c o - p r o d u c t i o n , l e f i n a n c e m e n t , l e d é v e l o p p e m e n t ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e r a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t i
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B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' e x p l o i t a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n , l a p r o m o t i o n e t l a c e s s i o n , p a r t o u s m o y e n s e t s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t d e t o u t e s o e u v r e s a u d i o v i s u e l l e s d e t o u t g e n r e , e n c o m p r i s n o t a m m e n t d e s l o n g s , m o y e n s o u c o u r t s m é t r a g e s d e f i c t i o n , d o c u m e n t a i r e s , d ' a n i m a t i o n , d e t é l é f i l m s , d e s c o l l e c t i o n s t é l é v i s u e l l e s o u d e s p r o g r a m m e s d o c u m e n t a i r e s e t d e t o u s p r o j e t s , d r o i t s o u e n r e g i s t r e m e n t s , e x i s t a n t s o u n ' e x i s t a n t s p a s e n c o r e e t l o u d ' u n o u p l u s i e u r s é l é m e n t s d e c e u x - c i , à n ' i m p o r t e q u e l s t a d e , d e t o u t e n a t u r e , e n a u t r e d e n a t u r e a r t i s t i q u e , c r é a t i i v e e t r é c r é a t i v e , e t s u r t o u t s u p p o r t d ' i m a g e , t e x t e o u s o n , y c o m p r i s t e x t i l e , m o d e e t d e s i g n , e x i s t a n t o u e n c o r e à d é v e l o p p e r .
L a s o c i é t é p e u t p e r c e v o i r d e s d r o i t s d ' a u t e u r , e n d o n n e r q u i t t a n c e e t f a i r e f o n c t i o n d ' a u t e u r .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l e c o m m e r c e s o u s t o u t e s s e s f o r m e s e t n o t a m m e n t l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l ' a c h a t e t l a v e n t e e n g r o s o u a u d é t a i l , l a r e p r é s e n t a t i o n e t l e c o u r t a g e , a i n s i q u e l a f a b r i c a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a l o c a t i o n e t l e t r a n s p o r t d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s e t d e t o u s p r o d u i t s , e t n o t a m m e n t d e t o u s p r o d u i t s e n r a p p o r t a v e c l e s s e c t e u r s d u c i n é m a e t d e s m u l t i m é d i a s a u s e n s l a r g e .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t e x e m p l a t i v e e t n u l l e m e n t l i m i t a t i v e .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à i a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e c e s p r e s t a t i o n s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u p a r t o u t a u t r e m o d e d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t , à l u i p r o c u r e r d e s r e s s o u r c e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s s e r v i c e s e t p r o d u i t s .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
E l l e p e u t , e n o u t r e , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t ê t r e g é r a n t , a d m i n i i s t r a t e u r o u l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s ,
A r t i c l e q u a t r e - D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d u j o u r o ù e l l e a c q u i e r t l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e . A r t i c l e c i n q - C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e f r a c t i o n é q u i v a l e n t e d e l ' a v o i r s o c i a l , s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t c h a c u n e i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e .
T o u s l e s t i t r e s d e l a s o c i é t é s o n t n o m i n a t i f s . I l s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e p o u r c h a q u e c a t é g o r i e d e t i t r e s n o m i n a t i f s . T o u t t i t u l a i r e d e t i t r e s p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u r e g i s t r e r e l a t i f à s e s t i t r e s .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c - t i o n , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e s i x - I N D I V I S I B I L I T E D E S T I T R E S
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s , S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d e c e t t e p a r t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s s e r o n t , à d é f a u t d e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r . A r t i c l e s e p t - C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E S P A R T S
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a i n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i è r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e . E n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u . P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
S i l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s , s o u s r é s e r v e d e s r e s t r i c t i o n s l é g a l e s , a u c u n e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s , t a n t e n t r e v i f s q u e p o u r c a u s e d e m o r t , n e p e u t a v o i r l i e u q u e s e l o n l a p r o c é d u r e c i - a p r è s d é c r i t e .
a ) T o u t a s s o c i é o u a y a n t s - d r o i t o u a y a n t s - c a u s e d ' u n a s s o c i é q u i s e p r o p o s e d e c é d e r d e s p a r t s , e s t t e n u d e n o t i f i e r s o n i n t e n t i o n à l a g é r a n c e .
b ) D a n s l a h u i t a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e n o t i f i c a t i o n , l a g é r a n c e n o t i f i e r a , p a r p l i r e c o m m a n d é , a u x a u t r e s
a s s o c i é s , c e t t e p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n .
L e s a s s o c i é s a u r o n t l e d r o i t d ' a c q u é r i r c e s p a r t s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s d o n t i l s s o n t
p r o p r i é t a i r e s .
C e s a s s o c i é s f e r o n t c o n n a î t r e , p a r p l i r e c o m m a n d é e t d a n s l e m o i s d e l ' e n v o i d e l a n o t i f i c a t i o n d e l a
g é r a n c e , l e u r i n t e n t i o n d ' a c q u é r i r c e s p a r t s .
A d é f a u t d e q u o i , i l s s e r o n t r é p u t é s a v o i r r e f u s é l a p r o p o s i t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e r c ) L e s p a r t s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é f é r e n c e n ' a u r a p a s é t é u t i l i s é o u n ' a u r a i t é t é u t i l i s é q u e p a r t i e l l e m e n t , s e r o n t o f f e r t e s a u x a u t r e s a s s o c i é s s e l o n l a p r o c é d u r e s u s v a n t é e .
d ) L a g é r a n c e n o t i f i e e n s u i t e s a n s d é l a i , a u c é d a n t é v e n t u e l , l e n o m b r e d e p a r t s r e p r i s e s p a r l e s a u t r e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e p a r t s r e s t a n t e s q u i p o u r r a i e n t ê t r e c é d é e s à d e s t i e r s , c e t t e c e s s i o n d e v a n t a v o i r l i e u d a n s l e s t r o i s m o i s d e c e t t e d e r n i è r e n o t i f i c a t i o n , à d é f a u t d e q u o i , l e c é d a n t d e v r a r é i n t r o d u i r e l a p r o c é d u r e d e s p o i n t s b ) e t s u i v a n t s , p o u r c e s d i t e s p a r t s r e s t a n t e s .
e ) L e p r i x d e c e s s i o n d e s p a r t s p o u r l e s q u e l l e s l e s a s s o c i é s a u r a i e n t u s é d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e s e r a d é t e r m i n é , d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , à d i r e d ' e x p e r t d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e P r e m i è r e I n s t a n c e , l e q u e l e x p e r t s e b a s e r a s u r l a v a l e u r p a t r i m o n i a l e e t l e r e n d e m e n t d e l a s o c i é t é .
f ) L e p r i x a i n s i f i x é s e r a p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s d e l a n o t i f i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e l a g é r a n c e d o n t q u e s t i o n a u p o i n t e ) ,
g ) L o r s d u d é c è s d ' u n a s s o c i é , t o u t h é r i t i e r d e s p a r t s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e s t t e n u d e s e f a i r e a g r é e r p a r l e s a u t r e s a s s o c i é s s e l o n l a p r o c é d u r e s u s v a n t é e .
E n c o n s é q u e n c e , l ' h é r i t i e r d ' u n a s s o c i é e s t a s s i m i l é , p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e l a p r é s e n t e c l a u s e à u n t i e r s .
I l s e r a c e p e n d a n t t e n u d ' i n t r o d u i r e p e r s o n n e l l e m e n t l a p r o c é d u r e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e p r é d é c r i t e a u p r è s d e l a G é r a n c e .
A r t i c l e h u i t P A C T E d ' A S S O C I E S .
A u c a s o ù u n A s s o c i é c è d e t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s à u n t i e r s n o n - A s s o c i é , l ' a u t r e o u l e s a u t r e s A s s o c i é ( s ) a u r a ( a u r o n t ) l e d r o i t d ' e x i g e r l e r a c h a t p a r c e t i e r s , a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t s e l o n l e s m ê m e s m o d a l i t é s , s e l o n s o n ( l e u r ) c h o i x , d e t o u t o u p a r t i e d e s e s p r o p r e s p a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l ' a c q u i s i t i o n e s t r e n d u e o b l i g a t o i r e e n v e r t u d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e s u i t e d e v r o n t ê t r e a c q u i s e s p a r l e o u l e s t i e r s c a n d i d a t ( s ) a c q u é r e u r ( s ) o u , a u c a s o ù l ' A s s o c i é c é d a n t n ' a u r a i t p a s r e q u i s d u o u d e s t i e r s c a n d i d a t ( s ) a c q u é r e u r ( s ) d e p r o c é d e r à l ' o f f r e d ' a c q u é r i r l e s p a r t s s o c i a l e s d u o u d e s a u t r e ( s ) A s s o c i e ( s ) , p a r l ' A s s o c i é c é d a n t l u i - m ê m e , q u i s e r a t e n u s o l i d a i r e m e n t .
L e d r o i t d e s u i t e p r é v u a u p r é s e n t A r t i c l e e s t s a n s p r é j u d i c e d e l a m i s e e n o e u v r e é v e n t u e l l e d e l a p r o c é d u r e d e p r é e m p t i o n ( o u d r o i t d e p r é f é r e n c e ) d é c r i t e à l ' A r t i c l e s e p t .
D a n s t o u s l e s c a s o ù u n e c e s s i o n s e r a i t i n t e r v e n u e e n v i o l a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t A r t i c l e , c e t t e c e s s i o n s e r a c o n s i d é r é e c o m m e n u l l e e t e n t o u s c a s s e r a i n o p p o s a b l e à l a s p i " ! N O E P R O D U C T I O N S B E , L e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s o c i a l e s v i s é e s s e r o n t s u s p e n d u s .
A r t i c l e n e u f - G E S T I O N D E L A S O C I E T E
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n a s s o c i é s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i d é s i g n e r a p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d é l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e t p o u r r a é g a l e m e n t d é s i g n e r u n s u p p l é a n t p o u r p a l l i e r t o u t e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i . A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s d u r e p r é s e n t a n t a u t r e q u e l a r é a l i s a t i o n d e l a p u b l i c i t é r e q u i s e p a r l a l o i d e s a d é s i g n a t i o n e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t .
L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t a u t o r i s é e à e x e r c e r d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e m e m b r e d ' u n c o m i t é d e d i r e c t i o n p o u r a u t a n t q u e , p o u r l ' e x é c u t i o n d e c e s f o n c t i o n s , s o n o r g a n e d e g e s t i o n n o m m e u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C h a q u e g é r a n t , s ' i l e n e s t p l u s i e u r s , p e u t a c c o m p l i r s e u l t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a p o u r s u i t e d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e s e u l l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , e n d e m a n d a n t c o m m e e n d é f e n d a n t .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r , à d e s t i e r s f a i s a n t p a r t i e d e l a s o c i é t é o u n o n , l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r l e s a c t e s q u ' i l s é n u m é r e r o n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e r o n t ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t . S i l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e m o n t a n t d e c e t t e r é m u n é r a t i o n .
A r t i c l e d i x M O D A L I T E S D ' I N V E S T I S S E M E N T
I l s e r a c r é é u n c o m i t é d ' i n v e s t i s s e m e n t i n t e r n e r é u n i s s a n t l e s a s s o c i é s u n e f o i s p a r m o i s q u i d é c i d e r a s u r q u e l s p r o j e t s l a s t r u c t u r e r e n t e r a e n d é v e l o p p e m e n t , c o - p r o d u c t i o n o u p r o d u c t i o n . T o u t e s l e s d é c i s i o n s s e r o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s . E n c a s d e d é s a c c o r d p r o f o n d , l a v o i x d u g é r a n t s e r a p r é p o n d é r a n t e ,
A r t i c l e o n z e S U R V E I L L A N C E
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o m m é s p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e .
T o u t e f o i s , p a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , l o r s q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e e s t f a c u l t a t i v e .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e r a à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c l ' a c c o r d d e l a S o c i é t é o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à c h a r g e d e l a s o c i é t é p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e d o u z e - R E U N I O N D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E
I I e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n à s e i z e h e u r e s .
S i c e j o u r é t a i t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
. . h T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n t o u t a u t r e e n d r o i t m e n t i o n n é d a n s l e s
v a v i s d e c o n v o c a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e E l l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n e t p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s s ' i l y e n a p l u s i e u r s .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t ,
e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à
l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e t r e i z e - E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
C h a q u e a n n é e l a g é r a n c e d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e é c o u l é ,
c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s ,
L a g é r a n c e s o u m e t l e s c o m p t e s a n n u e l s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e p o u r a p p r o b a t i o n .
A r t i c l e q u a t o r z e - R E S E R V E S - - R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
S u r l e r é s u l t a t t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r
c e n t a u m o i n s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a
r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x
s u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t .
A r t i c l e q u i n z e - D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u
p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s ,
A p r è s r è g l e m e n t d u p a s s i f e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t ,
l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s .
S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e
p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e p a r d e s
a p p e l s d e f o n d s o u p a r u n e r é p a r t i t i o n p r é a l a b l e .
L e s o l d e e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n
d r o i t é g a l .
A r t i c l e s e i z e = E L E C T I O N D E D O M I C I L E
T o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r d e l a s o c i é t é , n o n d o m i c i l i é e n B e l g i q u e , e s t t e n u d ' y é l i r e
d o m i c i l e p o u r t o u t c e q u i s e r a p p o r t e à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , s i n o n , i l s e r a c e n s é a v o i r f a i t é l e c t i o n d e
d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n e t s i g n i f i c a t i o n s
p o u r r o n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e d i x - s e p t = A P P L I C A T I O N D U C O D E D E S S O C I E T E S
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s ' e n r é f é r e r a u x
d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
I I I . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L e s a s s o c i é s , r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r e n n e n t e n s u i t e l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 , P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
P a r e x c e p t i o n , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r o ù l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e
e t s e c l ô t u r e r a l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4
2 , P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u e n 2 0 1 5 .
3 . G é r a n c e :
a , d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à u n ;
b . d e n o m m e r à c e t t e f o n c t i o n , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e M o n s i e u r O U A N 1 C H E J é r é m i e , H a i m , J u l e s , n é à D o m o n t ( F r a n c e ) l e 8 a v r i l 1 9 8 2 , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 9 2 2 0 0 N e u i l l y s u r S e i n e ( F r a n c e ) , b o u l e v a r d V i c t o r H u g o , 2 8 . I d e n t i t é é t a b l i e a u v u d u p a s s e p o r t f r a n ç a i s 0 9 P H 5 2 7 9 4 , i c i p r é s e n t , q u i d é c l a r e a c c e p t e r e t c o n f i r m e e x p r e s s é m e n t q u ' i l n ' e s t p a s f r a p p é d ' u n e d é c i s i o n q u i s ' y o p p o s e ;
c . q u e s o n m a n d a t d u g é r a n t n e s e r a p a s r é m u n é r é ;
d . d e n e p a s n o m m e r u n c o m m i s s a i r e .
M o n s i e u r O U A N I C H E J é r é m i e e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s
l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
4 . R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s :
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e
1 e r s e p t e m b r e 2 0 1 3 p a r M o n s i e u r O U A N I C H E J é r é m i e , p r é c i t é , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s c c i é t é e n
f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
5 . E n o u t r e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o n n e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r V A N D E W I N K E L M i c h e l , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , M o n t a g n e S a i n t - J o b , 8 , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , a u x f i n s d e f a i r e l e n é c e s s a i r e q u a n t à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é l à a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
` a u P O U R E X T R A I T L I T T E R A L C O N F O R M E
M o n i t e u r d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t , p o u r l e s s e r v i c e s e x c l u s i f s d u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e T o u r n a i ,
b e l g e a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
( s i g n é ) C a r o l i n e R a v e s c h o t , N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : 1 e x p é d i t i o n , ' I a t t e s t a t i o n b a n c a i r e , 2 p r o c u r a t i o n s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o . N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e