14/06/2011
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M a l 2 . 1
I I ! I i J I I D I D I I I I J I l l I I 1 1 1 1 O I V V
* 1 1 0 8 8 1 9 2 '
N " d ' e n t r e p r i s e : 8 8 5 . 0 0 3 . 6 5 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : N O R M E C O M
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e s a l v a d o r A l l e n d e , 3 0 / A - 7 0 2 1 H A V R E
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N A B S O R P T I O N
D ' u n a c t e r e ç u l e t r e i z e a v r i l d e u x m i l l e o n z e p a r M a î t r e L a u r e n t D E L C R O I X , n o t a i r e à M o n s , e n r e g i s t r é a u . l e r b u r e a u d e s h y p o t h è q u e s d e M o n s l e 1 5 a v r i l 2 0 1 1 v o l u m e 1 1 0 3 f o l i o 8 3 q u a t r e r ô l e s s a n s r e n v o i s r e ç u 2 5 E . S i g n é l ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l J . P M a r o q u i n , i l r é s u l t e q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « N O R M E C O M . » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 2 1 H a v r e , _ r u e S a l v a d o r A l l e n d e , 3 0 1 A .
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s l e s a s s o c i é s :
1 ) M o n s i e u r S C U T E L L A B i a g g i o , n é à M o n s l e 9 o c t o b r e 1 9 5 8 ( N N 5 8 . 1 0 . 0 9 - 0 4 7 . 0 1 ) , d o m i c i l i é à M o n s , ( H a v r e ) , r u e S a l v a d o r A l l e n d e , 5 ,
P r o p r i é t a i r e d e c i n q u a n t e - d e u x ( 5 2 ) p a r t s s o c i a l e s
2 ) L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " N O R M E L E C S E C U R I T Y " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à M o n s ( N a v r é ) , r u e S a l v a d o r A l l e n d e , 3 0 / A , i n s c r i t e à l a b a n q u e C a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 9 . 7 2 3 . 9 9 0 , c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é l e 1 0 m a r s 2 0 0 3 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é ' p u b l i é s p a r e x t r a i t s a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 0 m a r s s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 0 0 3 0 3 2 0 / 0 0 3 3 2 1 5 , : i c i r e p r s é e n t é e p a r s o n g é r a n t M o n s i e u r B i a g g i o S C U T E L L A ,
P r o p r i é t a i r e d e v i n g t - q u a t r e ( 2 4 ) p a r t s s o c i a l e s .
3 ) L a s o c i é t é a n o n y m e " B I A G G I O D O M I N I Q U E S C U T E L L A I M M O B I L I E R E " e n a b r é g é B D S I a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à M o n s ( N a v r é ) , r u e S a l v a d o r A l l e n d e , 5 , i n s c r i t e à l a b a n q u e C a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o ' 0 4 6 2 . 3 6 5 . 3 4 6 , c o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e G e n e v i è v e L e n o i r , a l o r s n o t a i r e à M o n s , l e 2 9 d é c e m b r e 1 9 9 7 , d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é p u b l i é s p a r e x t r a i t s a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 1 7 j a n v i e r 1 9 9 8 s o u s l e n u m é r o 3 1 7 . D o n t l e s s t a u t s o n t é t é m o d i f i é s p p o u r l a d e r n i è r e f o i s a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é l e 1 5 j u i n 2 0 0 4 , p u b l i é p a r e x t r a i t s a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 8 j u i l l e t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 1 0 1 5 8 9 , i c i r e p r é s e n t é e p a r s l e s 2 a d m i n i s t a t e u r s - d é l é g u é , M o n s i e u r B i a g g i o S C U T E L L A , p r é n o m m é e t M o n s i e u r D o m e n i c o S C U T E L L A ( N N 8 1 . 0 8 . 0 9 - 2 5 1 . 7 2 ) , d o m i c i l i é à M o n s ( H a v r e ) , r u e S a l v a d o r A l l e n d e , 3 0 b .
P r o p r i é t a i r e d e v i n g t - q u a t r e ( 2 4 ) p a r t s s o c i a l e s
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
D é c l a r a t i o n d u p r é s i d e n t
A u p r é a l a b l e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a d é c i d é , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e c e j o u r , d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t , s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t u n p r o j e t d e f u s i o n i d e n t i q u e à c e l u i r e l a t é c i - a v a n t .
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
P r o j e t d e f u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e p r o j e t à l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
F u s i o n
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e ' s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M T E N G I N E E R I N G » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 2 1 N a v r é , r u e . S a l v a d o r A l l e n d e , 3 0 / A , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 0 , à l a p r é s e n t e s o c i é t é .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 1 j u i l l e t 2 0 1 0 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s g n a t u r e
B i j l a g e n - b i i - h e t - B e l g i s c h " S t a a t s b l a d _ i 4 1 f l f > 2 0 t i - - A n f f e x e d ü 1 V l b r i i t ë ü " r ' b ë t g ë
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e ' r e f f e L t D E C O M M -
i r c l 6 U N . A E R C E - m c v
k t t ï l 5 t K b U E S P E R S O N N E S , M O R A L E S
2 0 M A I 2 0 1 1
N °
C r o f f e - _
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 4 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s
a c t i o n s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n
d ' a c t i o n s , t o u t e s l e s a c t i o n s d e f a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é à l ' u n a n i m i t é p a r l ' a s s e m b l é e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n n e n t : M o n s i e u r B i a g g i o S C U T E L L A , p r é n o m m é , e n s a q u a l i t é d e g é r a n t d e l a s o c i é t é
a b s o r b é .
L e q u e l , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e t o u t l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e
l a s o c i é t é M T E N G I N E E R I N G e s t t r a n s f é r é à l a p r é s e n t e s o c i é t é
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r d e d e s c r i p t i o n .
2 . L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 0 , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u 0 1 j u i l l e t 2 0 1 0 .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e 1 j u i l l e t 2 0 1 0 .
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " M T E N G I N E E R I N G » e t l a s o c i é t é « N O R M E C O M " , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a
s o c i é t é a b s o r b é e ;
r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
6 ° C e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é " M T E N G I N E E R I N G " p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , a u p r o f i t d e l a s o c i é t é " N O R M E C O M " , t i u l a i r e d e t o u s l e s p a r t s d e l a d i t e s o c i é t é , n e d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n s d e p a r t s d e l a s o c i é t e a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 , 1 ° d u C o d e d e s D r o i t s d e s s o c i é t é s .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é p a r l ' a s s e m b l é e .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
C o n s t a t a t i o n s
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
l a s o c i é t é « M T E N G I N E E R I N G » a c e s s é d ' e x i s t e r ;
l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M T E N G I N E E R I N G »
e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " N O R M E C O M » .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é p a r l ' a s s e m b l é e .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
D é m i s s i o n
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r B i a g g i o S C U T E L L A e n s a q u a l i t é d e g é r a n t d e l a
s o c i é t é a b s o r b é e .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é p a r l ' a s s e m b l é e .
S i x i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b o r b a n t e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s
s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é p a r l ' a s s e m b l é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d é l i v r é s u r p a p i e r l i b r e , d e s t i n é a u s e r v i c e e x c l u s i f d u M O N I T E U R B E L G E ,
/
j f
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
I V o l e t B - s u i t e
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e P a c t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t d u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r k a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e