17/07/2015
ÿþt
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M a o W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
W d ' e n t r e p r i s e : 4 4 4 9 . 4 4 6 . 9 2 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : N O V A P E I N T
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e d e s V e u v e s , n u m é r o 4 - 7 0 1 2 M o n s ( J e m a p p e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : s c i s s i o n p a r t i e l l e , m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d r e s s é p a r l e N o t a i r e C o n s t a n t . J o n n i a u x à P o m m e r o e u l l e 2 9 j u i n 2 0 1 5 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l e s d i s p o s i t i o n s e t r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
1 ° P r o j e t e t r a p p o r t s d e s c i s s i o n
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e s c i s s i o n .
L e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s e n t a v o i r c o n n a i s s a n c e d e c e r a p p o r t a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i d e p u i s p l u s d ' u n m o i s à c o m p t e r d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c l a r e r e n o n c e r e x p r e s s é m e n t à l ' a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 7 4 5 , 7 4 6 e t 7 4 8 d u d i t C o d e d e s s o c i é t é s , l e t e x t e d e s 2 p r e m i e r s a l i n é a s d e c e t a r t i c l e é t a n t i c i r e p r o d u i t
" L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a s c i s s i o n p e u v e n t n e p a s a p p l i q u e r l e s a r t i c l e s 7 4 5 e t 7 4 8 , c e d e r n i e r e n t a n t q u ' i l s e r a p p o r t e a u x r a p p o r t s , s i t o u s l e s a s s o c i é s e t t o u s l e s p o r t e u r s d e t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e n o n c e n t à l e u r a p p l i c a t i o n . C e t t e r e n o n c i a t i o n e s t é t a b l i e p a r u n v o t e e x p r è s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a p a r t i c i p a t i o n à l a s c i s s i o n " .
D e s o r t e q u ' i l n ' a é t é é t a b l i n i u n r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é , n i u n r a p p o r t d e s o n R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e .
L e N o t a i r e s o u s s i g n é c e r t i f i e e t a t t e s t e p a r a i l l e u r s d e l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é e x t e r n e d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s v i s é s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
2 ° L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é l a s c i s s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a n o n y m e N O V A P E I N T p a r v o i e d e t r a n s f e r t d ' u n e p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) e t c e c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n p r é c i t é , a u p r o f i t d e l a n o u v e l l e s o c i é t é a n o n y m e « N O V A P E I N T C O A T I N G » , i s s u e d e l a s c i s s i o n , é t a n t p r é c i s é q u e
( a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é s c i n d é e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e ( 3 1 / 1 2 1 2 0 1 4 ) ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x . p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r « N O V A P E I N T C O A T I N G » à l a v a l e u r p o u r , l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a d a t e p r é c i t é e ;
( b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s c i n d é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a n o u v e l l e s o c i é t é « N O V A P E I N T C O A T I N G » i s s u e d e l a s c i s s i o n à d a t e r d u , p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e q u i n z e ( 0 1 / 0 1 / 2 0 1 5 ) , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t , a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e s a p p o r t s , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s ;
( c ) e n v u e d ' é l i m i n e r t o u t e c o n t e s t a t i o n é v e n t u e l l e s u r l a r é p a r t i t i o n d e c e r t a i n s é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e , d a n s l a m e s u r e o ù l a r é p a r t i t i o n d é c r i t e c i - a v a n t n e s e r a i t p a s s u f f i s a m m e n t p r é c i s e , s o i t p a r c e q u e l ' a t t r i b u t i o n f a i t e s e r a i t s u s c e p t i b l e d ' i n t e r p r é t a t i o n , s o i t p a r c e q u ' i l s ' a g i t d ' é l é m e n t s d u p a t r i m o i n e n ' a y a n t p a s é t é r e p r i s d a n s l e r e l e v é d e s é l é m e n t s a t t r i b u é s p a r s u i t e d ' o m i s s i o n o u d e n é g l i g e n c e , i l e s t e x p r e s s é m e n t c o n v e n u , e u é g a r d a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 4 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u e t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s d o n t i l n e p e u t ê t r e é t a b l i a v e c c e r t i t u d e à q u i i l s s o n t a t t r i b u é s r e v i e n d r o n t à l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r « N O V A P E I N T C O A T I N G » ;
( d ) L e s t r a n s f e r t s s e f o n t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n d e :
1 , n e u f c e n t n o n a n t e - n e u f ( 9 9 9 ) a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r « N O V A P E I N T C O A T I N G » ,
e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u p r o f i t d e M o n s i e u r N O W A K W i l l y ;
2 . u n e ( 1 ) a c t i o n n o u v e l l e d e t a s o c i é t é à c o n s t i t u e r « N O V A P E I N T C O A T I N G » , e n t i è r e m e n t l i b é r é e , a u
p r o f i t d e M a d a m e G O D A R T M a d e l e i n e ;
i
i
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
- - 8 M U I L . 2 0 1 5
D I V I S I O N M O N S
G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a n o u v e l l e s o c i é t é a n o n y m e « N O V A P E I N T C O A T I N G » .
3 ° C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 5 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e s s t a t u t s d e l a n o u v e l l e s o c i é t é a n o n y m e « N O V A P E I N T C O A T I N G » i s s u e d e l a s c i s s i o n .
4 ° L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 § 2 ( 8 ° ) e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e s c i s s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a s c i s s i o n .
5 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é s c i n d é e
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é s c i n d é e c o m p r e n d l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t d e c a p i t a u x s u i v a n t s ( s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e ) , s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e ( 3 1 1 1 2 / 2 0 1 4 ) :
A C T I V E M E N T 3 0 9 . 6 7 4 , 5 2
M a t é r i e l e t o u t i l l a g e : 2 . 6 0 6 , 4 0
M o b i l i e r e t m a t é r i e l r o u l a n t : 4 . 1 4 4 , 6 3
I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s : 1 2 . 5 4 0 , 1 9
c r é a n c e s c o m m e r c i a l e s : 1 5 2 . 2 4 0 , 6 4
a u t r e s c r é a n c e s : 3 1 . 2 5 9 , 2 3
v a l e u r s d i s p o n i b l e s : 8 6 . 7 2 3 , 3 1
P r o d u i t s a c q u i s : 2 0 . 1 6 0 , 1 2
P A S S I V E M E N T 7 2 . 6 4 1 , 5 5
p r o v i s i o n s p o u r r e m i s e c h a n t i e r s : 1 3 . 2 6 7 , 4 2
d e t t e s à + 1 a n é c h é a n t d a n s l ' a n n é e : 7 . 5 5 9 , 8 0
d e t t e s c o m m e r c i a l e s : 3 5 . 2 2 4 , 9 3
d e t t e s s o c i a l e s e t s a l a r i a l e s : 1 6 5 8 9 , 4
L a s i t u a t i o n n e t t e d e l ' a p p o r t e n f a v e u r d e l a S . A . « N O V A P E I N T C O A T I N G » s ' é l è v e d o n c à 2 3 7 . 0 3 2 , 9 7 ¬
d o n t l a v e n t i l a t i o n a u n i v e a u d e l a r é p a r t i t i o n d e s f o n d s p r o p r e s e s t l a s u i v a n t e :
C a p i t a l : 3 7 1 4 1 , 0 6
R é s e r v e l é g a l e : 3 . 7 1 4 , 1 1
R é s e r v e d ' i n v e s t i s s e m e n t : 1 8 . 7 2 0 , 2 9
B é n é f i c e r e p o r t é : 1 7 0 . 9 8 5 , 9 3
R é s u l t a t d e l ' e x e r c i c e : 6 . 4 7 1 , 5 8
P o u r l e s u r p l u s , l e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r e n t q u e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e
m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d r o i t a u
b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e
e t k n o w - h o w , s e r a p p o r t a n t a u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L a s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n d r a a u x d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e à c o m p t e r d e l a p r i s e d ' e f f e t d e l a s c i s s i o n , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n .
2 . L a s o c i é t é i s s u e d e l a c o n s t i t u t i o n p r e n d r a l e s b i e n s t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t , s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é s c i n d é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s ,
3 . L e s d e t t e s t r a n s f é r é e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e à l a s o c i é t é i s s u e d e l a c o n s t i t u t i o n p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à c e t t e d e r n i è r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e . E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é s c i n d é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t à l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) q u i l u i e s t t r a n s f é r é e ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e s c i s s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s c i s s i o n e t n o n e n c o r e é c h u e , p e u v e n t , a u p l u s t a r d d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n , e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e ,
4 . L a s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s 5 e r a p p o r t a n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s .
5 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r a p p o r t a n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à l a q u e l l e i l s o n t é t é t r a n s f é r é s , q u i s e u l e e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é s c i n d é e ,
6 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d e l a s o c i é t é s c i n d é e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
( a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a - j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é s c i n d é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f s ' y r a p p o r t a n t d e t a s o c i é t é s c i n d é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r u l t é r i e u r e m e n t d ' o b l i g a t i o n s c o n t r a c t é e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é s c i n d é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
( c ) L e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
7 . T a n t l a s o c i é t é s c i n d é e q u e l a s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n s e d é s i n t é r e s s e r o n t r e s p e c t i v e m e n t d e s r e c o u r s e x e r c é s c o n t r e l ' u n e d ' e n t r e e l l e s p a r d e s t i e r s r e l a t i v e m e n t à l a p a r t i e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é s c i n d é e t r a n s f é r é e à l ' a u t r e .
C o n d i t i o n s u s p e n s i v e
E n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e , s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n ( N O V A P E i N T C O A T I N G ) e t d e l ' a d o p t i o n d e s e s s t a t u t s , l a s c i s s i o n e n t r a î n e r a d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n d e s a p p o r t s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e à l a d a t e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e ( 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 ) .
6 ° C o n s t a t a t i o n d u c h a n g e m e n t d ' o b j e t s o c i a l m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e
P a r s u i t e d e l a p r é s e n t e s c i s s i o n p a r t i e l l e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l a s o c i é t é n ' e x e r c e r a p l u s d é s o r m a i s q u e d e s a c t i v i t é s d e g e s t i o n i m m o b i l i è r e ( l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é p e i n t u r e e t d é c o r a t i o n a y a n t é t é t r a n s f é r é e à l a n o u v e l l e s o c i é t é N O V A P E I N T C O A T i N G ) . E l l e d é c i d e d o n c à l ' u n a n i m i t é d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o n f o r m e r a u x a c t i v i t é s q u i s e r o n t r é e l l e m e n t p r e s t é e s p a r l a s o c i é t é a p r è s l a s c i s s i o n .
A c e s u j e t , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e i n t é g r a l e d u r a p p o r t é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 5 5 9 d u C o d e d e s S o c i é t é ( r a p p o r t d a t é d u 2 6 j u i n 2 0 1 5 j u s t i f i a n t l a d é c i s i o n d e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l e t a u q u e l s e t r o u v e j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 m a r s 2 0 1 5 ) , l ' a s s e m b l é e d é c l a r e e t n o u s r e q u i e r t d ' a c i e r q u ' i l n ' y a a u c u n e o b s e r v a t i o n à f o r m u l e r n i a u c u n e r a i s o n d e s ' é c a r t e r d e s c o n c l u s i o n s d e c e r a p p o r t , l e q u e l s t i p u l e e n t r e a u t r e s c e q u i s u i t :
« S u i t e à l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é , n o u s s o u h a i t o n s a d a p t e r l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o n f o r m e r a u x a c t i v i t é s q u i s e r o n t r é e l l e m e n t p r e s t é e s p a r l a s o c i é t é a p r è s l a s c i s s i o n , à s a v o i r a u s e n s l a r g e l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r »
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n s u i t e à l ' u n a n i m i t é d e r e m p l a c e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 3 p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , t o u t e s a c t i v i t é s e t e n t r e p r i s e s r e l e v a n t d e s s e c t e u r s s u i v a n t s ; l a c o n s t i t u t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r . D a n s c e c a d r e , e l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l . L a s o c i é t é a u r a é g a l e m e n t p o u r o b j e t :
1 .
L ' a c h a t , l ' é c h a n g e , l a v e n t e , l a p r i s e e n l o c a t i o n e t e n s o u s - l o c a t i o n ; l a s o u s c r i p t i o n d e t o u s b a u x s u p e r f i c i a i r e s o u e m p h y t é o t i q u e s a i n s i q u e l a c e s s i o n e n l o c a t i o n e t e n s o u s - l o c a t i o n , l e t o u t a v e c o u s a n s o p t i o n d ' a c h a t , l ' e x p l o i t a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d e m a i s o n s , a p p a r t e m e n t s , b u r e a u x , m a g a s i n s , f o n d s d e c o m m e r c e , t e r r a i n s , t e r r e s e t d o m a i n e s , e t d e m a n i è r e g é n é r a l e , d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s d e f i n a n c e m e n t . E l l e p o u r r a é r i g e r t o u t e s c o n s t r u c t i o n s p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , e n t a n t q u e m a î t r e d e l ' o u v r a g e e t e f f e c t u e r , é v e n t u e l l e m e n t a u x b i e n s i m m o b i l i e r s , d e s t r a n s f o r m a t i o n s e t m i s e s e n v a l e u r a i n s i q u e l ' é t u d e e t l ' a m é n a g e m e n t d e l o t i s s e m e n t s y c o m p r i s l a c o n s t r u c t i o n d e r o u t e s e t é g o u t s ; a c h e t e r t o u s m a t é r i a u x , s i g n e r t o u s c o n t r a t s d ' e n t r e p r i s e s q u i s e r a i e n t n é c e s s a i r e s . E l l e p e u t a c h e t e r , e x p l o i t e r e t c o n s t r u i r e t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r d e s t i e r s , p a r l o c a t i o n o u a u t r e m e n t , t o u s i m m e u b l e s e t é t a b l i s s e m e n t s d e s t i n é s à l ' a c c u e i l e t à l ' h é b e r g e m e n t d e t o u t e s p e r s o n n e s , n o t a m m e n t h a n d i c a p é e s , â g é e s o u e n p e r t e d ' a u t o n o m i e .
2 . L a c o n c e p t i o n , l ' i n v e n t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l ' a c h a t e t l a v e n t e , l a d i s t r i b u t i o n , l ' e n t r e t i e n , l ' e x p l o i t a t i o n t a n t e n n o m p r o p r e q u ' e n q u a l i t é d ' a g e n t , d e t o u t b i e n i m m o b i l i e r a c c e s s o i r e a u x b i e n s i m m o b i l i e r s v i s é s a u n u m é r o u n a i n s i q u e d e t o u s m e u b l e s m e u b l a n t s , a c c e s s o i r e s d ' é q u i p e m e n t s e t d e d é c o r a t i o n .
3 . L a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s d a n s l e c a d r e d e s o n o b j e t , y c o m p r i s l a g e s t i o n d e p a t r i m o i n e , m a i s u n i q u e m e n t p o u r c o m p t e p r o p r e , à t i t r e c i v i l e t p r i v é à l ' e x c l u s i o n d e t o u t e g e s t i o n p a t r i m o n i a l e p o u r c o m p t e d e t i e r s .
4 . L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s m a n i è r e s e t s u i v a n t s l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t , e t n o t a m m e n t t o u s i n v e s t i s s e m e n t s m o b i l i e r s o u i m m o b i l i e r s E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s d e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s , e l l e p e u t d é t e n i r d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s t o u t e s s o c i é t é s p a t r i m o n i a l e s e t a u t r e s . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e p a r t i c i p a n t e à t o u t h o l d i n g e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
L ' e n s e m b l e d e s a c t i v i t é s q u i p r é c è d e n t p o u r r a ê t r e r é a l i s é p a r l a s o c i é t é s o u s r é s e r v e d e l ' o b t e n t i o n d e s a u t o r i s a t i o n s , a g r é a t i o n s o u a c c è s à l a p r o f e s s i o n é v e n t u e l l e m e n t r e q u i s " .
7 ° D é c h a r g e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é i s s u e d e l a s c i s s i o n d u t r a n s f e r t d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a s c i s s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
V o l e t B - S u i t e
S ° P o u v o i r s
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t
s o n t c o n f é r é s ( a v e c f a c u l t é d e s u b d é l é g a t i o n ) à l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é d e l a s o c i é t é s c i n d é e , M o n s i e u r
N O W A K W i l l y , e t p l u s s p é c i a l e m e n t c e u x :
1 . d ' e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n o u d e t r a n s f e r t ( n o t a m m e n t d e b a u x ) a u p r è s d e t o u t e s a u t o r i t é s
c o m p é t e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e ;
2 , r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é s c i n d é e a u x o p é r a t i o n s d e s c i s s i o n ;
3 . r e c e v o i r e t r é p a r t i r l e s n o u v e l l e s a c t i o n s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d e s r e g i s t r e s d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s , l e s f r a i s d e c e s o p é r a t i o n s é t a n t s u p p o r t é s p a r l e s s o c i é t é s , c h a c u n e p o u r c e q u i l a c o n c e r n e ;
4 . d a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e s c i s s i o n , d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e a v e c o u s a n s p a i e m e n t d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s .
M a n d a t a u N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t
L e s a c t i o n n a i r e s c o n f è r e n t t o u s p o u v o i r s a u N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e , C o n s t a n t J O N N I A U X , N o t a i r e .
D é p ' o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , r a p p o r t s p é c i a l , s t a t u t s c o o r d o n n é s
4 1 " i
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t . B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e