NOVAPEINT COATING

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. NOVAPEINT COATING
Dénomination : NOVAPEINT COATING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 633.605.186

Publication

16/07/2015
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue des Veuves, numéro 4 - 7012 Mons (Jemappes)

(adresse complète)

ob et(s) de l'acte ;constitution par suite de scission partielle de société

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Constant JONNIAUX à Pommeroeul le 29 juin 2015, en cours d'enregistrement, il résulte que

Monsieur NOWAK Willy, né à Quaregnon le 8 juin 1949 (registre national 490608,159.90) et son épouse, Madame GODART Madeleine Albertine, née à Quaregnon le 28 janvier 1952 (registre national 520128.150.12), domiciliés ensemble à 7012 Mons (Jemappes), rue des Veuves, numéro 4 (époux mariés à Quaregnon le 5 janvier 1972 sous le régime légal en vigueur pour ne pas avoir arrêté de contrat de mariage en préalable de leur union, régime modifié aux termes d'un acte reçu par le Notaire Pierre Taeke prénommé le 10 janvier 2007, ce régime n'emportant pas liquidation du régime préexistant),

Agissant en qualité d'administrateurs et d'actionnaires de ia société anonyme NOVAPEINT, dont le siège social est établi à 7012 Mons (Jemappes), rue des Veuves 4 (société immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0449.446.926) au sein de laquelle ils détiennent l'intégralité des 1.000 actions représentant l'intégralité du capital social,

Ont pris la décision de constituer, par suite de la scission partielle de la société anonyme NOVAPEINT, publiée simultanément, une société anonyme dénommée « NOVAPEINT COATING » ainsi qu'il suit :

Les comparants confirment qu'aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Constant Jonniaux soussigné le 29 juin 2015, en préalable immédiat des présentes, a été adopté et Confirmé le projet de scission de la société anonyme NOVAPEINT, ayant pour effets la transmission de certains éléments actifs et passifs du patrimoine de cette demière (savoir la branche d'activité de peinture et décoration) à une société anonyme en voie de formation, dont la dénomination sociale sera NOVAPEINT COATING, et ce sur base d'une situation comptable arrêtée à la date du 31 décembre 2014.

Il est ensuite constaté parle Notaire instrumentant que

Conformément à l'article 743 du Code des Sociétés, l'organe de gestion de fa société anonyme NOVAPEINT a établi le 31 mars 2015 un projet de scission dont la décision est présentement proposée à l'assemblée, faisant mention des informations visées au dit Code. Ce projet de scission fut déposé au Greffe du Tribunal de Mons en date du 10 avril 2015, soit plus de six semaines avant la présente assemblée, et mention de ce dépôt a été publiée dans le Moniteur belge sous le numéro 2015-04-2210058365 ;

- Le Notaire instrumentant rappelle ici les dispositions des articles 745 et 746 du Code des Sociétés et constate que, conformément à l'article 749 du Code des Sociétés, l'assemblée générale des actionnaires de la société scindée « NOVAPEINT » a expressément décidé de renoncer à l'application desdits articles 745, 746 et 748 du Code des Sociétés. Il en résulte qu'il n'a été établi ni un rapport du conseil d'administration de ladite société, ni un rapport de son réviseur d'Entreprises.

En ce qui concerne le capital de la société anonyme NOVAPEINT COATING issue de la scission, il s'élèvera au montant de soixante-deux mille euros (62.000,00E) et sera représenté par mille actions (1.000) sans valeur nominale représentant chacune un 1 millième (111.000ème) de l'avoir social. Le capital sera intégralement libéré au moyen d'apports en nature dont la teneur est précisée ci-après :

A. Apport en nature

a. Rapports

Monsieur NOWAK Willy, représentant la société anonyme NOVAPEINT, apporteuse de l'universalité de la branche d'activités, mandaté à cet effet aux termes de la procuration libellée dans le procès-verbal dressé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 1 i.i

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

15111

N° d'entreprise : 0~ 33. 6,0)", Ób Dénomination

(en entier) : NOVAPEINT COATING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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immédiatement avant le présent acte, dans l'acte de scission qui a eu lieu dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais à ses actionnaires dans les délais légaux: al- le projet d'apport de branche d'activités établi par le conseil d'administration de la société apporteuse conformément à l'article 760 (§ 1 et 2) du Code des sociétés ;

a2- le rapport établi conformément à l'article 444 du Code des sociétés par le conseil d'administration de la société NOVAPEINT sur la proposition d'apport de branche d'activités à la présente société à constituer.

a3- rapport de Monsieur TOUBEAU Thierry, Reviseur d'entreprises, dressé conformément à l'article 444 du

Code des sociétés (apport en nature).

Monsieur NOWAK Willy déclare complémentairement :

" que les documents mentionnés à l'article 761 du Code des sociétés ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société apporteuse et adressés aux porteurs d'actions nominatives un mois au moins avant la tenue de la présente assemblée ;

" que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société apporteuse a approuvé le projet d'apport d'universalité de branche d'activités et les statuts de la présente société aux termes du procès-verbal dressé ce jour, en préalable immédiat des présentes, par le Notaire Constant Jonniaux soussigné conformément à l'article 761 du Code des sociétés ;

" que le projet d'apport d'universalité de branche d'activités prérappelé a été établi par le conseil d'administration de la société anonyme apporteuse en date du 31 mars 2015 et a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Mons en date du 10 avril 2015. Ce dépôt a été publié dans le Moniteur belge sous le numéro 2015-04-2210058365 ;

" que le présent apport d'universalité de branche d'activités a été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de ladite société apporteuse tenue en date de ce jour, en préalable immédiat des présentes ;

B. Transfert par voie d'apport

Monsieur NOWAK et Madame GODART, représentant la société apporteuse NOVAPEINT, confirment et requièrent le Notaire soussigné d'acter :

1° Projet de cession d'universalité de branche d'activités

Que les actionnaires de la société apporteuse ont eu parfaite connaissance du projet de cession de branche d'activités dont question ci-dessus ainsi que des autres documents visés par la loi plus d'un mois avant la date des présentes ;

2" Rapports

L'existence du rapport spécial des fondateurs en date du 5 juin 2015 sur la proposition d'apport d'universalité de branche d'activités prévu par l'article 444 du Code des sociétés, dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du reviseur d'entreprises et du rapport du reviseur d'entreprises relatif aux apports en nature dressé conformément à l'article 444 du Code des sociétés, lequel rapport conclut positivement comme suit :

CONCLUSIONS

L'apport en nature envisagé dans le cadre de l'opération de scission partielle de la S.A. « NOVAPEINT » au profit de la société à constituer, la S.A. « NOVAPEINT COATING » entraîne de droit l'application de l'article 444 §1 du Code des Sociétés,

Je précise toutefois que ce rapport est intiment lié à l'opération de scission partielle de la S.A. « NOVAPEINT » et que la rémunération de l'apport profite donc directement aux actionnaires de la S.A. « NOVAPEINT » à prorata égal de leur participation respective.

Les vérifications auxquelles j'ai procédé conformément aux présentes normes de révision édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, me permettent d'attester que :

-la description de l'apport résultant de la scission partielle répond à des conditions normales de clarté et de précision en !a matière ;

-le mode d'évaluation de cet apport arrêté par les parties est pertinent et raisonnable et est appliqué de manière appropriée pour déterminer le nombre d'actions à émettre en contrepartie de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué; il conduit à une valeur d'apport nette de 237,032,97¬ répartie en fonction de la nature des différents éléments des fonds propres ; ce qui correspond au nombre de 1.000 actions nouvelles de ta S.A.« NOVAPEINT COATING » à émettre en contrepartie ;

-les informations financières et comptables contenues dans le rapport des fondateurs sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale. La scission est effectuée avec effet au ler janvier 2015.

Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de la transaction.

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et devant modifier les conclusions du présent rapport.

Fait à Frameries, le 22 juin 2015 (signé) Thierry TOUBEAU, Reviseur d'Entreprises représentant la S.A. « TOUBEAU Thierry & C°, Reviseur d'entreprises »

3° Constatation

Que l'adéquation de l'objet social de la société apporteuse et de la société anonyme à constituer a été constatée.

4° Décision d'apport d'universalité

Que le transfert de l'intégralité du patrimoine (activement et passivement) de la société apporteuse aux conditions contenues dans le projet d'apport d'universalité précité a été décidé aux termes du procès-verbal dressé ce jour par le Notaire Constant Jonniaux soussigné, dont question ci-avant.

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Etant également précisé que :

(a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société apporteuse arrêtée au 31 décembre 2014 ; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société à constituer à ia valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société apporteuse à la date précitée.

(b) du point de vue comptable, les opérations réalisées au sein de fa branche d'activités de la société apporteuse sont considérées comme accomplies pour le compte de la société à constituer à dater du ler janvier 2015, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société à constituer à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société apporteuse se rapportant aux apports.

5° Autres dispositions

Que les actionnaires de la société apporteuse ont constaté, conformément aux articles 728 et 743 (8°) çlu Code des sociétés et conformément aux projets d'apport d'universalité, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés participant à l'opération.

6° Transfert du patrimoine de la société apporteuse

Que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société anonyme NOVAPEINT apporteuse se fait moyennant attribution à ses actionnaires de mille (1000) actions sans désignation de valeur nominale de la société anonyme à constituer,

Ceci exposé, Monsieur NOWAK et Madame GODART, représentant la société anonyme NOVAPEINT, apporteuse de l'universalité de la branche d'activité de peinture et décoration, déclarent transférer par voie d'apport à la présente société les éléments d'actif et de passif et de capitaux propres suivants sur base de sa situation comptable arrêtée au 31 décembre 2014 :

A. Description générale

L'apport consiste en l'apport de la branche d'activités de peinture et décoration de la société anonyme apporteuse. Les éléments de cet apport sont décrits et définis dans le rapport dressé par le Reviseur d'Entreprises Toubeau en date du 22 juin 2015, dont les associés Nous dispensent de donner plus ample description au présent acte.

B, Affectation comptable de l'apport

L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit :

ACTIVEMENT 309.674,52

Matériel et outillage : 2.606,40

Mobilier et matériel roulant :4.144,63

Immobilisations financières : 12.540,19

créances commerciales : 152.240,64

autres créances : 31.259,23

valeurs disponibles : 86.723,31

Produits acquis : 20.160,12

PASSIVEMENT 72.641,55

provisions pour remise chantiers : 13.267,42

dettes à +1 an échéant dans l'année : 7.559,80

dettes commerciales : 35.224,93

dettes sociales et salariales : 16589,4

La situation nette de l'apport en faveur de la S.A. « NOVAPEINT COATING » s'élève donc à 237.032,97 E

dont ta ventilation au niveau de la répartition des fonds propres est la suivante :

Capital :37,141,06

Réserve légale :3.714,11

Réserve d'investissement : 18.720,29

Bénéfice reporté : 170.985,93

Résultat de l'exercice : 6.471,58

Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail,

relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et

know-how, se rapportant à la partie du patrimoine transféré à la présente société.

C. Situation du fonds de commerce

Le fonds de commerce de la société anonyme NOVAPEINT, immatriculée au registre des personnes morales sous ie numéro 0449,446.926, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement, ou n'a fait l'objet d'un mandat en vue de son nantissement,

D. Conditions générales du transfert

1, La société issue de la scission aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de fa prise d'effet de fa scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.

2. La société issue de la constitution prendra les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

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3. Les dettes transférées par la société scindée à la société issue de la constitution passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société scindée.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transférée; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les masques ou tes gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la société scindée dont la créance est antérieure à la publication au Moniteur belge des procès-verbaux de scission et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités du dit article.

4. La société issue de la scission devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transférés,

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant aux biens transférés seront suivis par la société bénéficiaire à laquelle ils ont été transférés, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée.

6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière générale :

(a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;

(b) les archives et documents comptables, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

7. Tant la société scindée que la société issue de la scission se désintéresseront respectivement des recours exercés contre l'une d'entre elles par des tiers relativement à la partie du patrimoine de la société scindée transférée à l'autre.

E. Statuts

Monsieur NOWAK et Madame GODART, représentant la société NOVAPEINT apporteuse de l'universalité de la branche d'activités, constatent que par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable, la société dispose dès à présent d'un capital de soixante-deux mille euros (62.000,00E), entièrement libéré, représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale numérotées de 1 à 1000, représentant chacune une quotité équivalente du capital et conférant les mêmes droits et avantages, lesquelles seront attribuées comme dit ci-avant aux actionnaires de la société apporteuse, savoir :

-Monsieur NOWAK Willy à concurrence de neuf cent nonante-neuf actions (999) ;

-Madame GODART Madeleine à concurrence d'une action (1).

Les comparants déclarent ensuite arrêter comme suit les statuts de la société issue de la scission,

Titre premier: Dénomination, durée, siège, objet

Article 1

La société existe sous la forme d'une société anonyme de droit belge sous la dénomination suivante : NOVAPEINT COATING. La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou les initiales « SA », reproduites lisiblement. Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social, des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivie de l'indication du siège du tribunal de commerce dans ie ressort duquel la société a son siège social ainsi que du numéro d'immatriculation.

Article 2

Le siège social est établi à 7012 Mons (Jemappes), rue des Veuves, numéro 4. il peut être transféré en tout endroit de ia région de langue française de Belgique ou de ia région de Bruxelles Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte. La société peut de la même manière établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte de tiers :

La société a pour objet toutes activités de peinture, de tapissage, de recouvrement de sol et plus généralement toutes activités d'entretien, décoration, restauration de bâtiments industriels, commerciaux ou privés ainsi que le négoce en gros ou en détail des produits, fournitures et tous outillages et accessoires afférents aux activités sus-énoncées, ainsi que tous articles de droguerie, de bricolage et de décoration tant intérieure qu'extérieure.

La société pourra notamment constituer un bureau d'étude, d'organisation et de conseil en rapport avec son objet social, et s'occuper de la recherche et du développement scientifique et technique, d'acquisition et de détention, d'obtention et d'usage sous quelque forme que ce soit, de licences, de brevets et d'informations techniques.

La société pourra d'une façon générale, en Belgique comme à l'étranger, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation, l'extension ou le développement ;

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Elle pourra s'intéresser par voie d'apports, de fusions, de souscriptions ou de toutes autres manières, à tous commerces, sociétés ou entreprises existants ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, ayant une activité semblable ou connexe à la sienne, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société pourra être participante à tout holding en Belgique ou à l'étranger.

Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans EQs conditions requises pour la modification des statuts.

Titre deux : Capital, représentation

Article 5

Le capital social souscrit est fixé à fa somme de soixante-deux mille euros (62.000,00E) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un millième (1/1000) du capital social, numérotées del à 1000 et conférant les mêmes droits et avantages.

Article 6

Aucune cession d'action non entièrement libérée ne peut avoir lieu si ce n'est en vertu d'une décision spéciale, pour chaque cession, du conseil d'administration et au profit d'un cessionnaire agréé par lui. Les appels de fonds sur actions non entièrement libérées sont décidés souverainement par le conseil d'administration. Le droit de vote afférent aux titres sur lesquels les versements régulièrement appelés n'ont pas été effectués sont suspendus jusqu'à régularisation. De plus, l'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société, à dater de l'exigibilité du versement, un intérêt calculé au taux interbancaire à 24 heures, majoré de deux pour cent (2%). Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses actions à l'intervention d'une société de Bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le montant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

Article 7

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre. ll est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres. L'assemblée générale peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique.

Article Ibis : Restriction de la cessibilité des actions

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des actions nominatives. En conséquence, les actions de capital, ainsi que la cession des droits de souscription ou de tous autres titres donnant lieu à l'acquisition des actions sont cessibles uniquement aux conditions suivantes:

a.tout projet de cession devra être notifié au conseil d'administration en indiquant l'identité du bénéficiaire et les conditions de la cession envisagée;

b.une assemblée générale convoquée dans les quinze jours statuera, après avoir constaté que l'intérêt social justifie toujours la restriction de la cessibilité des actions, à l'unanimité des titres existants sur l'agrément du cessionnaire proposé;

c.en cas de refus d'agrément, si le cédant persiste dans son intention de céder, il sera tenu d'offrir les titres concernés aux mêmes conditions aux autres actionnaires qui auront le droit de les acquérir proportionnellement à leur participation au capital d'abord et de se répartir ensuite les titres qui n'auraient pas été acquis par certains d'entre eux dans le cadre du droit préférentiel d'acquisition ou même de les faire reprendre par un tiers agréé par eux;

d.si le désaccord porte sur le prix, les parties désigneront de commun accord un expert conformément à l'article 1854 du Code civil ou à défaut d'accord sur l'expert par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé;

e.si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de sa notification initiale, l'intégralité des actions offertes en vente n'a pas été acquise dans le cadre du droit de préférence stipulé ci-dessus, le cédant sera libre d'opérer la cession envisagée, le tout sous réserve des dispositions contenues à l'article 510 du Code des sociétés;

fies transmissions pour cause de mort sont soumises mutatis mutandis aux règles ci-avant énoncées;

g.Res notifications à effectuer en application des règles ci-dessus seront faites par lettre recommandée ou simple mais avec accusé de réception.

Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés seront suspendus. Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme électronique et être revêtue d'une signature électronique avancée réalisée sur !a base d'un certificat qualifié attestant de l'identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d'un dispositif sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.

Article 8

f! est référé aux dispositions légales en matière d'augmentation de capital et en particulier de droit de préférence en cas d'augmentation par souscription en numéraire.

Article 9

La société peut en tout temps créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs d'emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d'administration qui en déterminera les conditions

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d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement et/ou de remboursement ainsi que toutes conditions particulières. Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues par ia loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration en matière de capital autorisé. Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures pouvant être remplacées par des griffes.

Article 10

La société ne reconnaît, en ce qui concerne l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire par titre. Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d'opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s'immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux décisions de l'assemblée générale,

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus-propriétaires et un ou des usufruitiers, le droit de vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les nus-propriétaires ou leurs représentants, sauf dispositions contraires convenues entre les co-intéressés et dûment notifiées à la société.

Titre trois : Administration, contrôle

Article 11

La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, associés ou non, rééligibles. Leur nombre et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale. Les administrateurs élisent parmi eux leur président pour la période qu'ils déterminent. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par 2 fondateurs ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de 2 actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à 2 membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de 2 actionnaires. La disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de 3 membres au moins, Le mandat des administrateurs est exercé gratuitement, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide de leur allouer des émoluments.

Article 12

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que sa représentation dans le cadre de cette gestion, soit à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront ou non le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs mandataires appointés choisis hors de son sein.

A l'exception des clauses dites de double signature, les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière ne seront pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.

Le conseil d'administration seul a qualité pour déterminer les émoluments attachés à l'exercice des délégations dont question ci-avant.

Article 13

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice des délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel

-soit par l'administrateur délégué agissant seul ;

-soit par deux administrateurs agissant conjointement.

Les expéditions et extraits des décisions du conseil d'administration ainsi que, dans la mesure où la loi fe permet, celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède, Article 14

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de l'administrateur qui en fait fonction, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent. Cette convocation contiendra l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion. Sauf urgence à justifier ou adoption préalable d'une autre procédure, les convocations seront faites par recommandé adressé quinze jours calendrier au moins avant la date prévue.

Si tous les administrateurs sont présents ou représentés par procuration contenant l'ordre du jour, il n'y a pas lieu de justifier des convocations.

Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.

En cas de parité éventuelle des voix, celle du président est prépondérante, sauf si le conseil d'administration n'est composé que de deux membres.

Un administrateur ne peut représenter par procuration qu'un seul de ses collègues si le conseil compte moins de cinq membres, deux si ce nombre est supérieur,

Si le conseil d'administration ne comprend que deux membres, ils devront toujours être présents en personne au conseil, l'usage d'un mandat étant dans cette hypothèse prohibé.

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Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues par écrit, télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, pour le représenter et voter en ses lieu et place à une réunion du conseil.

Un conseil tenu au moins 15 jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum requis délibérera valablement, quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit justifié que les convocations aux deux réunions aient été faites par lettres simples ou recommandées mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes, les délégués signant en outre pour les administrateurs empêchés ou absents qu'ils représentent.

Si, dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un administrateur a directement ou indirectement un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit te communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef de l'administrateur concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration qui devra prendre la décision.

De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion, le conseil d'administration décrit dans le procès-verbal la nature de la décision ou de l'opération concernée, et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société.

Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

Dans les cas exceptionnels dénient justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimés par écrit.

ll ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter.

Article 15

Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 130 à 171 du Code des sociétés. Il n'est nommé de commissaire que si la loi ou une assemblée l'exigent.

Titre quatre : Assemblée générale

Article 16

L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations le premier lundi du mois de mai à 20 heures ou, si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi et dimanche, Cette assemblée entend le rapport de gestion dressé par les administrateurs pour autant que ceux-ci soient légalement tenus d'en établir un et le rapport du commissaire éventuel, et ceux-ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels. Après l'adoption de ceux-ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et quant aux actes fait en dehors des statuts que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation. Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément aux règles légales et réglementaires applicables à la société.

Article 17

Pour assister aux assemblées, les propriétaires d'actions nominatives peuvent être requis par le conseil d'administration de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, et les propriétaires d'actions au porteur, de déposer leurs titres au siège de la société ou aux endroits indiqués dans les convocations, trois jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou non. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier-gagiste.

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Les actionnaires sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social), le nombre d'actions pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Une liste de présence indiquant l'identité des actionnaires (sauf s'ils sont en-dessous du seuil légal) et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée.

A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des actionnaires ayant voté par correspondance,

Article 18

L'assemblée n'est valablement constituée que si les objets à l'ordre du jour ont été spécialement indiqués dans les convocations, Si suite à une première convocation cette condition n'est pas remplie, une seconde assemblée convoquée sur le même ordre du jour délibérera valablement sans condition de quorum. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par l'actionnaire représentant la plus grande participation ou son représentant.

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Le président désigne éventuellement un secrétaire, L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Chaque action donne droit à une voix.

A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre de titres représentés.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont consignés dans des registres spéciaux. Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés.

Article 19

Le conseil d'administration a le droit d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire, Cet ajournement annule toute décision prise. Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même ordre du jour. Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations, resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les défais statutaires. L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur les points à l'ordre du jour, qui doit être identique.

Titre cinq : Dispositions diverses

Article 20

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse l'inventaire et établit dos comptes annuels conformément à la loi.

Article 21

Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition du conseil d'administration, est mis à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires qui en détermine l'affectation. Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par le conseil d'administration, qui est autorisé à distribuer des acomptes sur dividende, dont il fixe les montants et dates de paiement. Dividendes et dividendes intérimaires peuvent être stipulés payables en espèces ou sous toute autre forme, notamment en actions ou droits de souscription,

Article 22

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti également entre toutes les actions, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel complémentaire, soit par remboursement partiel.

Article 23

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, fait élection de domicile au siège social où toutes communications peuvent lui être valablement faites.

Article 24

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux dispositions légales applicables à la présente société. En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

ASSEMBLEE GENERALE

Immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents comme dit est se sont réunis en assemblée générale extraordinaire en vue de fixer le nombre primitif des administrateurs et commissaires et leur rémunération éventuelle. Ainsi, le nombre des administrateurs est fixé initialement à deux. Sont appelés à ces fonctions les fondateurs, savoir : Monsieur NOWAK Willy et Madame GODART Madeleine, tous deux prénommés, lesquels déclarent accepter, respectivement et chacun pour ce qui le concerne, les dites fonctions qui prendront fin à l'expiration d'un délai de six ans prenant cours ce jour. Leurs mandats seront exercés à titre gratuit. Les actionnaires décident d'autre part de ne pas nommer de commissaire, tant que la société n'y est pas tenue en vertu de la loi.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir aux fins de procéder à la nomination du président du conseil et d'un administrateur délégué en la personne du dit président du conseil, Est nommé administrateur délégué et Président du conseil pour une durée de six années prenant cours ce jour, Monsieur NOWAK Willy prénommé, lequel accepte ce mandat qui sera rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Premier exercice social

Exceptionnellement, le premier exercice social débutera ce 29 juin 2015 pour se clôturer le 31 décembre 2015. Toutefois, il est convenu que toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le premier janvier deux mille quinze (1/1/2015) seront au profit et à la charge de la société présentement constituée pour les activités qui la concernent.

Il est précisé par l'assemblée que depuis cette date du ler janvier 2015, aucune opération importante affectant les biens apportés n'a été effectuée dans la société anonyme NOVAPEINT, en dehors d'opérations découlant de l'exploitation normale et courante.

Date de la première assemblée générale

La première assemblée générale ordinaire se réunira en mai deux mille seize (2016),

Volet B - Suite

Mandat

Les fondateurs donnent mandat à la société civile sous forme de société privée à responsabilité

FIDUCIAIRES ASSOCIEES DENEEF & LECOMTE SC SPRL, dont le siège social est établi Grand Rue 62

" (boîte 1) à 7330 SAINT-GHISLAIN (BCE 888.248.893) avec faculté de substitution aux fins d'accomplir toutes formalités d'inscription de la société, auprès de toutes administrations publiques et privées (registre des personnes morales et taxe sur la valeur ajoutée compris).

DÉCLARATIONS FISCALES

A. Le notaire soussigné donne lecture de l'article 203 (alinéa 1) du Code des droits d'enregistrement relatif à la dissimulation dans le prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle des biens faisant l'objet d'une convention constatée dans un acte présenté à la formalité de l'enregistrement ainsi que des articles 62 (§2) et 73 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée. En suite de quoi, les apporteurs nous ont déclaré ne pas avoir la qualité d'assujetti à la taxe sur la valeur ajoutée.

B. L'apport constitue une universalité de biens.

C, L'apport est uniquement rémunéré en droits sociaux.

D. La constitution de la présente société a lieu sous le bénéfice :

- de l'article 211 du Code des impôts sur les revenus 1992 (ancien article 124 du Code des impôts sur les

revenus) ;

- le cas échéant des articles 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

Pour extrait conforme,

Constant JONNIAUX,

Notaire.

Déposé en même temps : expédition de l'acte, rapports spéciaux.

e

"

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

02/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 02.05.2016, DPT 30.08.2016 16508-0201-010

Coordonnées
NOVAPEINT COATING

Adresse
RUE DES VEUVES 4 7012 JEMAPPES

Code postal : 7012
Localité : Jemappes
Commune : MONS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne