25/09/2013
ÿþ~ ~ t ~ : " ~ " ' M O O W O R D t 1 , 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 1 5 7 2 1
T R I B U N A L C O M I s I I I a e C H A R L E R O I E N T R E L E
1 6 S E P , . 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 4 . 3 6 8 , 7 0 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : O S I P E C
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : R U E S A I N T E F A M I L L E 1 0 , 6 2 3 0 V I E S V I L L E
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : D I S S O L U T I O N C L O T U R E D E L I Q U I D A T I O N p a r U N A C T E U N I Q U E
S o c i é t é A n o n y m e O S I P E C
S i è g e à 6 2 3 0 V i e s v i l l e , r u e S a i n t e F a m i l l e 1 0
B C E 8 9 4 . 3 6 8 . 7 0 4
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A l a i n P I R O N à G o s s e l i e s , e n d a t e d u d o u z e j u i l l e t d e u x m i l l e t r e i z e , S ' e s t r é u n i e L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s A c t i o n n a i r e s / A s s o c i é s d e l a S o c i é t é a n o n y m e " O S I P E C . » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 2 3 0 V i e s v i l l e , R u e S a i n t e F a m i l l e , n u m é r o 1 0 . I d e n t i f i é e p a r s o n n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s o u s l a r é f é r e n c e T V A B E 8 9 4 . 3 6 8 . 7 0 4 R P M C h a r l e r o i .
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A l a i n P I R O N , d e R é s i d e n c e à G o s s e l i e s , l e d i x - n e u f d é c e m b r e d e u x m i l l e s e p t , p u b l i é a u x A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u d e u x j a n v i e r d e u x m i l l e h u i t s o u s l e n u m é r o 0 8 0 0 0 4 8 2 e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s e n d e r n i e r l i e u p a r a c t e d u n o t a i r e A l a i n P I R O N , s o u s s i g n é , e n d a t e d u q u a t r e a v r i l d e u x m i l l e t r e i z e , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u t r o i s j u i n d e u x m i l l e t r e i z e , s o u s l a r é f é r e n c e 2 0 1 3 - 0 6 - 0 3 / 0 0 8 2 9 8 2 .
D É L I B É R A T I O N S - R É S O L U T I O N S .
L ' A s s e m b l é e s ' e s t r é u n i e s p o n t a n é m e n t e n A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e e t o n t a p r i s l e s r é s o l u t i o n s
s u i v a n t e s , s a v o i r :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : D I S S O L U T I O N A N T I C I P E E - R A P P O R T S .
- L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é e t p r o n o n c e s a m i s e e n l i q u i d a t i o n à c o m p t e r d e c e j o u r .
- L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e d e d o n n e r l e c t u r e d e s R a p p o r t s p r é v u s a u C o d e d e s S o c i é t é s ( A . 1 8 1 ) , r e c o n n a i s s a n t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e , s a v o i r :
1 . R a p p o r t d u C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n e n d a t e d u n e u f j u i l l e t d e u x m i l l e t r e i z e , j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
2 . R a p p o r t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s e n d a t e d u n e u f j u i l l e t d e u x m i l l e t r e i z e , é t a n t M o n s i e u r L é o n L A F O N T A I N E à 5 1 0 1 E R P E N T , s u r l ' E T A T C O M P T A B L E r é s u m a n t l a s i t u a t i o n A c t i v e e t P a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é à l a D A T E d u T R E N T E A V R I L D E U X M I L L E T R E I Z E , s o i t à u n e d a t e r e m o n t a n t à M O I N S D E T R O I S M O I S .
- L e r a p p o r t d u s u s d i t R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
C O N C L U S I O N S
« L ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 a v r i l 2 0 1 3 d e l a S . A , « O S 1 P E C » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 6 2 3 0 V I E S V I L L E , R u e S a i n t e F a m i l l e , 1 0 e t d o n t l e t o t a l d u b i l a n s ' é l è v e à t r o i s c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q m i l l e d e u x c e n t s e p t a n t e - s e p t e u r o s e t n o n a n t e - h u i t c e n t s ( 3 8 5 . 2 7 7 , 9 8 E U R ) a é t é é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 8 § 2 d e l ' A . R . d u 3 0 j a n v i e r 2 0 0 1 p o u r p r e n d r e e n c o m p t e l ' a r r ê t d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é , .
"
\ s e r v é
, a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a c t i f n e t r e s s o r t a n t d e c e t t e s i t u a t i o n a u 3 0 a v r i l 2 0 1 3 s ' é l è v e à t r o i s c e n t c i n q u a n t e m i l l e s i x c e n t u n e u r o s
e t c i n q u a n t e - s i x c e n t s ( 3 5 0 . 6 0 1 , 5 6 E U R ) . -
I l r e s s o r t d e m e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s p r o f e s s i o n n e l l e s a p p l i c a b l e s , q u e c e t é t a t t r a d u i t c o m p l è t e m e n t , f i d è l e m e n t e t c o r r e c t e m e n t l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e e t f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é .
P a r a i l l e u r s , j e n ' a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à m e s c o n t r ô l e s e t d e v a n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t . »
- C e s D E U X R A P P O R T S d e m e u r e n t c i - a n n e x é s , e t s e r o n t d é p o s é s a u " G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : C L O T U R E D E L I Q U I D A T I O N .
D ' u n m ê m e c o n t e x t e , L ' A s s e m b l é e , r e p r é s e n t é e p a r l e s p r o p r i é t a i r e s d e t o u t e s l e s p a r t s :
- C o n s t a t a n t q u ' à c e j o u r , i l n ' y a p l u s r i e n à l i q u i d e r e t q u e t o u t e s l e s d e t t e s d e l a s o c i é t é o n t é t é a p u r é e s .
D è s l o r s , a u v u d e l a s i t u a t i o n d e s c o m p t e s d é f i n i t i f s d e l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e l i q u i d a t e u r , a p p r o u v e l e s c o m p t e s e t r é p a r t i t i o n , d o n n e d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s e t d é c i d e d e c o n s t a t e r l a d i s s o l u t i o n d é f i n i t i v e d e l a s o c i é t é .
A f i n d e s e c o n f o r m e r a u x p r e s c r i p t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s l i v r e s e t d o c u m e n t s s o c i a u x d e l a s o c i é t é r e s t e r o n t e n p o s s e s s i o n d e M a d a m e B R O G N I A U X B r i g i t t e , s u s n o m m é e , e t q u ' e l l e e n a s s u r e r a l a c o n s e r v a t i o n p e n d a n t c i n q a n s a u m o i n s .
- L ' a c t i o n n a i r e m a j o r i t a i r e , r e p r é s e n t é p a r M a d a m e B R O G N I A U X B r i g i t t e s ' e n g a g e e x p r e s s é m e n t à s u p p o r t e r s e u l t o u t e s d e t t e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s d e l a s o c i é t é p o u v a n t e n c o r e e x i s t e r é v e n t u e l l e m e n t e t c e , s a n s a u c u n r e c o u r s q u e l c o n q u e c o n t r e a u c u n d e s a n c i e n s a c t i o n n a i r e s / a s s o c i é s d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e d o n n e p o u v o i r à M a d a m e B R O G N I A U X B r i g i t t e , p r é n o m m é e , a u x f i n s d ' e f f e c t u e r l e s d é m a r c h e s a d m i n i s t r a t i v e s , c o m p t a b l e s e t f i s c a l e s l i é e s à l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n , e t n o t a m m e n t l e s f o r m a l i t é s d e r a d i a t i o n d e l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e .
V o l e t B - s u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
03/06/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 4 . 3 6 8 . 7 0 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : O S I P E C
T R I B U N A L C O M ~ } R C ! - I A I R L E R n , E N T R E L E
2 3 M A I : e 3
1 1 i
I
{ e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : R U E S A I N T E F A M I L L E 1 0 , 6 2 3 0 V I E S V I L L E
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A l a i n P I R O N à G o s s e l i e s , e n d a t e d u q u a t r e a v r i l d e u x m i l l e t r e i z e , S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " O S I P E C . » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 2 3 0 V i e s v i l l e , R u e S a i n t e F a m i l l e , n u m é r o 1 0 . I d e n t i f i é e p a r s o n n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s o u s l a r é f é r e n c e N A B E 8 9 4 . 3 6 8 . 7 0 4 R P M C h a r l e r o i .
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A l a i n P I R O N , d e R é s i d e n c e à G o s s e l i e s , l e d i x - n e u f d é c e m b r e d e u x m i l l e s e p t , p u b l i é a u x A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u d e u x j a n v i e r d e u x m i l l e h u i t s o u s l e n u m é r o 0 8 0 0 0 4 8 2 e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s e n d e r n i e r l i e u p a r a c t e d u n o t a i r e A l a i n P I R O N , s o u s s i g n é , e n d a t e d u v i n g t - s e p t d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u t r e n t e m a r s d e u x m i l l e d o u z e , s o u s l a r é f é r e n c e 2 0 1 2 - 0 3 - 3 0 1 0 0 6 5 5 2 1 ,
R é s o l u t i o n s
A p r è s a v o i r d é l i b é r é , l ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° P r o j e t d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n d a n s l ' e x p o s é p r é a l a b l e , t o u s l e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t l e c a s é c h é a n t 7 2 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s « C . 1 . M . C . » e t « O S I P E C » .
2 ° C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s [ r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ] .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e n o u t r e l e c a r a c t è r e i d o i n e d e s o b j e t s s o c i a u x d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e , d e s o r t e q u e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e n e d o i t p a s ê t r e m o d i f i é à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n . 3 ° D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d ' a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é « C . I . M . C , » p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e O S I P E C e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « C . I . M . C . » , t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e .
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « C . I . M . C . » s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e O S I P E C à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e à z é r o h e u r e s ;
c ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « C . I . M . C . » n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e O S I P E C , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i c n s d e l a S . A . O S I P E C , l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
d ) l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é « C . I . M . C . . » , a , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t , d é c i d é s a f u s i o n a v e c l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u
l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à ! a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e
l a d i t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t .
V o t e
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
4 ° A u t r e d i s p o s i t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' o b j e t
s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r
n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e C . I . M . C . e t a b s o r b a n t e
O S I P E C .
5 ° T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e , c o m p t e t e n u d e l a d é c i s i o n s u b 3 ° c i - d e s s u s , r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e
l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C . I . M . C . » e s t t r a n s f é r é à
f a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
6 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a
s o c i é t é a b s o r b é e , c o m p r e n d s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e .
A . D e s c r i p t i o n g é n é r a l e
L e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s s o n t d é c r i t s , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , à l ' é t a t c o m p t a b l e q u i
e s t a n n e x é a u x p r é s e n t e s .
B . D e p u i s l a d a t e d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w h o w .
D . S i t u a t i o n d u f o n d s d e c o m m e r c e
L e f o n d s d e c o m m e r c e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C . I . M . C . » , t r a n s f é r é , e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n ' e s t g r e v é d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e e t e n o u t r e a u c u n é l é m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t e t n e f a i t l ' o b j e t d ' a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e .
E . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n t à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e « C . I . M . C . » à c o m p t e r d e c e j o u r , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e , L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e t r e i z e é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . L a S . A . I . D . G R O U P v i e n t e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
2 . L a S . A . O S I P E C p r e n d l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é « C . I . M . C . » q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n ,
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
i ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s
e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r
R é s e r v é a t e -
" M ó n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
i i ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
i i i ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à r a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
8 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t ,
F . S i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a p r è s t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e s u i t e à l a f u s i o n , i l s e d é g a g e r a d a n s l e s l i v r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « O S I P E C » u n b a d w i l l é g a l à 4 3 5 . 1 4 1 , 9 3 ¬ , r é s u l t a n t d e l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C . I . M . C . » , e t s ' e x p l i q u a n t c o m m e s u i t :
R a c h a t d e p a r t s C . I . M . C .
C a p i t a u x p r o p r e s C . I . M . C , a u 3 1 / 1 2 / 1 2 : - 3 1 4 . 8 3 8 , 3 2 ¬
B a d w i l l :
C e b a d w i l l f e r a l ' o b j e t d ' u n e m e n t i o n a p p r o p r i é e d a n s l e s r è g l e s d ' é v a l u a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
7 ° C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « C . I . M . C . » a , d a n s u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é l a p r é s e n t e f u s i o n , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
7 . 1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . l e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
7 . 2 . l e s m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 2 5 0 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e O S I P E C s o n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s a c t i o n s ;
7 . 3 , l e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
8 ° P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à c h a c u n d e s a d m i n i s t r a t e u r s c o m p o s a n t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i c n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , a v e c p o u v o i r d ' a g i r s é p a r é m e n t o u c o n j o i n t e m e n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n .
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L a f u s i o n s ' o p è r e s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 , § 1 e r e t 1 2 0 , a l i n é a 3 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 0 , § 1 e r , 1 ° , 2 1 1 , § 1 e r , a l i n é a 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s . ( C . 1 . R , 1 9 9 2 ) e t 1 1 e t 1 8 § 3 d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t i n s c r i t e e n q u a l i t é d ' a s s u j e t t i e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 8 9 4 . 3 6 8 . 7 0 4 a u B u r e a u d e c o n t r ô l e d e C h a r l e r o i , l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t i n s c r i t e e n m ê m e q u a l i t é s o u s l e n u m é r o B E 4 3 8 . 2 4 7 , 6 8 2 a u B u r e a u d e c o n t r ô l e d e C h a r l e r o i .
C l ô t u r e
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à o n z e h e u r e s ,
V o l e t B - S u i t e
: 7 5 1
4 :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
30/03/2012
ÿþa n P
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T r i b u n a l d e C o m m e r c e
2 0 M A R S 2 0 1 2
C H A R : *
u
. R é s e r v é
a u
M o n i t e u
b e l g e
* i a o s s s a i "
N ° d ' e n t r e p r i s e : 8 9 4 3 6 8 7 0 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : O S I P E C
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : R u e S a i n t e F a m i l l e 1 0 , 6 2 3 0 V i e s v i l l e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) " e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
D e l ' a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A l a i n P I R O N à G o s s e l i e s , e n d a t e d u v i n g t - s e p t d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e , i l e s t e x t r a i t c e q u ' i l s u i t :
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e " O S I P E C . » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 2 3 0 V i e s v i l l e , R u e S a i n t e F a m i l l e , n u m é r o 1 0 , I d e n t i f i é e p a r s o n n u m é r o d ' e n t r e p r i s e s o u s l a r é f é r e n c e T V A S E 8 9 4 . 3 6 8 . 7 0 4 R P M C h a r l e r o i .
S o c i é t é c o n s t i t u é e a u x f e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e A l a i n P I R O N , d e R é s i d e n c e à G o s s e l i e s , l e d i x - n e u f d é c e m b r e d e u x m i l l e s e p t , p u b l i é a u x A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u d e u x j a n v i e r d e u x m i l l e h u i t s o u s l e n u m é r o 0 8 0 0 0 4 8 2 e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s e n d e r n i e r l i e u p a r a c t e d u n o t a i r e A l a i n P I R O N , s o u s s i g n é , e n d a t e d u t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e d i x , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u
R é s o l u t i o n s
A p r è s a v o i r d é l i b é r é , l ' a s s e m b l é e a d o p t e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x e t p a r u n v o t e d i s t i n c t p o u r c h a c u n e d ' e l l e s , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
1 ° - P r e m i è r e R é s o l u t i o n - C o n v e r s i o n d e s t i t r e s a u p o r t e u r e n t i t r e s n o m i n a t i f s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 6 2 C . S o c .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 4 6 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t d é c i d e à l ' u n a n i m i t é l a c o n v e r s i o n d e l ' e n s e m b l e d e s t i t r e s a u p o r t e u r e n t i t r e s n o m i n a t i f s . E n c o n s é q u e n c e l e s t i t r e s a u p o r t e u r s o n t p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t a n n u l é s e t r e m p l a c é s p a r u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n c o n s é q u e n c e d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e c i n q d e s s t a t u t s , p a r c e q u i s u i t : A R T I C L E 5 . - C A P I T A L ,
L e c a p i t a l e s t f i x é à s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 7 5 . 0 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 2 5 0 ) a c t i o n s n o m i n a t i v e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e f r a c t i o n é q u i v a l e n t e d u c a p i t a l s o c i a l , e t c o n f é r a n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s .
L e n o m b r e d ' a c t i o n s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é , a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , s e r a i n s c r i t d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s q u i s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , e t d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . L e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s p o u r r a ê t r e t e n u d e f a ç o n é l e c t r o n i q u e ,
A u c u n e c e s s i o n d ' a c t i o n n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e , n e p e u t a v o i r l i e u , s i c e n ' e s t e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n s p é c i a l e , p o u r c h a q u e c e s s i o n , d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t a u p r o f i t d ' u n c e s s i o n n a i r e a g r é é p a r l u i .
L e s a p p e l s d e f o n d s s u r a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s d o n c o b l i g a t o i r e m e n t n o m i n a t i v e s - - s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x t i t r e s s u r l e s q u e l s l e s v e r s e m e n t s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s s o n t s u s p e n d u s j u s q u ' à r é g u l a r i s a t i o n .
D e p l u s , l ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é , à d a t e r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t , u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x i n t e r b a n c a i r e à v i n g t q u a t r e h e u r e s , m a j o r é d e d e u x p o u r c e n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
g l r
k R é s e r v e V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s a c t i o n s à l ' i n t e r v e n t i o n d ' u n e s o c i é t é d e B o u r s e , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e m o n t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s i n t é r ê t s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a u t o r i s e r l e s a c t i o n n a i r e s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , i l d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s .
L a p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x p r é s e n t s s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t e t r e s t e n t n o m i n a t i v e s .
B l j l x g e n - b l j ' t r e t B é l g i g e t 1 S t x w t g b l f f i t = 3 U / 0 ' 3 y Z f T 1 2 _ Ë i n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e C o m p t e t e n u d e l ' o b j e t s o c i a l , d e l a s t r u c t u r e d e l ' a c t i o n n a r i a t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d e s r a p p o r t s d e s a c t i o n n a i r e s e n t r e e u x , i l e s t d e l ' i n t é r ê t s o c i a l d e r e s t r e i n d r e l a c e s s i b i l i t é e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i b i l i t é à c a u s e d e m o r t s d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s a c t i o n s d e c a p i t a l , a i n s i q u e l e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u s a u t r e s t i t r e s d o n n a n t l i e u à l ' a c q u i s i t i o n d e s a c t i o n s s o n t c e s s i b l e s u n i q u e m e n t a u x c o n d i t i o n s s u i v a n t e s
a t o u t p r o j e t d e c e s s i o n d e v r a ê t r e n o t i f i é a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n i n d i q u a n t l ' i d e n t i t é d u b é n é f i c i a i r e e t l e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n e n v i s a g é e ;
b . u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n v o q u é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s s t a t u e r a , a p r è s a v o i r c o n s t a t é q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l j u s t i f i e t o u j o u r s l a r e s t r i c t i o n d e l a c e s s i b i l i t é d e s a c t i o n s , à l ' u n a n i m i t é d e s t i t r e s e x i s t a n t s s u r l ' a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é ;
c . e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , s i l e c é d a n t p e r s i s t e d a n s s o n i n t e n t i o n d e c é d e r , i l s e r a t e n u d ' o f f r i r l e s t i t r e s c o n c e r n é s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s a u x a u t r e s a c t i o n n a i r e s q u i a u r o n t l e d r o i t d e l e s a c q u é r i r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n a u c a p i t a l d ' a b o r d e t d e s e r é p a r t i r e n s u i t e l e s t i t r e s q u i n ' a u r a i e n t p a s é t é a c q u i s p a r c e r t a i n s d ' e n t r e e u x d a n s l e c a d r e d u d r o i t p r é f é r e n t i e l d ' a c q u i s i t i o n o u m ê m e d e l e s f a i r e r e p r e n d r e p a r u n t i e r s a g r é é p a r e u x ;
d . s i l e d é s a c c o r d p o r t e s u r l e p r i x , l e s p a r t i e s d é s i g n e r o n t d e c o m m u n a c c o r d u n e x p e r t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 5 4 d u C o d e c i v i l o u à d é f a u t d ' a c c o r d s u r l ' e x p e r t p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é ;
e . s i , à l ' e x p i r a t i o n d ' u n d é l a i d e t r o i s m o i s à c o m p t e r d e s a n o t i f i c a t i o n i n i t i a l e , l ' i n t é g r a l i t é d e s a c t i o n s o f f e r t e s e n v e n t e n ' a p a s é t é a c q u i s e d a n s l e c a d r e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e s t i p u l é c i d e s s u s , l e c é d a n t s e r a l i b r e d ' o p é r e r t a c e s s i o n e n v i s a g é e , l e t o u t s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s c o n t e n u e s à l ' a r t i c l e 5 1 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
f i e s t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t s o n t s o u m i s e s m u t a t i s m u t a n d i s a u x r è g l e s c i a v a n t é n o n c é e s ;
g . l e s n o t i f i c a t i o n s à e f f e c t u e r e n a p p l i c a t i o n d e s r è g l e s c i d e s s u s s e r o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e o u s i m p l e m a i s a v e c a c c u s é d e r é c e p t i o n .
T o u t e c e s s i o n o p é r é e e n d e h o r s d e s r è g l e s c i d e s s u s s e r a i n o p p o s a b l e à l a s o c i é t é e t l e s d r o i t s a t t a c h é s a u x t i t r e s v i s é s s e r o n t s u s p e n d u s .
2 ° S e c o n d e r é s o l u t i o n : L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t à l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e f f e c t u e r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e