OSSIMO

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


Dénomination : OSSIMO
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 521.789.823

Publication

15/09/2014
ÿþN d'entreprise 0521.789.823

Dénomination

(en entier) : OSSIMO

(en abrégé):

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : Avenue des Châtaigniers, 16, 7090 Braine-le-Comte

(adresse complète)

obietis) de l'acte :Démission d'un gérant. Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 01/08/2014

L'assemblée prend acte de la démission par la SPRL FOURMY-GESTION, de son mandat de gérant, présentée à l'instant à l'assemblée, avec effet ce jour.

Après avoir délibéré, l'assemblée décide, à l'unanimité, de ne pas la remplacer en tant que gérant. La gérance sera donc, par conséquent, dorénavant, assurée par le seul gérant restant, à savoir Monsieur Philippe FOURMY.Le conseil prend acte de la démission par la SPRL FOURMY-GESTION, de son mandat d'administrateur, en ce compris de ses fonctions de président du conseil d'administration et de délégué à la gestion journalière, présentée à l'instant au conseil, avec effet ce jour.

Philippe FOURMY

Gérant

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ej Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au gr

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

22/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 31.05.2014, DPT 19.08.2014 14436-0230-012
07/10/2013
ÿþN° d'entreprise : 0521.789.823

Dénomination

(en entier) : OSSIMO

(en abrégé) :

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : Avenue des Châtaigniers, 16, 7090 Braine-le-Comte

(adresse complète)

Obietis) de l'acte :Dépôt d'un projet de scission partielle par absorption

Extrait du projet de scission partielle de la société anonyme ATREA SA par absorption par la société civile sous

forme de société privée à responsabilité limitée OSSIMO.

Sociétés participant à la scission partielle par absorption :

1. Société partiellement scindée : société anonyme ATREA SA dont le siège social est situé Avenue des Châtaigniers, 16 à 7090 Braine-le-Comte, R.P.M Mons, Numéro d'entreprise 0429.024.664.

2. Société absorbante : société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée OSSIMO dont le siège social est situé Avenue des Châtaigniers, 16 à 7090 Braine-le-Comte, R.P.M Mons, Numéro d'entreprise 0521.769.823.

Suite à l'opération de scission partielle par absorption envisagée, des éléments du patrimoine, activement etc passivement, de la société partiellement scindée, la société anonyme ATREA SA, seront transférés à la société. absorbante, à savoir la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée OSSIMO.

L'ensemble des éléments actif et passif relatif à l'activité « exploitation commerciale » restera la propriété de la société partiellement scindée, la société anonyme ATREA SA postérieurement à la présente scission partielle par absorption.

L'ensemble des éléments actif et passif relatif à l'activité « immobilier opérationnel » sera transféré à la société absorbante, la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée OSSIMO.

En rémunération des éléments actifs et passifs transférés du patrimoine de la société partiellement scindée à la société absorbante, il sera créé 1.000 nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale dans la société absorbante qui seront attribuées aux actionnaires de la société partiellement scindée proportionnellement à leur participation dans le capital de celle-ci.

En conséquence, l'organe de gestion de la société à scinder partiellement et celui de la société absorbante auront pour charge d'attribuer aux actionnaires de la société partiellement scindée, la société anonyme ATREA SA, 1.000 nouvelles parts sociales de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée OSSiMO pour les 1.000 actions de la société anonyme ATREA SA, soit 1 nouvelle part sociale de la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée OSSiMO pour 1 action de la société anonyme ATREA SA.

Il n'y aura pas de soulte à payer,

Toutes les opérations accomplies en partie par la société partiellement scindée et se rapportant aux éléments actifs et passifs transférés dans la société absorbante, sont considérées au point de vue comptable comme accomplies pour cette société absorbante à compter du premier juillet 2013.

Aucune modalité particulière n'est prévue quant à l'exercice des droits des créanciers et des actionnaires minoritaires des sociétés participant à la scission partielle par absorption.

La SPRL FOURMY-GESTION

Gérante

Représentée par

Philippe FOURMY

Représentant permanent

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au gre

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

15/03/2013
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

TRIBUNAL DE COMMERCE - MONS REGISTRE DES PERSONNES MORALES

O .MARS 2013

N° Greffe

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N° d'entreprise : 0  59,__À _----- 2

Dénomination (en entier) : OSSIMO

. (en abrégé):

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Forme juridique :société civile sous forme d'une société privée à responsabilité limitée

 Siège :Avenue des Châtaigniers, 16

i; 7090 Braine-le-Comte

Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE- SCISSION PARTIELLE MIXTE .

PAR CONSTITUTION D'UNE SOCIETE NOUVELLE, LA SPRL OSSIMO -

NOMINATIONS

il

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé en date du 18/02/2013 par le Notaire Xavier

BRICOUT, de résidence à Soignies, enregistré à Soignies, le 21/02/2103, volume 577, folio 83, case 17, treize!

rôles, sans renvoi, reçu 25 EUR, signé le Receveur DELHAYE Eric, il est extrait ce qui suit : ;

A COMPARU '

La société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée « FOBRIMO »  dont le siège social est à 7090 Sraine le Comte, Avenue des Châtaigniers, 16.

Société constituée sous la forme d'une société civile immobilière empruntant la forme d'une société; privée à responsabilité limitée aux termes d'un acte reçu par le Notaire André Lecomte, à Braine-le-Comte, l& vingt-sept juin mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge en date du! neuf août suivant, sous le numéro 890809-92.

Dont les statuts ont été modifiés :

;É avec transformation en société en commandite par parts aux termes d'un procès-verbal reçu par te Notaire; EE André Lecomte, susnommé, le trente mars mil neuf cent nonante-huit, publié par extraits aux annexes du. ii Moniteur Belge en date du trente avril suivant, sous le numéro 980430-569 ;

:1- aux termes d'un acte reçu par le Notaire André Lecomte, susnommé, le six février deux mille quatre, publié par. extraits aux annexes du Moniteur Belge en date du trois mars suivant, sous le numéro 04037074 ;

;; - aux termes d'un acte reçu par le Notaire Vincent Butaye, à Ecaussinnes, le vingt-six juillet deux mille dix,. publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge en date du trente et un août suivant, sous le numéro, 10128379;

- aux termes d'un acte reçu par le Notaire Vincent Butaye, à Ecaussinnes, le vingt-quatre janvier deux mille. douze, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge en date du sept mars suivant, sous le numéro! ;;12051331.

- pour la dernière fois, contenant adoption en sa forme actuelle, aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bricout! soussigné, à Soignies, le dix-sept décembre deux mille douze, publié par extraits aux annexes du Moniteur; Belge en date du sept janvier deux mille treize, sous le numéro 13004045.

Ici représentée en vertu de l'acte de scission partielle au sein de la société civile ayant emprunté la; .,

forme d'une société privée à responsabilité limitée FORBIMO reçu ce jour antérieurement aux présentes parle; :i Notaire soussigné, par Monsieur Philippe FOURMY, domicilié à 7060 Soignies, Rue du Genestier 7.

Laquelle comparante a requis le Notaire soussigné, par l'intermédiaire de son représentant, d'acter .; authentiquement ce qui suit

11

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Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

au

Moniteur

beige

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I. SCISSION PARTIELLE MIXTE PAR ABSORPTION PAR UNE SOCIETE EXISTANTE, LA SPRL FOURMY-GESTION ET PAR CONSTITUTION DE SOCIETE NOUVELLE, LA SPRL OSSIMO

A. CONSTITUTION

La société comparante expose que l'assemblée générale de ses associés tenue ce jour devant le Notaire soussigné a décidé de scinder partiellement la société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée « FOBRIMO », aux conditions prévues au projet de scission partielle dont question ci-après, par apport d'une branche d'activité détenue par la société partiellement scindée, à savoir constituée de l'ensemble des valeurs actives et passives constitutives de la branche d'activité dite « immobilier opérationnel », constituant une unité d'exploitation autonome, à la nouvelle société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « OSSIMO » moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société partiellement scindée de mille cinq cent cinquante(1.550) parts de la nouvelle société « OSSIMO », chaque associé de la société partiellement scindée recevant une part sociale de la nouvelle société « OSSIMO » pour chacune des parts de la société partiellement scindée qu'il détient (il ne s'agit pas, dans ce type d'opération, d'un rapport d'échange au sens où on l'entend habituellement mais d'une attribution complémentaire, la détention initiale des parts de la société partiellement scindée n'étant pas modifiée).

En conséquence, la société comparante, société partiellement scindée, conformément aux articles 674 et suivants du code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue ce jour, déclare constituer une nouvelle société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « OSSIMO » par le transfert d'une branche d'activité détenue par la société partiellement scindée, telle que décrite ci-après, à cette nouvelle société.

Ce transfert par voie de scission partielle se réalise moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société partiellement scindée de mille cinq cent cinquante(1.550) parts de la nouvelle société « OSSIMO », chaque associé recevant une part sociale de la société « OSSIMO » pour chacune des parts de la société partiellement scindée qu'il détient.

La décision de constituer la présente société « OSSIMO » ne sortira ses effets qu'ensuite de la décision de scission partielle prise par l'assemblée générale de la société partiellement scindée « FOBRIMO » et la constitution de la société « OSSIMO » issue de la scission partielle.

B. RAPPORTS

1) PROJET DE SCISSION PARTIELLE

Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau le projet de scission partielle de la société FOBRIMO établi conformément aux article 728 et 743 du code des sociétés, déposé au greffe du tribunal de commerce de Mons en date du 11/12/2012, et publié par extrait aux annexes au Moniteur belge, le 20/12/2012 sous le numéro 12204658.

Ce projet de scission partielle a été mis à la disposition des associés de la société partiellement scindée sans frais avec les documents visés à l'article 697 du code des sociétés un mois au moins avant la date de la présente constitution.

Le représentant de la société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société partiellement scindée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de scission partielle.

2) RAPPORTS.

Le représentant de la société comparante expose tout d'abord que, conformément aux articles 734 et 749 du Code des sociétés, l'assemblée générale de la société partiellement scindée tenue ce jour devant le notaire soussigné, a décidé de renoncer à l'application des articles 730,731, 745 et 746 du Code des sociétés, le texte des deux premiers alinéas dudit article 749 étant ci-dessous littéralement reproduit :

«Les sociétés participant à la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745 et 748 du Code des sociétés, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale renoncent à leur application.

Cette renonciation est établie par un vote exprès à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la participation à la scission.»

Le représentant de la société comparante dépose sur le bureau :

a) le rapport du reviseur de Monsieur Gauthier BRAYE, réviseur d'entreprise, représentant la ScPRL «

DCB COLL1N&DESABLENS» dont le siège est établi à Tournai, Place Hergé, 2D28, sur l'apport en nature, établi en date du 12 février 2013, conformément à l'article 219 du Code des sociétés.

Ce rapport, mis gratuitement à la disposition des associés de la société scindée, sans frais, conclut dans les termes suivants :

« CONCLUSIONS

Les apports en nature résultant de la scission partielle de la Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « FOBRIMO » à la constitution de la Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « OSSIMO » consistent en un ensemble d'éléments actif et passif relatif à l'activité « immobilier opérationnel » constituant une branche d'activité de la société scindée partiellement pour une valeur de 282.885,38 E.

Mod 11.1

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1



'

La rémunération des apports en nature consiste en 1.550 parts de la Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée «OSSIMO» sans désignation de valeur nominale.

Aux termes de mes travaux de contrôle, je suis d'avis que

- l'opération a été contrôlée conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

- la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

- les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

Je crois enfin utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Fait à Tournai, le 12 février 2013.

ScPRL DCB COLLIN & DESABLENS

Représentée par Gauthier BRAYE

Réviseur d'entreprises»

b) le rapport des fondateurs.

Les fondateurs de la nouvelle société à constituer ont dressé en date du 17/2/2013 le rapport spécial des fondateurs prescrit par l'article 219 du Code des sociétés, dans lequel ils exposent l'intérêt que présente pour la société partiellement scindée l'apport en nature et le cas échéant les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du reviseur d'entreprise.

Ces deux rapports seront déposés au greffe du tribunal de commerce compétent en même temps qu'une expédition des présentes.

C. DESCRIPTION DES APPORTS

Les biens et valeurs transférés à la nouvelle société privée à responsabilité limitée «OSSIMO » comprennent :

ACTIF PASSIF

Immobilisations incorporelles 0,00 Capital 7.776,38

Clientèle 0,00

Réserves 262.984,44

Immobilisations cofporelles 282.885,38 Résultat

reporté 12.124,6

Terrainstconstructions 282.885,38

Instap., mach., outil'. 0,00

Mobilier, mat. roulant 0,00

Immobilisations financières 0,00 Dettes à plus 0,00

d'un an

Dettes

financières 0,00

Stocks 0,00

Dettes commerciales

0,0

Dettes fiscales, sociales

0,0

Autres créances 0,00

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Autres dettes 0,00

Placements de trésorerie 0,00

Disponible 0,00



TOTAL 282.885,38 TOTAL 282.885,38

Telles que ces valeurs actives et passives sont décrites au rapport susdit établi conformément à l'article 219 du Code des sociétés par Monsieur Gauthier BRAYE, réviseur d'entreprises.

DESCRIPTION DES ELEMENTS D'ACTIFS DONT L'APPORT EST SOUMIS A UNE PUBLICITE PARTICULIERE.

Dans la partie du patrimoine de la société partiellement scindée transférée à la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « OSSIMO» à constituer, sont compris les immeubles, dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les conditions spéciales sont décrits ci-après, lesquels constituent des éléments du patrimoine soumis à publicité particulière.

1. VILLE DE BRAINE-LE-COMTE - première division

Un grand magasin sur et avec terrain, le tout sis Chaussée de Bruxelles 42, cadastré d'après titre et selon extrait récent de la matrice cadastrale, section A, numéro 421 B, pour une contenance de quarante-deux ares (42e).

2. VILLE DE BRAINE-LE-COMTE - première division

Un terrain sis Chaussée de Bruxelles, 42, cadastrée d'après titre et selon extrait récent de la matrice

cadastrale, section A, numéro 421 C, pour une contenance de trente-quatre ares dix centiares (34a 10ca),

Etant précisé que le grand magasin érigé sur ce terrain appartient à la société privée à responsabilité

limitée ATREA, selon droit de superficie relaté ci-après,

3. VILLE DE SOIGNIES - deuxième division

Un terrain sis rue du Nouveau Monde, +17, cadastré d'après titre et selon extrait récent de la matrice cadastrale, section D, numéro 101R, pour une contenance de dix-neuf ares nonante-cinq centiares (19e 95ca).

Etant précisé que le grand magasin érigé sur ce terrain appartient à la société privée à responsabilité limitée ATREA, selon droit de superficie relaté ci-après.

DISPOSITIONS COMPLEMENTAIRES :

ORIGINE DE PROPRIETE

-on omet-

CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT IMMOBILIER

-on omet-

Conditions générales du transfert :

a) Les transferts se font sur base de la situation comptable de la société partiellement scindée arrêtée au 30 septembre 2012 ; les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société à constituer «OSSIMO », à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société partiellement scindée à la date précitée,

b) Du point de vue comptable, les opérations de la société partiellement scindée sont considérées comme accomplies pour le compte des sociétés bénéficiaires à dater du ler octobre 2012, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de chaque société bénéficiaire de l'apport, à charge pour celle-ci d'exécuter tous les engagements et obligations de la société partiellement scindée se rapportant aux apports.

o) En vue d'éliminer toute contestation relative à la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du code des sociétés que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués resteront à la société partiellement scindée, FOBRIMO ScPRL.

d) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de constitution de la présente société suite à la scission partielle mixte de la société FOBRIMO seront supportés par la société OSSIMO.

e) Les attributions aux associés de la société partiellement scindée des parts de la présente société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.

f) La présente société nouvelle issue de la scission partielle a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant la partie de patrimoine de la société scindée partiellement qui lui est transférée, et

vient-aux-droits, contrats,-créances-et dettes- lui .transférés.par- la- présente_société.scindée.partiel lement. à

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Mod 11.1

compter de la prise d'effet de la scission partielle, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en a la' jouissance et les risques avec effet rétroactif à compter du Ter octobre 2012 à zéro heure, et supportera, avec effet rétroactif à ces jour et heure, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés et qui sont inhérentes à sa propriété et sa jouissance.

g) La présente société nouvelle issue de la scission partielle vient en outre aux droits et obligations de la société scindée partiellement en matière de taxe sur la valeur ajoutée, relativement aux éléments qui lui seront transférés, à compter du 1er octobre 2012.

h) La présente société nouvelle issue de la scission partielle prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société à scinder partiellement pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction même cachés, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

i) Les dettes de la société apporteuse afférentes aux éléments d'actif et de passif transférés dans le cadre de

la présente scission partielle passeront de plein droit et sans formalité à la présente société nouvelle issue de la scission partielle, laquelle est à cet égard subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la société partiellement scindée.

En conséquence, la présente société nouvelle issue de la scission partielle acquittera en lieu et place de la société scindée partiellement tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine de la société à scinder partiellement qui lui sera transférée (activement et passivement); elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes les dettes et emprunts contractés et apportés par la société apporteuse le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers,

j) Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire des dettes transférées ne sont pas affectées par la présente scission partielle, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. La présente société nouvelle issue de la scission partielle fera son affaire personnelle de l'accomplissement des formalités nécessaires aux fins d'assurer la publicité et l'opposabilité aux tiers du transfert des marques et brevets, s'il y a lieu. Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés participant à la scission partielle dont la créance est antérieure à la publication à l'annexe au Moniteur belge des procès-verbaux de scission partielle des sociétés et non encore échues, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

k) La présente société nouvelle issue de la scission partielle devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques de la société partiellement scindée partiellement relativement aux éléments qui lui seront transférés par la société partiellement scindée, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats « intuitu personae », tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la réalisation effective de la scission partielle.

I) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant se rapportant aux biens transférés seront suivis par la présente société nouvelle issue de la scission partielle qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société partiellement scindée et sans recours contre elle, et ce bien entendu, réciproquement pour ce qui concerne les éléments de patrimoine maintenus dans cette dernière société.

m) Le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la société partiellement scindée à la présente société nouvelle issue de la scission comprend d'une manière générale ; tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont la société partiellement scindée bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux éléments de la société partiellement scindée à transférer à la présente société nouvelle issue de la scission partielle dans le cadre de la présente scission partielle, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques; la charge des éléments de passif de la société partiellement scindée à transférer à la présente société nouvelle issue de la scission partielle dans le cadre de la présente scission partielle, envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société partiellement scindée envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société partiellement scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

les archives et documents comptables relatifs éléments transférés, à charge pour la présente société nouvelle issue de la scission partielle de les conserver.

n) Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine transféré à la présente société nouvelle issue de la scission partielle seront à sa charge, prorata temporis.

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D. APPORT ET FORMATION DU CAPITAL

En exécution de ce qui précède, la société comparante constate que le capital de la société privée à responsabilité limitée « OSS1MO » présentement constituée est fixé à la somme de sept mille sept cent septante-six euros et trente-huit cents (7.776,38 EUR).

Ce capital est représenté par mille cinq cent cinquante (1.550) parts, sans mention de valeur nominale, entièrement libérées, jouissant des droits prévus aux statuts, chacune de ces parts représentant un mille cinq cent cinquantième (1/1.550ème) de l'avoir social.

Par incorporation de réserves disponibles d'un montant de dix mille sept cent septante-trois euros et soixante-deux cents (10.773,62 EUR), le capital est immédiatement porté à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR), sans création de parts nouvelles.



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E, ATTRIBUTION DES PARTS

En rémunération du transfert, il est attribué directement et immédiatement aux associés de la société partiellement scindée mille cinq cent cinquante (1.550) parts à répartir entre les associés de la société comparante, la société privée à responsabilité limitée « FOBRIMO », comme suit : une part de !a nouvelle société « OSSIMO » pour chacune des parts de la société partiellement scindée qu'ils détiennent (étant rappelé qu'il ne s'agit pas d'un rapport d'échange au sens où on l'entend habituellement mais d'une attribution complémentaires, la détention initiale des parts de la société scindée n'étant pas modifiée).

Ces apports et rémunérations sont acceptés par tous les comparants à l'unanimité au vu des dispositions du Code des sociétés.

]I. STATUTS

La comparante, représentée comme dit est, fixe ainsi qu'il suit les statuts de la société:

Article 1  Forme

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée.

Article 2  Dénomination_

La société adopte la dénomination « OSSIMO ».

Article 3 -- Siège social

Le siège social est établi à 7090 Braine-le-Comte, Avenue des Châtaigniers, 16.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région

de Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater la modification

des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, d'exploitation,

agences et succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article a  Objet

La société a pour objet, directement ou indirectement, pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs immobiliers apparentés. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits éventuels.

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Article 6 -- Capital

Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR). Il est divisé en mille cinq cent cinquante (1.550) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille cinq cent cinquantième (1/1.550ème) de l'avoir social.

Article 7  Vote par l'usufruitier éventuel

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

Article 9 -- Registre des parts

Les cessions ou transmissions de parts seront inscrites avec leur date sur le registre des parts sociales dont tout associé ou tiers intéressé pourra prendre connaissance.

Ces inscriptions seront datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs; par un gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort, Les cessions et transmissions n'ont d'effet, vis-à-vis de la société et des tiers, qu'à dater de leur inscription dans le Registre des parts sociales.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11,1

L'organe de gestion pourra décider de scinder le registre en deux parties dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre en dehors du siège en Belgique ou à l'étranger.

Des certificats d'inscription audit Registre, signés par la gérance, sont délivrés aux associés qui le demandent. Ces certificats ne sont pas négociables.

Article 10  Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Si une personne morale est nommée gérant/administrateur, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Article 11 -- Pouvoirs du gérant

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en Sustice et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 12  Rémunération

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.

Article 13  Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. ll peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire,

Article 14  Assemblées générales

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier samedi du mois de mai à VINGT

heures, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que

l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

- Conformément à l'article 268 du Code des sociétés, les convocations aux assemblées générales contiennent l'ordre du jour et sont adressées aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation, commissaires et gérants, quinze jours avant l'assemblée par lettres recommandées, sauf si les destinataires des convocations ont individuellement et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

- En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé à ces personnes une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code des sociétés.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée,

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique.

Article 15  Représentation

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une

procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article 16  Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus parla gérance, La prorogation annule toutes les décisions prises,

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Réservé

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belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

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au

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Article 17 Présidence  Délibérations  Procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus

de parts.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue guelfe que soit la portion du capital représentée

et à la majorité des voix,

Chaque part donne droit à une voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre, Ils sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 18  Exercice social

L'exercice social commence le PREMIER JANVIER de chaque année et finit le TRENTE ET UN DÉCEMBRE.

Article 19  Affectation du bénéfice

L'affectation du résultat s'effectuera de la façon suivante : cinq pour cent minimum pour la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint un/dixième du capital social ; il doit

être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Sauf accord de l'unanimité absolue des actionnaires, le solde sera affecté comme suit

- cinquante pour cent sera réparti également entre toutes les actions;

- cinquante pour cent sera laissé à la disposition de l'assemblée statuant à la majorité des voix, sur

proposition de la gérance.

L'article 320 du Code des sociétés précise les cas où aucune distribution ne peut être faite et ce que

l'actif net ne peut comprendre.

Article 20  Dissolution  Liquidation

En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 183 et suivants du Code des Sociétés, y compris le pouvoir de donner dispense d'inscription d'office.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le Tribunal de Commerce de l'arrondissement dans lequel la société a son siège social au jour de la dissolution, de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale.

Avant la clôture de liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créances pour accord au tribunal de Commerce dans d'arrondissement duquel se trouve le siège social.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article 21  Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A. Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalité juridique par la société OSSIMO, pour finir le trente et un décembre deux mille treize.

B. La première assemblée générale ordinaire se réunira le dernier samedi du mois de mai deux mille quatorze à vingt heures.

C. Sont nommés gérants non-statutaires pour une durée indéterminée :

*FOURMY-GESTION SPRL, ayant son siège social à Braine-le-Comte, Avenue des Châtaigniers, 16 - numéro d'entreprise : 0462.814.021., ici représentée par Monsieur FOURMY Philippe, domicilié à 7060  Soignies, rue du Genestier, 7, son gérant, ici présent, qui accepte.

Monsieur FOURMY Philippe est également nommé pour une durée indéterminée à compter de ce jour en tant que représentant permanent de la ScRL FOURMY-GESTION au sein de la présente société OSSIMO,

* Monsieur FOURMY Philippe, domicilié à 7060 -- Soignies, rue du Genestier, 7, ici présent, qui accepte.

Leurs différents mandats seront exercés à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

D. La comparante déclare ne pas nommer de commissaire.

REPRISE D'ENGAGEMENTS

Conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, la société ainsi constituée, par l'entremise de son représentant légal, a déclaré reprendre pour son compte tous engagements pris en son nom ainsi que les frais engagés avant les présentes depuis le premier octobre deux mille douze,

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif à Monsieur Philippe FOURMY, prénommé, pour remplir les formalités postérieures à la constitution, notamment _toutes-formalités_ sequises_ _pour _l'inscription _de.la_ société: _au _regisire_.des _personaes_morales,_.à_ un_ guichet

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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d'entreprises, à la T.V.A, et à l'O.N.S.S., pour l'ouverture de comptes bancaires et, en général, toutes formalités' nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation. »

Pour extrait conforme. déposé expédition, rapports des fondateurs et du gérant.



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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
OSSIMO

Adresse
AVENUE DES CHATAIGNIERS 16 7090 BRAINE-LE-COMTE

Code postal : 7090
Localité : BRAINE-LE-COMTE
Commune : BRAINE-LE-COMTE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne