11/01/2013
ÿþM W 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
r T r i b t u n a j d e C o m m e r c e
3 i D E C . 2 0 1 2
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 9 3 , 1 9 1 . 5 3 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S L - M A N A G E M E N T C O N C E P T
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : R o u t e d u V i e u x C a m p i n a i r e 4 6 à 6 2 2 0 F l e u r u s .
O b j e t d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n f o r m e s o c i é t é - D é n o m i n a t i o n - D é m i s s i o n / n o m i n a t i o n
I l r é s u l t e d e l ' a c t e r e ç u l e 2 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 p a r l e n o t a i r e Y v e s - M i c h e l L e v i e , à l a r é s i d e n c e d e L a L o u v i è r e , q u e ;
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e " S L M A N A G E M E N T C O N C E P T ' , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 2 2 0 F l e u r u s , R o u t e d u V i e u x C a m p i n a i r e 4 6 , a n o t a m m e n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n m o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t d é c i d é d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e « S L M A N A G E M E N T C O N C E P T » p o u r a d o p t e r l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e « O X Y G E N E B E L G I U M » ,
D e u x i è m e R é s o l u t i o n R a p p o r t s e t t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
M o n s i e u r l e P r é s i d e n t a d o n n é l e c t u r e à l ' a s s e m b l é e d u r a p p o r t d u g é r a n t j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a i n s i q u e d u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é à l a d a t e d u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 2 , s o i t à u n e d a t e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e n d a t e d u 1 2 d é c e m b r e 2 0 1 2 c o n c l u t e n l e s t e r m e s s u i v a n t s
« L e s c o n t r ô l e s a u x q u e l s n o u s n o u s s o m m e s l i v r é s o n t é t é m e n é s d a n s l e r e s p e c t d e s n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , e n a p p l i q u a n t l e s n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e d ' u n e s o c i é t é .
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 2 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e d e s u r é v a l u a t i o n d e t ' « a c t i f n e t » ( e n l ' e s p è c e i c i u n p a s s i f n e t d e E U R 4 . 7 9 8 ) , s o u s r é s e r v e t o u t e f o i s d e s c r é a n c e s c o m m e r c i a l e s d o n t i l n e n o u s a p a s é t é p o s s i b l e d ' o b t e n i r c o n f i r m a t i o n p a r l e s d é b i t e u r s c o n c e r n é s d a n s l e t e m p s i m p a r t i p o u r l a r é d a c t i o n d e c e r a p p o r t .
L e p a s s i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e é t a b l i e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n s ' é l è v e à E U R 4 . 7 9 8 , C e m o n t a n t e s t i n f é r i e u r :
- d e E U R 2 3 . 3 4 8 a u c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t a c t u e l ( E U R 1 8 . 5 5 0 ) , l e c a p i t a l n o n l i b é r é s ' é l e v a n t à E U R 1 2 , 2 3 3
- d e E U R 1 0 . 9 9 8 a u m o n t a n t m i n i m u m d u c a p i t a l l i b é r é d e s s o c i é t é s p r i - v é e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
N o u s r a p p e l o n s l a r e s p o n s a b i l i t é d e s m e m b r e s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é ( a r t i c l e 7 8 5 d u C o d e
d e s s o c i é t é s ) p o u r c e q u i c o n c e r n e « l a d i f f é r e n c e e n t r e l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é a p r è s t r a n s f o r m a t i o n e t l e c a p i t a l
s o c i a l m i n i m u m p r e s c r i t p a r ( _ _ _ ) l e C o d e d e s s o c i é t é s ; e t ( . . . ) l a s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t a p p a r a i s s a n t à l ' é t a t
( r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e ) . »
N o u s a v o n s p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d e r a p p o r t é c r i t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n j u s t i f i a n t l ' o p é r a t i o n .
S L M A N A G E M E N T C O N C E P T S C S ( S A R L a p r è s t r a n s f o r m a t i o n ) s e t r o u v e d a n s l e s c o n d i t i o n s d e s a r t i c l e s
3 3 2 e t 3 3 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t i l y a d o n c l i e u d e r e s p e c t e r l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r c e s d i s p o s i t i o n s . »
B r u x e l l e s , l e 1 2 d é c e m b r e 2 0 1 2
M a z a r s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C R L
R e p r é s e n t é e p a r
P h i l i p p e G O S S A R T
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s »
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . L ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a u x r e s t e r o n t i n c h a n g é s .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f s e t p a s s i f s , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s , e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t f a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e r a l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e
s i m p l e .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e f a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 0 n o v e m b r e
2 0 1 2 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s
p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s
s o c i a u x ,
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e t a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e a a r r ê t é c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
A r t i c l e 1 - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « O X Y G E N E B E L G I U M » .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e s , e t a u t r e s d o c u m e n t s
é m a n a n t d e l a s o c i é t é , c o n t i e n d r o n t , l a d é n o m i n a t i o n s o - c i a l e , l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e " , r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t , o u e n a b r é g é , l e s i n i t i a l e s " S . P . R . L . " , l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é ,
a i n s i q u e d e s o n n u m é r o d ' e n t r e p r i s e , p r é c é d é p a r l a m e n t i o n T V A B E e t s u i v i d e l ' a b r é v i a t i o n R P M e t d e
l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 2 2 0 F l e u r u s , r o u t e d u V i e u x C a m p i n a i r e 4 6 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e ,
L a s o c i é t é , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , p e u t é t a b l i r e n t o u s l i e u x e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , d e s
s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , c o m p t o i r s o u d é p ô t s ,
A r t i c l e 3 - O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t c e q u i s e r a p p o r t e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s d a n s
l e s d o m a i n e s a d m i n i s t r a t i f , c o m m e r c i a l , d e l o g i s t i - q u e , d e g e s t i o n d ' e n t r e p r i s e s o u d e p r o j e t s e t d e c o n s u l t a n c e
e n g e s t i o n , e n m a r k e t i n g .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' a c h a t , l a v e n t e e n g r o s e t e n d é t a i l , d e p r o d u i t s m a n u f a c t u r é s o u n o n , l a
r é p a r t i t i o n , l a d i s t r i b u t i o n , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n d e t o u s a r t i c l e s d e s p o r t a i n s i q u e d e t o u s a r t i c l e s t e x t i l e s , y
c o m p r i s l e s a r t i c l e s d ' h a b i l l e m e n t e n t o u t g e n r e d e m ê m e q u e t o u s l e s a r t i c l e s c a d e a u x , t r o p h é e s , c o u p e s e t
a u t r e s s e r a p p o r t a n t a u s p o r t . C e t t e l i s t e é t a n t é n o n c i a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
E l l e p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a - l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n
f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s - s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s , a y a n t u n
o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u à l u i
p r o c u r e r d e s d é b o u c h é s ,
L a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t e n t o u s l i e u x e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à c o m p t e r d e c e j o u r .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s
s t a t u t s ,
L a s o c i é t é n e p r e n d r a p a s f i n p a r l e d é c è s , l ' i n t e r d i c t i o n , l ' i n c a p a c i t é , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n o u
p l u s i e u r s a s s o c i é s .
A r t i c l e 6 - C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E u r ) , s o u s c r i t e n t i è r e m e n t e t d i v i s é
e n m i l l e h u i t c e n t s o i x a n t e ( 1 8 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
1 1 e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e t r o i s c e n t s o i x a n t e - s i x e u r o s e t s o i x a n t e - s e p t c e n t s ( 6 . 3 6 6 , 6 7 E u r )
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u d i m i n u é , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a s s o c i é s o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l a s o u s c r i p t i o n d e s p a r t s n o u - v e l l e s p a y a b l e s e n n u m é r a i r e
d a n s l a p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s a n c i e n n e s q u ' i l s p o s s è d e n t .
C e d r o i t n ' e s t p a s c e s s i b l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e r a l e s c o n d i t i o n s d e s o u s c r i p t i o n d e s p a r t s e t l e d é - l a i d a n s l e q u e l l e s a s s o c i é s
a u r o n t à s e p r o n o n c e r p o u r e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é f é - r e n c e .
L e s p a r t s q u i n e s e r a i e n t p a s s o u s c r i t e s s e r o n t o f f e r t e s a u x a u t r e s a s s o c i é s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s
p a r t s a n c i e n n e s e t a u p l u s o f f r a n t s i u n e r é p a r t i t i o n n ' e s t p a s p o s s i b l e .
L e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s r e s t a n t n o n s o u s c r i t e s p o u r r o n t ê t r e a t t r i b u é e s à d e s t i e r s a g r é é s s p é c i a l e m e n t
p a r l e s a s s o c i é s r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s e t d a n s l e s
c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a c e s s i o n d e p a r t s à u n n o n - a s s o c i é .
L e n o n - u s a g e t o t a l o u p a r t i e l p a r u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e a c c r o î t l a p a r t
p r o p o r t i o n n e l l e d e s a u t r e s .
A u c u n e p a r t n e p e u t ê t r e é m i s e e n - d e s s o u s d u p a i r .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s ,
L e n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é , a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s v e r - s e m e n t s e f f e c t u é s , s e r a i n s c r i t
d a n s l e r e g i s t r e q u i s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , e t d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s
i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 5 b i s H i s t o r i q u e d u c a p i t a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , s o u s f o r m e d e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e , l e c a p i t a l s ' é l e v a i t à d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 2 5 0 , 0 0 E u r ) r e p r é s e n t é p a r v i n g t - c i n q ( 2 5 ) p a r t s s o c i a l e s .
L o r s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e e n d a t e d u 6 n o v e m b r e 2 0 1 2 , l e c a p i t a l a é t é p o r t é d e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 2 5 0 , 0 0 E u r ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E u r ) , p a r l a c r é a t i o n d e m i l l e h u i t c e n t t r e n t e - c i n q ( 1 . 8 3 5 ) n o u v e l l e s p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é à p a r t i r d e l e u r s o u s c r i p t i o n .
A r t i c l e 6 - A p p e l s d e f o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s p a r l a g é r a n c e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s r é g u l i è r e - m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s . A r t i c l e 7 - I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s o u a y a n t s d r o i t d ' u n e m ê m e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
A r t i c l e 8 - D r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s a u x p a r t s
L a p r o p r i é t é d ' u n e p a r t e m p o r t e d e p l e i n d r o i t a d h é s i o n a u x s t a t u t s e t a u x d é c i s i o n s r é g u l i è r e m e n t p r i s e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s . L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n e p a r t l a s u i v e n t e n q u e l q u e s m a i n s q u ' e l l e p a s s e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' a s s o c i é n e p e u v e n t s o u s a u c u n p r é t e x t e p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é e t e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e n i d e m a n d e r l e p a r t a g e , l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t s u i v r e l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 9 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e ,
L a d é c i s i o n d e s c o a s s o c i é s s e r a n o t i f i é e a u c é d a n t é v e n t u e l p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e d a n s l e m o i s d e l a p r o p o s i t i o n d e c e s s i o n .
C e t t e r è g l e s e r a m ê m e a p p l i c a b l e e n c a s d e c e s s i o n o u t r a n s m i s s i o n a u p r o - f i t d e s c o n j o i n t s d e s a s s o c i é s o u d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 0 - D r o i t d e p r é e m p t i o n
1 . S i f a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e d e u x m e m b r e s e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l e s a s s o c i é s , c e l u i d ' e n t r e e u x q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d o i t i n f o r m e r s o n c o a s s o c i é d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o - s é s , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t . L ' a u t r e a s s o c i é a u r a l a f a c u l t é , p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n , d ' a c h e t e r p e r s o n n e l l e m e n t t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s o f f e r t e s o u d e l e s f a i r e a c h e t e r p a r t o u t t i e r s d e s o n c h o i x d o n t i l s e r a g a r a n t s o l i d a i r e , c e t i e r s d e v a n t t o u t e f o i s ê t r e a g r é é p a r l ' a s s o c i é c é d a n t , s i c e l u i - c i , n e c é d a n t p a s t o u t e s s e s p a r t s , d e m e u r e a s s o c i é .
D a n s l a q u i n z a i n e d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e d u c é d a n t é v e n t u e l , l ' a u t r e a s - s o c i é d o i t l u i a d r e s s e r u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , s o i t q u ' i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t q u ' à d é f a u t d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t , i l a u t o r i s e l a c e s s i o n . S a d é c i s i o n n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é e , F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , i l e s t r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
2 . S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e p l u s d e d e u x m e m b r e s e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , i l s e r a p r o c é d é c o m m e s u i t :
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d o i t a v i s e r l a g é - r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , e n f o u r n i s s a n t s u r l a c e s s i o n p r o j e t é e t o u t e s l e s i n d i c a t i o n s p r é v u e s a u p o i n t 1 d u p r é s e n t a r t i c l e .
D a n s l a h u i t a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t a v i s , l a g é r a n c e d o i t i n f o r m e r , p a r l e t - t r e r e c o m m a n d é e , c h a q u e a s s o c i é d u p r o j e t d e c e s s i o n e n l u i i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t s o c i a l e , e t e n d e m a n d a n t à c h a q u e a s s o c i é s ' i l e s t d i s p o s é à a c q u é r i r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s s o c i a l e s o f f e r t e s , o u à d é f a u t , s ' i l a u t o r i s e l a c e s s i o n a u o u a u x c e s s i o n n a i - r e s p r o p o s é s p a r l e c é d a n t é v e n t u e l .
D a n s l a q u i n z a i n e d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , c h a q u e a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l a g é r a n c e u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n , s o i t q u ' i l e x e r c e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , s o i t q u e , à d é f a u t d ' e x e r c i c e d e c e d r o i t , i l a u t o r i s e l a c e s s i o n , S a d é c i s i o n n e d o i t p a s ê t r e m o t i v é e , F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , i l e s t r é p u t é a u t o r i s e r l a c e s s i o n .
L a g é r a n c e d o i t n o t i f i e r a u c é d a n t é v e n t u e l , a i n s i q u ' à c h a c u n d e s a s s o c i é s a y a n t d é c l a r é v o u l o i r e x e r c e r l e d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e s t r o i s j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i i m p a r t i a u x a s s o c i é s p o u r f a i r e c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n ,
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n p o u r l e s a s s o c i é s n e s e r a e f f e c t i f e t d é f i n i t i f q u e ;
1 / s i l a t o t a l i t é d e s p a r t s o f f e r t e s a f a i t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p - t i o n , d e m a n i è r e à c e q u e l e c é d a n t s o i t a s s u r é d e l a c e s s i o n , p a r l ' e f f e t d e c e d r o i t d e p r é e m p t i o n , d e l a t o t a l i t é d e s e s p a r t s ;
2 / o u s i l e c é d a n t d é c l a r e a c c e p t e r d e c é d e r s e u l e m e n t l e s p a r t s f a i s a n t l ' o b j e t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i p l u s i e u r s a s s o c i é s u s e n t s i m u l t a n é m e n t d u d r o i t d e p r é e m p t i o n e t s a u f a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e e u x , i l s e r a
p r o c é d é à l a r é p a r t i t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s à r a c h e t e r p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r
c h a c u n d ' e u x . S i l a r é p a r t i t i o n p r o p o r t i o n n e l l e l a i s s e d e s p a r t s s o c i a l e s à r a c h e t e r n o n a t t r i b u é e s , c e s p a r t s s e -
r o n t t i r é e s a u s o r t p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e e n t r e l e s a s s o c i é s a y a n t e x e r c é l e d r o i t d e p r é e m p t i o n . L e t i r a g e
a u s o r t a u r a L i e u e n p r é s e n c e d e s i n t é r e s s é s o u a p r è s q u ' i l s a u r o n t é t é a p p e l é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e ,
L e p r i x d e s p a r t s r a c h e t é e s p a r d r o i t d e p r é e m p t i o n s e r a é g a l à c e l u i o f f e r t p a r l e t i e r s d e b o n n e f o i .
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s à
t i t r e o n é r e u x , m ê m e s ' i l s ' a g i t d ' u n e v e n t e p u b l i q u e , v o - l o n t a i r e o u o r d o n n é e p a r d é c i s i o n d e j u s t i c e . L ' a v i s d e
c e s s i o n p e u t ê t r e d o n n é d a n s c e c a s , s o i t p a r l e c é d a n t , s o i t p a r l ' a d j u d i c a t a i r e .
E n c a s d e d o n a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s , l e o u l e s d o n a t a i r e s n e d e - v i e n n e n t a s s o c i é s q u ' a p r è s a v o i r
é t é a g r é é s p a r l e s c o a s s o c i é s d u d o n a t e u r , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s c i - d e s s u s r e l a t i v e s a u x
t r a n s m i s s i o n s v o l o n t a i r e s e n t r e v i f s à t i t r e o n é r e u x , s a n s q u ' i l y a i t l i e u à l ' e x e r c i c e d ' u n d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r
l e s c o a s - s o c i é s d u d o n a t e u r .
A r t i c l e 1 1 - H é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s c c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s
t r a n s m i s e s ,
L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é c h a q u e a n n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s
a n n u e l s ; c e p o i n t d o i t ê t r e p o r t é à l ' o r d r e d u j o u r ; l e p r i x a i n s i f i x é e s t v a l a b l e j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
a n n u e l l e s u i v a n t e .
I l n e p e u t ê t r e m o d i f i é e n c o u r s d ' e x e r c i c e q u e p a r u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m - b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e
e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s ,
I l e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l ' a n n é e à c o m p t e r d e l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t ,
P o u r c e q u i e s t d e l a p r e m i è r e a n n é e l a v a l e u r d e r a c h a t é v e n t u e l l e s e f e r a a u p a i r .
L e d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e s t r é p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s , à d a t e r d u d é c è s , e n t r e t e s a c q u é r e u r s d e
p a r t s e t l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s .
A r t i c l e 1 2 - R e f u s d ' a g r é m e n t
L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s d e v a n t l e s t r i b u n a u x ; l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e e s t s o u v e r a i n e .
L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t u n a n à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s , f a u t e d e q u o i , i l s s o n t t e n u s
d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s t e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n ,
L e p r i x d e r a c h a t e t t e s m o d a l i t é s d e p a i e m e n t s o n t f i x é e s c o m m e i l e s t d i t à l ' a r t i c l e o n z e .
E n a u c u n c a s , l e c é d a n t n e p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 - A d m i n i s t r a t i o n - P o u v o i r s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n ,
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i e s t d é v o l u e . S ' i l s s o n t p l u s i e u r s ,
l e s g é r a n t s f o r m e n t u n c o l l è g e q u i d é l i b è r e v a l a b l e m e n t l o r s q u e l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e ; s e s
d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x ,
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , t e s g é r a n t s p e u v e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a c c o m p l i r
t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e - m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A g i s s a n t i s o l é m e n t , c h a c u n d ' e u x p e u t a c c o m p l i r t o u s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é .
L e d é c è s d u g é r a n t o u s a r e t r a i t e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s , m ê m e s ' i l e s t a s s o c i é , l a
d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ,
A r t i c l e 1 4 - V a c a n c e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n c a s d e v a c a n c e , d o i t ê t r e c o n v o q u é e i m m é d i a t e - m e n t p a r l ' a s s o c i é l e p l u s a n c i e n
p o u r p o u r v o i r à l a v a c a n c e o u , à d é f a u t d e c o n v o c a - t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i r a d e p l e i n d r o i t a u s i è g e
s o c i a l , l e t r o i s i è m e v e n d r e d i a p r è s l e d é b u t d e l ' é t a t d e v a c a n c e o u s a c o n s t a t a t i o n d a n s l e c a s o ù c e t é t a t
n ' a u r a i t p a s é t é c o n n u .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a c o n v o q u é e l e p r e m i e r j o u r o u - v r a b l e s u i v a n t .
L e s d é c i s i o n s s e r o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x ,
T o u t e f o i s , l o r s q u ' i l y a d e u x o u p l u s i e u r s g é r a n t s , l e o u l e s s u r v i v a n t s p o u r - r o n t a s s u m e r s e u l o u à p l u s i e u r s ,
l e s f o n c t i o n s d e l a g é r a n c e e t c e n ' e s t q u ' a p r è s l e d é c è s d u d e r n i e r q u e l a r é u n i o n d o n t i l s ' a g i t d e v r a i t s e t e n i r .
E n c a s d ' i n c a p a c i t é p a r a i s s a n t p e r m a n e n t e d ' u n g é r a n t d û m e n t r e c o n n u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u p a r l a
f a c u l t é , s o n m a n d a t p o u r r a ê t r e s u s p e n d u p a r l ' a s - s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , a b s t r a c - l i o n f a i t e d e s v o i x a p p a r t e n a n t à l ' i n c a p a b l e .
L e m a n d a t r e p r e n d r a v i g u e u r a u t o m a t i q u e m e n t e n c a s d e c e s s a t i o n d e c e t t e i n c a p a c i t é .
A r t i c l e 1 5 - S i g n a t u r e
S a u f d é l é g a t i o n s p é c i a l e , t o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é n e s o n t v a l a b l e s q u e s ' i l s s o n t s i g n é s p a r f e
g é r a n t s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s - s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s .
I l e n e s t n o t a m m e n t a i n s i d e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s
m a n d a t s .
A r t i c l e 1 6 - I n d e m n i t é s
E n s u s d e s t a n t i è m e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a l l o u e r a u x g é r a n t s d e s a p p o i n t e m e n t s , u n e i n d e m n i t é f i x e
o u v a r i a b l e e t d e s j e t o n s d e p r é s e n c e à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x .
I l e n e s t d e m ê m e p o u r l e s a s s o c i é s q u i e x e r c e n t d e s p r e s t a t i o n s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é .
t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 7 - R e s p o n s a b i l i t é
L e g é r a n t n e c o n t r a c t e a u c u n e r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
I l e s t r e s p o n s a b l e c o n f o r m é m e n t a u d r o i t c o m m u n e t a u C o d e d e s s o c i é t é s d e l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t e t
d e s f a u t e s c o m m i s e s d a n s s a g e s t i o n .
A r t i c l e 1 8 - C o n t r ô l e
A d é f a u t d e n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e d a n s l a m e s u r e r e q u i s e p a r l a l o i , l e p o u v o i r d e c o n t r ô l e a p p a r t i e n t
a u x a s s o c i é s q u i p o u r r o n t s e f a i r e a s s i s t e r d ' u n e x - p e r t c o m p t a b l e .
A r t i c l e 1 9 - A s s e m b l é e g é n é r a l e - C o m p o s i t i o n e t p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s .
E l l e a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e o u r a t i f i e r l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
E l l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s q u i o n t d r o i t d e v o t e s o i t p a r e u x - m ê m e s , s o i t p a r m a n d a t a i r e ,
m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s .
L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a s s o c i é s m ê m e p o u r l e s
a b s e n t s o u d i s s i d e n t s , s a n s p r é j u d i c e t o u t e f o i s à l ' a c t i o n s o c i a l e e t à l ' a c t i o n m i n o r i t a i r e d o n t q u e s t i o n a u x
a r t i c l e s 2 8 9 , 2 9 0 e t 2 9 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
P a r t i c i p a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à d i s t a n c e p a r v o i e é l e c t r o n i q u e
L e s a s s o c i é s p e u v e n t p a r t i c i p e r à d i s t a n c e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e à u n m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n
é l e c t r o n i q u e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a s o c i é t é . L e s a s s o - c i é s q u i p a r t i c i p e n t d e c e t t e m a n i è r e à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e s o n t r é p u t é s p r é s e n t s à l ' e n d r o i t o ù s e t i e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s d e
p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é .
L a q u a l i t é d ' a s s o c i é e t l ' i d e n t i t é d e l a p e r s o n n e d é s i r e u s e d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e s o n t c o n t r ô l é e s e t
g a r a n t i e s p a r l e s m o d a l i t é s d é f i n i e s d a n s u n r è g l e - m e n t i n t e r n e é t a b l i p a r l e g é r a n t .
C e r è g l e m e n t f i x e r a é g a l e m e n t l e s m o d a l i t é s s u i v a n t l e s q u e l l e s i l e s t c o n s t a - t é q u ' u n a s s o c i é p a r t i c i p e à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e a u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e e t p e u t d è s l o r s ê t r e c o n s i d é r é c o m m e
p r é s e n t .
A f i n d e g a r a n t i r l a s é c u r i t é d e l a c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e , l e r è g l e m e n t I n - t e r n e p e u t s o u m e t t r e
l ' u t i l i s a t i o n d u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e à d e s c o n d i t i o n s q u ' i l d é t e r m i n e .
I l a p p a r t i e n t a u b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v é r i f i e r l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , l e s
p r é s e n t s s t a t u t s e t l e r è g l e m e n t i n t e r n e e t d e c o n s - t a t e r s i u n a s s o c i é p a r t i c i p e v a l a b l e m e n t à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e g r â c e a u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e e t p e u t d è s t o r s ê t r e c o n s i d é r é c o m m e p r é s e n t .
L e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a s o c i é t é d o i t a u m o i n s p e r m e t t r e à
l ' a s s o c i é , d e m a n i è r e d i r e c t e , s i m u l t a n é e e t c o n t i n u e , d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d i s c u s s i o n s a u s e i n d e
l ' a s s e m b l é e e t , s u r t o u s l e s p o i n t s s u r l e s q u e l s l ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r , d ' e x e r c e r l e d r o i t d e
v o t e .
C e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e d o i t e n o u t r e p e r m e t t r e à l ' a s s o c i é d e p a r t i c i p e r a u x d é l i b é r a t i o n s
e t d ' e x e r c e r s o n d r o i t d e p o s e r d e s q u e s t i o n s .
L a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n t u n e d e s c r i p t i o n c l a i r e e t p r é c i s e d e s p r o c é d u r e s r e l a t i v e s à
l a p a r t i c i p a t i o n à d i s t a n c e p r é v u e s p a r l e r è g l e m e n t i n t e r n e .
A r t i c l e 2 0 - R é u n i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t l e d e r n i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à 2 0 h 0 0 , s o i t a u s i è g e
s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f a i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i - t a l .
A r t i c l e 2 1 - C o n v o c a t i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t a n t a n n u e l l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , s e r é u n i t s u r l a c o n v o - c a t i o n d u g é r a n t o u d e s o n
d é l é g u é o u é v e n t u e l l e m e n t d ' u n c o m m i s s a i r e .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s m ê m e p a r s i m p l e l e t t r e a d r e s s é e q u i n z e j o u r s a u
m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , s a u f s i l e s a s s o c i é s e n d i s - p e n s e n t l e o u l e s g é r a n t s .
A r t i c l e 2 2 - A d m i s s i o n s
E s t a d m i s à l ' a s s e m b l é e s a n s a u t r e f o r m a l i t é , t o u t a s s o c i é i n s c r i t a u r e g i s t r e c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t
l ' a s s e m b l é e .
L e s t r a n s f e r t s d e p a r t s s o n t s u s p e n d u s p e n d a n t c e d é l a i .
A r t i c l e 2 3 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a - t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e s m i n e u r s , l e s i n t e r d i t s e t l e s i n c a p a b l e s e n g é n é r a l s o n t r e p r é s e n t é s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
L a d é s i g n a t i o n é v e n t u e l l e d ' u n a d m i n i s t r a t e u r a d h o c s e r a d e m a n d é e a u J u g e d e P a i x p a r v o i e d e r e q u ê t e .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t l e s n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s , d o i v e n t s e
f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e e t , à d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s u s u f r u i t i e r s e t
l e s n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s r e p r é s e n t e r o n t s e u l s e t v a l a b l e m e n t t o u s l e s a y a n t s d r o i t e t p o u r r o n t s e u l s
p r e n d r e p a r t a u x d é l i b é r a t i o n s e t v o t e s .
A r t i c l e 2 4 - B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t ( o u l e p l u s a n c i e n d e s g é r a n t s ) e t à d é f a u t , o u e n c a s
d e r e f u s d u g é r a n t , p a r l ' a s s o c i é l e p l u s a n c i e n .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e q u i p e u t n e p a s ê t r e a s s o c i é .
L ' a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s s i t o u t e f o i s l e n o m b r e d ' a s s o c i é s p r é s e n t s l e p e r m e t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 5 - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e , s é a n c e t e - n a n t e , p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s p a r l e b u r e a u c o m p o s é c o m m e i l e s t d i t c i - d e s s u s , m ê m e s ' i l n e s ' a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e b i l a n , m a i s a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r .
A r t i c l e 2 6 - D r o i t d e v o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e e s t a d m i s .
A c e t e f f e t , l e t e x t e d e s d é c i s i o n s p r o p o s é e s e s t a d r e s s é p a r s i m p l e l e t t r e , e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n p a r l a g é r a n c e q u i y a j o u t e t o u s r e n s e i g n e m e n t s j u g é s n é c e s s a i r e s , e n i n d i q u a n t l e d é l a i d a n s l e q u e l l a r é p o n s e d o i t p a r v e n i r à l a g é - r a n c e p a r p l i r e c o m m a n d é ; c e d é l a i d o i t t o u j o u r s ê t r e f i x é d e m a n i è r e t e l l e q u e l a g é r a n c e s o i t e n p o s s e s s i o n d e s r é p o n s e s a v a n t l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u d é b u t d e l a q u e l l e i l e s t p r o c é d é à l e u r d é p o u i l l e m e n t . L e s a s s o c i é s p e u v e n t d e m a n d e r à l a g é r a n c e d e s e x p l i c a t i o n s c o m p l é m e n t a i r e s d a n s l e d é l a i q u i l e u r e s t a c c o r d é p o u r r é p o n d r e . L ' a s s o c i é q u i a u r a f a i t p a r v e n i r s a r é p o n s e t a r d i v e m e n t o u n ' a u r a p a s r é p o n d u s e r a c o n s i d é r é , s ' i l n ' a s s i s t e p a s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u n ' y e s t p a s r e p r é s e n t é , c o m m e n ' a y a n t p a s p r i s p a r t a u v o t e .
T o u t a s s o c i é a e n o u t r e l a p o s s i b i l i t é d e v o t e r à d i s t a n c e , a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e , s e l o n l e s m o d a l i t é s s u i v a n t e s ;
L e v o t e d o i t ê t r e é m i s a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a s - s o c i é s p a r l e g é r a n t , c o n t e n a n t a u m o i n s l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s
- l e n o m o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l ' a s s o c i é , s o n d o m i c i l e o u s i è g e s o c i a l
- l e n o m b r e d e v o i x q u e [ ' a s s o c i é s o u h a i t e e x p r i m e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
- l ' o r d r e d u J o u r d e l ' a s s e m b l é e e n c e c o m p r i s l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n ;
- l e d é l a i d a n s l e q u e l l e f o r m u l a i r e d e v o t e d o i t p a r v e n i r à l a s o c i é t é ;
- l a s i g n a t u r e d e l ' a s s o c i é , l e c a s é c h é a n t , s o u s l a f o r m e d ' u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a v a n c é e a u s e n s d e
l ' a r t i c l e 4 § 4 d e l a l o i d u 9 j u i l l e t 2 0 0 1 f i x a n t c e r t a i n e s r è g l e s r e l a t i v e s a u c a d r e j u r i d i q u e p o u r l e s s i g n a t u r e s
é l e c t r o n i q u e s e t l e s s e r v i - c e s d e c e r t i f i c a t i o n o u p a r u n p r o c é d é d e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e q u i r é p o n d a u x
c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 3 2 2 d u c o d e c i v i l
L e s f o r m u l a i r e s d o i v e n t ê t r e d i s p o n i b l e s à l a r e q u ê t e d e t o u t a s s o c i é d i x j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
L e v o t e s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e p e u t ê t r e e x p r i m é j u s q u ' a u j o u r q u i p r é c è d e l ' a s s e m b l é e ,
L a q u a l i t é d ' a s s o c i é e t l ' i d e n t i t é d e [ a p e r s o n n e d é s i r e u s e d e v o t e r à d i s t a n c e a v a n t l ' a s s e m b l é e s o n t
c o n t r ô l é e s p a r l e s m o d a l i t é s d é f i n i e s d a n s u n r è g l e m e n t i n - t e r n e é t a b l i p a r l e g é r a n t .
I l a p p a r t i e n t a u b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v é r i f i e r l e r e s p e c t d e s m o d a l i t é s v i s é e s a u x a l i n é a s
p r é c é d e n t s e t d e c o n s t a t e r l a v a l i d i t é d e s v o t e s q u i o n t é t é é m i s à d i s t a n c e .
A r t i c l e 2 7 - D é l i b é r a t i o n s
S a u f l e s c a s p r é v u s p a r i a l o i o u l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s
r e p r é s e n t é e s , à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
L e v o t e a l i e u p a r m a i n l e v é e o u a p p e l n o m i n a t i f , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t ,
à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
A r t i c l e 2 8 - P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i
[ e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s e t e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t o u s o n d é l é g u é .
A r t i c l e 2 9 - - E x e r c i c e s o c i a l
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
L e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t [ e s c o m p t e s a n n u e l s q u i c o m p r e n n e n t l e
b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 3 0 - V o t e d u b i l a n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e r a s u r l ' a d o p t i o n d u b i l a n e t d u c o m p t e d e s r é - s u l t a t s e t d e l ' a n n e x e e t s e
p r o n o n c e r a p a r u n v o t e s p é c i a l a p r è s l ' a d o p t i o n d u b i l a n , s u r l a d é c h a r g e d u g é r a n t e t d u c o m m i s s a i r e , s ' i l y e n
a u n .
L e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e
B e l g i q u e ,
A r t i c l e 3 1 - R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é - r a u x , c h a r g e s e t
a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
A p r è s p r é l è v e m e n t s l é g a u x , l e s o l d e e s t l a i s s é à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m - b i é e g é n é r a l e q u i d é c i d e
s o u v e r a i n e m e n t d e s o n a f f e c t a t i o n s u r p r o p o s i t i o n d u g é - r a n t .
A r t i c l e 3 2 - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t à q u e l - q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a
l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u l i q u i d a t e u r n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t à d é f a u t d e p a r e i l l e
n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s d u l i q u i d a t e u r e t s e s p o u v o i r s .
A r t i c l e 3 3 R é p a r t i t i o n d u b o n i d e l i q u i d a t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l a l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r
e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s ,
f
V o l e t B - s u i t e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r *
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i - d a t e u r s a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s
i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s
u n e p r o p o r - t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s ,
A r t i c l e 3 4 - E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r , d é l é g u é , l i q u i d a t e u r , f a i t é l e c t i o n
d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t ê t r e
v a l a b l e m e n t a d r e s s é e s .
A r t i c l e 3 5 - D r o i t c o m m u n
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s e x p l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t
r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i - r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e c e C o d e s o n t
c e n s é e s n o n é c r i t e s . »
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n - D é m i s s i o n d u g é r a n t - D é c h a r g e
M o n s i e u r M i c h e l M O N S E U R a p r é s e n t é s a d é m i s s i o n d e s a f o n c t i o n d e g é r a n t d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é e n
c o m m a n d i t e s i m p l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d o n n é p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e a u g é r a n t d é m i s s i o n n a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n
m a n d a t ,
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n - N o m i n a t i o n - P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t à u n e t d ' a p p e l e r à c e t t e f o n c t i o n l a s o c i é t é e n
c o m m a n d i t e s i m p l e " C B M A N A G E M E N T C O N C E P T ' d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à L a L o u v i è r e , B o u l e v a r d d u
T i v o l i 1 7 , R P M 0 8 9 1 . 0 4 2 . 7 9 0 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r M i c h e l D E F L A V I O N , d e m e u r a n t e t d o m i c i l i é à 7 1 1 0
H o u d e n g - A i m e r i e s , r u e d e W a v r i n 7 6 , a g i s s a n t e n v e r t u d e s p o u v o i r s l u i c o n f é r é s p a r a s s e m b l é e g é n é r a l e
e x t r a o r d i n a i r e d u 2 6 s e p t e m b r e 2 0 1 2 , d o n t p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 2 5 o c t o b r e s u i v a n t
s o u s l e n u m é r o 1 2 1 7 6 5 1 9 .
L e q u e l a a c c e p t é e x p r e s s é m e n t .
S o n m a n d a t e s t g r a t u i t .
L a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e x e r c é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 5 d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é a c h o i s i d e n e p a s d é s i g n e r d e c o m m i s s a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d o n n é t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E d é l i v r é u n i q u e m e n t e n v u e d u d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e
C o m m e r c e .
P é p o s é e e n m ê m e t e m p s
u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
d e s r a p p o r t s
S i g n é , l e n o t a i r e Y v e s - M i c h e l L E V I E , à L a L o u v i è r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e