07/10/2013
ÿþ( e n e n t i e r ) : P A N I C O F F I C E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e d e l a c h a r m i l l e 2 9 - 7 8 5 0 E n g h i e n
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : f u s i o n - s o c i é t é a b s o r b é e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e a s s o c i é P i e r r e N I C A I S E à G r e z - D o i c e a u e n d a t e d u 2 1 a o û t 2 0 1 3 , p o r t a n t à l a s u i t e « E n r e g i s t r é à J o d o i g n e l e 2 3 a o û t 2 0 1 3 v o l . 8 0 3 f o . 6 2 c a s e 4 . R e ç u 5 0 , - e u r o s . S i g n é l ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l » , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " P A N I C O F F I C E " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 8 5 0 E n g h i e n , r u e d e l a C h a r m i l l e 2 9 a p r i s l e s r é s o l u t i o n s d o n t i l e s t e x t r a i t c e
q u i s u i t : "
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t a d o p t e à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T 1 O N
P r o j e t d e f u s i o n , r a p p o r t s e t r e n o n c i a t i o n s p r é a l a b l e s _
P r o j e t d e f u s i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T A K T I K » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l e s g é r a n t s d e . 1 a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P A N I C O F F I C E » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 8 j u i n 2 0 1 3 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s e t c e l u i d e M o n s l e 1 7 j u i n s u i v a n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t p a r l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t p u b l i é p a r e x t r a i t s o u s l e s r é f é r e n c e s 2 0 1 3 0 6 2 6 0 0 9 6 9 7 4 e t 2 0 1 3 0 6 2 7 - 0 0 9 8 1 8 5 .
L e s a s s o c i é s a p p r o u v e n t c e p r o j e t d e f u s i o n .
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 § 2 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s , r e n o n c e r à l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e .
R e n o n c i a t i o n a u r a p p o r t é c r i t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 a l i n é a 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u s l e s a s s o c i é s d é c i d e n t d e f a i r e a p p l i c a t i o n à l a f a c u l t é d e r e n o n c e r a u d i t r a p p o r t v i s é à l ' a l i n é a l e r .
R a p p o r t d u r é v i s e u r
M o n s i e u r P h i l i p p e B L A N C H E r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é B D O R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s s i s e à L e s l s n e s , r u e C a m i l l e H u b e r t , 1 P a r c S c i e n t i f i q u e C r e a l y s , d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n a é t a b l i l e r a p p o r t é c r i t d e c o n t r ô l e r é v i s a r a l s u r l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r B l a n c h e , d a t é d u 2 a o û t 2 0 1 3 , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« L ' o p é r a t i o n s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s i s t e e n l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é S . P . R . L . P A N I C O F F I C E p a r l a s o c i é t é S . A . T A K T I K .
S u r b a s e d e s m é t h o d e s d ' é v a l u a t i o n r e t e n u e s , l a v a l e u r d e s a c t i o n s e t d e s p a r t s d e s d e u x s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , s ' é l è v e r e s p e c t i v e m e n t à 1 0 E U R p a r a c t i d n p o u r l a S . A . T A K T I K ( c o m p t e t e n u d e 1 5 . 0 0 0
a c t i o n s ) e t à 9 8 5 E U R p o u r l a S . P . R . L . P A N I C O F F I C E ( c o m p t e t e n u d e 2 0 0 p a r t s s o c i a l e s ) .
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e r e t e n u p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s c o n s i s t e r a à c r é e r 1 9 . 7 0 0 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é S . A . T A K T I K , s o c i é t é a b s o r b a n t e . C e s a c t i o n s s e r o n t a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é S . P . R . L . P A N I C O F F I C E e n é c h a n g e d e l e u r s 2 0 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é S . P . R . L . P A N I C O F F I C E , e t c e d a n s l a p r o p o r t i o n d e 9 8 , 5 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a S . A . T A K T I K c o n t r e 1 p a r t s o c i a l e d e l a S . P . R . L . P A N I C O F F I C E .
S u r b a s e d e n o s t r a v a u x m e n é s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t a u x n o r m e s p r o f e s s i o n n e l l e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , , l e s é v a l u a t i o n s d e s s o c i é t é s r é a l i s é e s p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r a y a n t m e n é a u r a p p o r t d ' é c h a n g e , n o u s p a r a i s s e n t a d é q u a t e s e n l ' e s p è c e v u l a r e l a t i v e i d e n t i t é d ' a c t i o n n a r i a t d e s d e u x s o c i é t é s .
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e p e u t d o n c ê t r e q u a l i f i é d e p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e . »
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O O W O R D 1 1 . 1
Y o l e t B =
* 1 3 1 5 1 5
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r - I B U N A I , ü E C ' " . J i s 4 l i > ,
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 8 . 0 4 1 . 0 3 0 D é n o m i n a t i o n
V o l e t F 3 - S u i t e
R e n o n c i a t i o n a u x i n f o r m a t i o n s r e l a t i v e s a u x m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 6 a l i n é a 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u s l e s a s s o c i é s d é c i d e n t d e f a i r e a p p l i c a t i o n à l a f a c u l t é d e r e n o n c e r à l a d i t e i n f o r m a t i o n v i s é e à l ' a l i n é a l e r .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
D i s s o l u t i o n F u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e « T A K T I K » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 2 0 B r a i n e l ' A l l e u d , a v e n u e d e F i n l a n d e 8 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , ; p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « P A N I C O F F I C E » , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e 0 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e 1 9 7 0 0 a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T A K T I K » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e a y a n t c o m m e n c é l e 0 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s c c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o n f o r m é m e n t a u d i t p r o j e t d e f u s i o n .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s
D é c h a r g e a u x g é r a n t s
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e s o c i a l d o n t l e s c o m p t e s o n t é t é a p p r o u v é s e t l a d a t e v i s é e à l ' a r t i c l e 6 9 3 § 2 5 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , s o n t é t a b l i s p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e c e t t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s ; q u i l u i s o n t a p p l i c a b l e s .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s . Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à u n g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s a v o i r M o n s i e u r N i c o l a s S P I E T T E , q u i a c c e p t e , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S p é c i a l e m e n t , l e d i t g é r a n t p o u r r a r é p a r t i r l e s 1 9 . 7 0 0 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n t r e l e s , a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d a n s l e s p r o p o r t i o n s s u s v a n t é e s e t a s s u r e r , l e c a s é c h é a n t , l a m i s e à j o u r d u r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s a u x f r a i s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e m a n d a t a i r e c i - a v a n t d é s i g n é p o u r r a e n o u t r e :
- d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
- s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- a c c o m p l i r t o u t e s t e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l a b a n q u e - c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s e t d e l a T . V . A . ; - d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l e " 4
s e r v é
u w
M o n i t e u r b e l g é e
r
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
S o p h i e L I G O T , N o t a i r e a s s o c i é e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c a n n e x e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
26/06/2013
ÿþ( m e n '
M O D W O R D t l . i
' C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B J r d , d _ D E C i ~ M , V . 1 . z - , : . ; ; . . D E M O N S
1 T J U N 2 0 1 3
G r e f f e
R i
M c 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 l 1 1 1 1 f 1 1 1 1 1 1 1 I 1 1 I
* 1 3 0 9 6 9 7 9 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 8 . 0 4 1 . 0 3 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P A N I C O F F I C E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 7 8 5 0 E n g h i e n , R u e d e l a C h a r m i l l e 2 9
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D é p ô t d ' u n p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i i t é l i m i t é e " P A N I C O F F I C E " p a r l a s o c i é t é a n o n y m e " T A K T I K "
E x t r a i t d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " P A N I C O F F I C E " p a r
l a s o c i é t é a n o n y m e ' T A K T I K " :
( . . )
1 . S o c i é t é q u i a b s o r b e r a l ' a u t r e s o c i é t é , a p p e l é e s o c i é t é a b s o r b a n t e
1 . 1 . F o r m e
S o c i é t é a n o n y m e
1 . 2 . D é n o m i n a t i o n
« T A K T I K »
1 . 3 . S i è g e s o c i a l
A v e n u e d e F i n l a n d e 8 à 1 4 2 0 B r a i n - l ' A l l e u d
1 . 4 . R P M e t N u m é r o d ' e n t r e p r i s e
R P M : N i v e l l e s
N ° d ' e n t r e p r i s e ; 0 8 6 6 . 0 2 8 . 2 7 2
2 . S o c i é t é q u i s e r a a b s o r b é e p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a p p e l é e s o c i é t é a b s o r b é e
2 . 1 , F o r m e
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
2 . 2 . D é n o m i n a t i o n
« P A N I C O F F I C E »
2 . 3 . S i è g e s o c i a l
R u e d e l a C h a r m i l l e 2 9 à 7 8 5 0 E n g h i e n
2 . 4 . R P M e t N u m é r o d ' e n t r e p r i s e
R P M : M o n s
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 8 . 0 4 1 . 0 3 0
R a p p o r t d ' é c h a n g e :
I l s e r a d o n c c r é é 9 8 , 5 n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T A K T I K » p o u r u n e p a r t s o c i a l e d e l a
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P A N I C O F F I C E » .
E n c o n s é q u e n c e , i l s e r a d o n c c r é é 1 9 . 7 0 0 n o u v e l l e s a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d a n s l a
s o c i é t é a b s o r b a n t e « T A K T I K » q u i s e r o n t é c h a n g é e s c o n t r e l e s 2 0 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e «
P A N I C O F F I C E » ( 9 8 , 5 x 2 0 0 = 1 9 , 7 0 0 ) ;
( . . . ) A u c u n e s o u l t e n e s e r a v e r s é e .
( . , . )
M o d a l i t é s d e r e m i s e d e s a c t i o n s
A u p l u s t a r d d a n s l e m o i s d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n , l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t
é c h a n g é e s c o n t r e l e s n o u v e l l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p a r l e s s o i n s e t s o u s l e c o n t r ô l e d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . L e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s .
( . . . )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
è r e , R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
k , t ° S M o n i t e u r T o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b e s e r o n t c o n s i d é r é e s a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e ' c o m m e a c c o m p l i e s m u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
b e i g e ( " " " )
I l n ' y a p a s d ' a c t i o n s d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e d o n n a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x à d e s a c t i o n n a i r e s , n i d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l e t p a r c o n s é q u e n t , i l n ' y a p a s d e d r o i t s s p é c i a u x à a t t r i b u e r p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , n i d e m e s u r e s à p r o p o s e r à l e u r é g a r d .
)
L a s o c i é t é a n o n y m e « T A K T I K » , r e p r é s e n t é e p a r s e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i q u ' i l e s t d i t c i - a v a n t s u b . I . 1 . 6 . , e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P A N I C O F F I C E » , r e p r é s e n t é e p a r s e s g é r a n t s a i n s i q u ' i l e s t d i t c i - a v a n t s u b , 1 . 2 . 6 . , d o n n e n t p r o c u r a t i o n à M o n s i e u r J e a n - P h i l i p p e W E I C K E R , L e g a l A d v i s o r a u p r è s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S C R L « B D O C o n s e i l l e r s J u r i d i q u e s » , a v e c p o u v o i r d e s u b s t i t u t i o n , a u x f i n s d ' a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s v i s é e s à l ' a r t i c l e 6 9 3 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s , à s a v o i r l e d é p ô t d u p r é s e n t p r o j e t d e f u s i o n p a r c h a q u e s o c i é t é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t e t s a p u b l i c a t i o n p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
( . . )
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e e t c o n f o r m e ,
J e a n - P h i l i p p e W E I C K E R M a n d a t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 0 6 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
22/10/2012
ÿþ( e n e n t i e r ) : P A N I C O F F I C E
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e d e l a C h a r m i l l e 2 9 à 7 8 5 0 E n g h i e n
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : N o m i n a t i o n s s t a t u t a i r e s
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d u 3 0 j u i n 2 0 1 2
L e P r é s i d e n t c o n s t a t e q u e l e s m a n d a t s d e s g é r a n t s v e n a i e n t à é c h é a n c e l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e ? m a l 2 0 1 1 .
L ' a s s e m b l é e p r o p o s e d e r e n o m m e r , à l ' u n a n i m i t é , p o u r u n p é r i o d e d e 6 a n s a v e c e f f e t a u 2 7 / 0 5 / 2 0 1 1 , s o i t j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e 2 0 1 7 , a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t :
M o n s i e u r N i c o l a s S P I E T T E , r u e d e s M e r i s i e r s 2 6 à 1 3 9 0 G r e z - D o i c e a u
- M o n s i e u r A n t o i n e D U C H Â T E A t 1 , a v e n u e K e r s b e e k 2 7 9 A à 1 1 9 0 F o r e s t
C e u x - c i a c c e p t e n t l e m a n d a t q u i l e u r e s t c o n f i é . L e u r m a n d a t s e r a g r a t u i t .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d o n n e r p r o c u r a t i o n à M a d a m e C h r i s t è l e P A R M E N T I E R , B D O E x p e r t s - c o m p t a b l e s S o c , C i v , S C R L , B D O " F e r m e d e s Q u a t r e S a p i n s " , c h a u s s é e d e H u y 1 2 Q A é 1 3 Q Q W a v r e , a v e z p Q u v Q i r d e s u b s t i t u t i o n e t p o u v a n t a g i r s e u l e a f i n :
- d e l e s r e p r é s e n t e r e t d ' a g i r e n l e u r n o m a u p r è s d u M o n i t e u r b e l g e p o u r d e m a n d e r l a p u b l i c a t i o n d e t o u t e s ; d é c i s i o n s q u e l c o n q u e s c o n c e r n a n t l a s o c i é t é d a n s l e s A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , p o u r e n t a m e r d e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s d é m a r c h e s a d m i n i s t r a t i v e s a u p r è s d u M o n i t e u r b e l g e e t , p a r c o n s é q u e n t , r e m p l i r e t s i g n e r t o u s . l e s f o r m u l a i r e s e t d o c u m e n t s d e d é p ô t , e f f e c t u e r t o u t e d é c l a r a t i o n é v e n t u e l l e m e n t d e m a n d é e e t , e n g é n é r a l , : f a i r e t o u t c e q u i e s t n é c e s s a i r e p o u r l a b o n n e e x é c u t i o n d e c e t t e p r o c u r a t i o n g é n é r a l e .
P o u r e x t r a i t c e r t i f i é c o n f o r m e ,
B D O E x p e r t s - c o m p t a b l e s S o c . C i v . S C R L R e p r é s e n t é e p a r C h r i s t è l e P A R M E N T I E R M a n d a t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D W O R D 1 1 . 1
r
~ ` - W : C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r
* 1 2 1 7 3 7 7 3 *
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 8 . 0 4 1 . 0 3 0
D é n o m i n a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 1 0 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e