30/07/2013
ÿþM a a 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I l l I l l I l 1 1 H l l 1 1 I H i I C I u i
* 1 3 1 1 8 8 3 7 *
. ;
T r i b u n a l d o c o m m e r c e d e C h a r l e r o i
E n t r é l e
1 9 M I L , 2 0 1 3
L e g r e f f i e r
O i e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e G ~ b . - 4 : : 5 ~ 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P A S C A L E C
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : R O U X , r u e M a j o r H o u s i a u , 3 5 .
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e O l i v i e r L E B R U N à C o u r c e l l e s , l e 1 6 j u i l l e t 2 0 1 3 e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l
r é s u l t e q u ' a é t é c o n s t i t u é e u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d o n t l e s c a r a c t é r i s t i q u e s s o n t l e s
s u i v a n t e s :
A r t i c l e u n .
L a s o c i é t é p r e n d l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n
« P A S C A L E C » .
A r t i c l e d e u x .
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 6 0 4 4 C H A R L E R O I ( R O U X ) , R u e M a j o r R a o u l H o u s i a u , 3 5 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e
B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t
l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p o u r r a é t a b l i r e n t o u s l i e u x , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e d e s
s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s u c c u r s a l e s , a g e n c e s o u d é p ô t s ,
A r t i c l e t r o i s .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
- l ' e n t r e p r i s e g é n é r a l e d ' é l e c t r i c i t é , a u s e n s l e p l u s l a r g e ;
- l ' e x é c u t i o n d e f o r a g e s h o r i z o n t a u x p o u r p a s s a g e d e c â b l e s o u d e c a n a l i s a t i o n s ;
- l e s t r a v a u x d ' i n s t a l l a t i o n é l e c t r o t e c h n i q u e d e b â t i m e n t ;
- l ' i n s t a l l a t i o n d e c â b l e s e t a p p a r e i l s é l e c t r i q u e s ;
- l ' i n s t a l l a t i o n d e s y s t è m e s d e s u r v e i l l a n c e e t d ' a l a r m e c o n t r e l e s e f f r a c t i o n s ;
- l e s t r a v a u x d ' i n s t a l l a t i o n é l e c t r o t e c h n i q u e a u t r e s q u e d e b â t i m e n t ;
- l ' i n s t a l l a t i o n d e s y s t è m e s d ' é c l a i r a g e e t d e s i g n a l i s a t i o n p o u r c h a u s s é e s , v o i e s f e r r é e s , a é r o p o r t s e t
i n s t a l l a t i o n s p o r t u a i r e s ( y c o m p r i s l ' i n s t a l l a t i o n d e p a n n e a u x d e s i g n a l i s a t i o n ) ;
- l ' i n s t a l l a t i o n d ' i n s t a l l a t i o n s é l e c t r i q u e s d e c h a u f f a g e ;
- l a m i s e e n o u v r e d a n s d e s b â t i m e n t s o u d ' a u t r e s p r o j e t s d e c o n s t r u c t i o n d e m a t é r i a u x d ' i s o l a t i o n
t h e r m i q u e , m a t é r i a u x d ' i s o l a t i o n a c o u s t i q u e e t a n t i v i b r a t i l e ;
- l e s t r a v a u x d ' i s o l a t i o n d e c a n a l i s a t i o n s d e c h a u f f a g e o u d e r é f r i g é r a t i o n ;
- l e s t r a v a u x d ' i s o l a t i o n d e c h a m b r e s f r o i d e s o u d ' e n t r e p ô t s f r i g o r i f i q u e s ;
- l e s i n s t a l l a t i o n s d ' e n s e i g n e s , l u m i n e u s e s o u n o n ;
- l e s t r a v a u x d ' i n s t a l l a t i o n g é n é r a l e ;
- l e s i n s t a l l a t i o n s d ' a n t e n n e s d ' i m m e u b l e s e t p a r a t o n n e r r e s ;
- l e s a u t r e s t r a v a u x d ' a c h è v e m e n t e t d e f i n i t i o n d e s b â t i m e n t s ;
- l e c o m m e r c e d e g r o s d e m a t é r i e l s é l e c t r i q u e s d ' i n s t a l l a t i o n à u s a g e d o m e s t i q u e ;
- f e c o m m e r c e d e g r o s d e c o m p o s a n t s e t d ' é q u i p e m e n t s é l e c t r o n i q u e s e t d e t é l é c o m m u n i c a t i o n ;
- l e c o m m e r c e d e g r o s d e m a t é r i e l é l e c t r i q u e , y c o m p r i s l e m a t é r i e l d ' i n s t a l l a t i o n ;
- l a r é p a r a t i o n d ' é q u i p e m e n t s d e c o m m u n i c a t i o n ;
- l a r é p a r a t i o n d e p r o d u i t s é l e c t r o n i q u e s g r a n d p u b l i c ;
- l a r é p a r a t i o n d ' a p p a r e i l s a u d i o e t v i d é o ;
- l a r é p a r a t i o n d ' a p p a r e i l s é l e c t r o m é n a g e r s e t d ' é q u i p e m e n t s p o u r l a m a i s o n e t l e j a r d i n ;
- l ' i n s t a l l a t i o n d e c h a u f f a g e , d e v e n t i l a t i o n e t d e c o n d i t i o n n e m e n t d ' a i r ;
- l ' i n s t a l l a t i o n d e s y s t è m e d e d o m o t i q u e .
L ' é n u m é r a t i o n q u i p r é c è d e n ' e s t p a s l i m i t a t i v e d e s o r t e q u e l a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s s u s c e p t i b l e s d e c o n t r i b u e r à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t .
E l l e p e u t f a i r e t o u t c e q u i e s t u t i l e o u n é c e s s a i r e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s o n o b j e t s o c i a l e t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l e t n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n d e t o u s b i e n s m e u b l e s , i m m e u b l e s o u f o n d s d e c o m m e r c e .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r s a r é a l i s a t i o n o u s o n e x t e n s i o n o u à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s o n p r o d u i t o u c o n s t i t u a n t p o u r e l l e u n e s o u r c e o u u n d é b o u c h é .
L a s o c i é t é p o u r r a p r e n d r e l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e , e n s a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , l i q u i d a t e u r o u a u t r e m e n t , d ' a u t r e s s o c i é t é s e t l e u r p r o d i g u e r d e s a v i s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t f a i r e l ' a c q u i s i i t i o n d e t o u s b i e n s o u i n s t r u m e n t s f i n a n c i e r s q u e l c o n q u e s , m ê m e s i c e s d e r n i e r s s o n t d e s t i n é s à l u i p r o c u r e r d e s a v a n t a g e s f i s c a u x .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n a u p r o f i t d e s e s p r o p r e s a d m i n i s t r a t e u r s e t a c t i o n n a i r e s .
L e t o u t , s o u s r é s e r v e d e s a c t i v i t é s r e q u é r a n t u n a c c è s à l a p r o f e s s i o n o u d e s s p é c i a l i t é s r é g l e m e n t é e s p a r l a l o i , l e s q u e l l e s s ' e x e r c e r o n t à d é f a u t d ' a c c è s r e c o n n u à l a s o c i é t é p a r l e b i a i s d e s o u s - t r a i t a n t s s p é c i a l i s é s .
A r t i c l e q u a t r e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n a s s o c i é .
A r t i c l e c i n q .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S ( 1 8 . 6 0 0 ) E U R O S r e p r é s e n t é p a r C E N T S ( 1 0 0 )
p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e U N C E N T I E M E ( 1 1 1 0 0 è m e ) d e
l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e s i x .
A l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l s o u s c r i t s ' é l e v a i t à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S ( 1 8 . 6 0 0 ) E U R O S ,
e t é t a i t r e p r é s e n t é p a r C E N T S ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e
U N C E N T I E M E ( 1 1 1 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l e t n u m é r o t é e s u n ( 1 ) à c e n t ( 1 0 0 ) .
C h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s a é t é l i b é r é e e n e s p è c e s à c o n c u r r e n c e d ' U N I T I E R S l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n .
A r t i c l e s e p t .
1 1 e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s q u i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e
n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e .
A r t i c l e h u i t .
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s a v e c l e u r d a t e ; c e s i n s c r i p t i o n s s o n t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s , e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s ; p a r u n g é r a n t e t p a r l e s b é n é f i c i a i r e s , o u l e u r s m a n d a t a i r e s , d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d u j o u r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e d i t r e g i s t r e ,
A r t i c l e n e u f .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u i p e u t s u s p e n d r e l e s d r o i t s a f f é r e n t s à t o u t e p a r t
a u s u j e t d e l a q u e l l e i l e x i s t e r a i t d e s c o n t e s t a t i o n s q u a n t à l a p r o p r i é t é , à l ' u s u f r u i t o u à l a n u e p r o p r i é t é .
L e s c o - p r o p r i é t a i r e s , d e m ê m e q u e l e s u s u f r u i t i e r s e t n u - p r o p r i é t a i r e s , s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r
u n m a n d a t a i r e c o m m u n e t d ' e n d o n n e r a v i s à l a s o c i é t é .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d ' u s u f r u i t , l e n u - p r o p r i é t a i r e s e r a , s ' i l n ' y f a i t p a s o p p o s i t i o n , r e p r é s e n t é v i s - à - v i s d e l a
s o c i é t é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e d i x .
1 . S O C I E T E U N I P E R S O N N E L L E ( 1 s e u l a s s o c i é )
1 . C e s s i o n e n t r e v i f s : T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
2 . T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s :
" L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
" L e s d r o i t s a f f é r e n t s à s e s p a r t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
" P o u r l e c a s o ù i l y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n S i è g e S o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
" A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u .
" P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i .
3 . S o c i é t é d e v e n a n t U n i p e r s o n n e l l e : L e m o n t a n t l i b é r é d u c a p i t a l d o i t , d a n s u n d é l a i d ' U N A N , a t t e i n d r e 1 2 . 4 0 0 ¬ a u m o i n s , s a u f s i , d a n s c e d é l a i , u n n o u v e l a s s o c i é e n t r e d a n s l a s o c i é t é .
1 1 . S O C I E T E P L U R I P E R S O N N E L L E ( 2 o u p l u s i e u r s a s s o c i é s ) :
x . .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" L e s _ p a r t s s o c i a l e s n e p o u r r o n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é ( 1 / 2 ) a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s ( 3 1 4 ) a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
" C e t a g r é m e n t e s t r e q u i s m ê m e l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s à u n a s s o c i é , a i n s i q u ' a u c o n j o i n t o u à d e s d e s c e n d a n t s o u à d e s a s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r .
" L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s ' a p p l i q u e n t t a n t a u x c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s e n p l e i n e - p r o p r i é t é q u ' à c e l l e s e n u s u f r u i t o u e n n u e - p r o p r i é t é .
" T o u t e d e m a n d e d ' a g r é m e n t d o i t ê t r e a d r e s s é e a u s i è g e d e l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d o n t l a t e n e u r s e r a c o m m u n i q u é e d a n s l e s h u i t j o u r s p a r l e s s o i n s d e l ' O r g a n e d e g e s t i o n à c h a c u n d e s a s s o c i é s . L e s a s s o c i é s s e r o n t t e n u s d e s e p r o n o n c e r s u r c e t t e d e m a n d e e n d é a n s l e s d e u x m o i s d e s a r é c e p t i o n p a r l a s o c i é t é .
" A d é f a u t d e s ' ê t r e p r o n o n c é s d a n s l e s u s d i t d é l a i , i l s s e r o n t c e n s é s a v o i r d o n n é l e u r a g r é m e n t . L a d é c i s i o n d e s a s s o c i é s s e r a s i g n i f i é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e s h u i t j o u r s , a u x i n t é r e s s é s , p a r l ' O r g a n e d e g e s t i o n .
A r t i c l e 1 1 : R e f u s d ' a q r é m e n t e n t r e v i f s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s n e p o u r r a d o n n e r l i e u à a u c u n r e c o u r s d e v a n t l e T r i b u n a l , l e s
p a r t i e s d é c l a r a n t v o u l o i r d é r o g e r e x p r e s s é m e n t a u p r e s c r i t d u C o d e d e s S o c i é t é s .
"
L ' a s s o c i é a u q u e l l ' a u t o r i s a t i o n d e c e s s i o n a u r a é t é r e f u s é e n e p o u r r a d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , m a i s s e u l e m e n t l e r a c h a t d e s e s p a r t s , c o m m e i l e s t d i t à l ' a r t i c l e 1 2 c i - a p r è s .
A r t i c l e 1 2 : R a c h a t - - R e m b o u r s e m e n t .
" L e s a s s o c i é s d o n t l a c e s s i o n d e p a r t s n ' e s t p a s a g r é é e a i n s i q u e l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s , p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e l e u r s p a r t s .
" I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , a d r e s s é e à l ' O r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e t c o p i e r e c o m m a n d é e s e r a a u s s i t ô t t r a n s m i s e p a r l e d i t O r g a n e a u x a u t r e s a s s o c i é s .
" S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é e n d é a n s l e s t r o i s m o i s d e l a d e m a n d e , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é ,
1 . L a v a l e u r d e c e s s i o n e n t r e v i f s d e s p a r t s s o c i a l e s s ' é t a b l i t , s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , d e l a m a n i è r e s u i v a n t e t l a v a l e u r d ' u n e p a r t s o c i a l e e s t l e q u o t i e n t d e s F o n d s P r o p r e s t e l s q u ' i l s a p p a r a i s s e n t d a n s l e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s r é g u l i è r e m e n t a p p r o u v é s , p a r l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s .
2 . L a v a l e u r d e t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p o u r c a u s e d e m o r t s e r a d é t e r m i n é e à d i r e d ' e x p e r t , à l a d a t e d u d é c è s d e l ' a s s o c i é d o n t l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e s o n t v u s r e f u s e r l ' a g r é m e n t . L ' e x p e r t s e r a d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , a u p l u s t a r d t r e n t e j o u r s a p r è s l e r e f u s d ' a g r é m e n t . A d é f a u t d ' a c c o r d d a n s l e s d é l a i s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é d e v r o n t i n t r o d u i r e u n e r e q u ê t e à M o n s i e u r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e n v u e d e l a d é s i g n a t i o n d ' u n e x p e r t , D a n s l ' u n o u l ' a u t r e c a s , l ' e x p e r t r e m e t t r a s e s c o n c l u s i o n s p a r e n v o i r e c o m m a n d é à l a g é r a n c e q u i l e s t r a n s m e t t r a p a r r e c o m m a n d é a u x p a r t i e s d a n s l a h u i t a i n e . »
L e p r i x d e r a c h a t r e v e n a n t a u x a s s o c i é s c é d a n t s e t a u x r e p r é s e n t a n t s d e l ' a s s o c i é d é c é d é e s t p a y a b l e d a n s u n d é l a i d ' u n a n à c o m p t e r d u j o u r d e l a c e s s i o n , e t e s t p r o d u c t i f e n t r e - t e m p s d ' u n i n t é r ê t a u t a u x d e d i x p o u r c e n t l ' a n .
A r t i c l e t r e i z e .
L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s , c r é a n c i e r s e t a y a n t s d r o i t d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i r e q u é r i r d ' i n v e n t a i r e . I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s a n n u e l s e t a u x é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
S ' i l n ' y a q u ' u n a s s o c i é , s o n d é c è s n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i ,
A r t i c l e q u a t o r z e .
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s n o m m é s e t r é v o q u é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o n s e i l d é l i b é r a n t c o l l é g i a l e m e n t . L e c o n s e i l d e s g é r a n t s a l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é e n t o u t e s c i r c o n s t a n c e s e t p o u r f a i r e e t a u t o r i s e r t o u s a c t e s e t o p é r a t i o n s r e l a t i f s à s o n o b j e t ; t o u s l e s o b j e t s q u i n e s o n t p a s s p é c i a l e m e n t r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e n t r e n t d a n s s e s a t t r i b u t i o n s .
L e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é e s t l i é e p a r l e s a c t e s a c c o m p l i s p a r l e s g é r a n t s , m ê m e s i c e s a c t e s e x c è d e n t l ' o b j e t s o c i a l à m o i n s q u ' e l l e n e p r o u v e q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l ' a c t e d é p a s s a i t l ' o b j e t s o c i a l o u q u ' i l n e p o u v a i t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s , s a n s q u e l a s e u l e p u b l i c a t i o n d e s s t a t u t s s u f f i s e à c o n s t i t u e r c e t t e p r e u v e .
L e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s a s s o c i é e s o u n o n t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t .
C h a q u e g é r a n t p e u t , d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l u i s o n t c o n f é r é s p a r l e c o n s e i l , a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é , s o u s s a s e u l e s i g n a t u r e .
L a d u r é e d e s f o n c t i o n s d e s g é r a n t s n ' e s t p a s l i m i t é e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e p r é v u e a u m o m e n t d e l e u r n o m i n a t i o n o u a c c o r d u n a n i m e d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e q u i n z e .
r r .
" .
L e s g é r a n t s n e c o n t r a c t e n t , e n r a i s o n d e l e u r s f o n c t i o n s , a u c u n e o b l i g a t i o n p e r s o n n e l l e r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é , I l s n e s o n t r e s p o n s a b l e s q u e d e l ' e x é c u t i o n d e c e m a n d a t .
A r t i c l e s e i z e .
E n c a s d e d é c è s , d ' i n t e r d i c t i o n , d e f a i l l i t e , d e d é c o n f i t u r e d u o u d e s g é r a n t s , i l e s t p o u r v u à l e u r r e m p l a -
c e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e d i x - s e n t .
S a u f s i l a g r a t u i t é d e l e u r m a n d a t e s t p r é v u e d è s l e u r n o m i n a t i o n o u u l t é r i e u r e m e n t , l e s g é r a n t s o n t d r o i t à u n e r é m u n é r a t i o n f i x e o u p r o p o r t i o n n e l l e q u i e s t d é t e r m i n é e o u e n t é r i n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C e t t e r é m u n é r a t i o n e s t p o r t é e d a n s l e s f r a i s g é n é r a u x . I l p e u t e n o u t r e ê t r e d é f r a y é d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s , d é p l a c e m e n t s o u a u t r e s .
A r t i c l e d i x - h u i t .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s l é g a u x n ' e x i g e a n t p a s l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s s o n t e x e r c é s i n d i v i d u e l l e m e n t p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s q u i p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
A r t i c l e d i x - n e u f .
D a n s l a m e s u r e o ù l a l o i l ' e x i g e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n v o q u é e à c e t e f f e t p a r l a g é r a n c e , n o m m e u n C o m m i s s a i r e , m e m b r e d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e , c h a r g é d e l a s u r v e i l l a n c e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s . L a r é m u n é r a t i o n d e c e c o m m i s s a i r e , f i x é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e s t p r é l e v é e s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A r t i c l e v i n g t .
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s
c o n v o c a t i o n s , c h a q u e a n n é e , d e p l e i n d r o i t , l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à 2 0 h e u r e s ,
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e q u i n z e j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e
a u x a s s o c i é s , c o m m i s s a i r e ( s ) e t g é r a n t ( s ) , s a u f s i c e s d e r n i e r s c o n s e n t e n t à y p a r t i o i p e r s a n s c o n v o c a t i o n p a r t i -
c u l i è r e .
L ' a s s e m b l é e d o i t ê t r e o b l i g a t o i r e m e n t c o n v o q u é e à l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s , r e p r é s e n t a n t u n c i n q u i è m e d u
c a p i t a l s o c i a l .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e d e r n i è r e d a t e q u ' i l s i g n e r a p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e , I l n e p e u t l e s d é l é g u e r . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é -
n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e v i n g t - e t - u n .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n e v o i x . L e s a s s o c i é s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e c h o i s i
p a r m i l e s a s s o c i é s o u é m e t t r e l e u r v o t e p a r é c r i t .
L a c o n v o c a t i o n d o i t c o n t e n i r l e t e x t e d e s r é s o l u t i o n s p r o p o s é e s q u e ! e s a s s o c i é s p e u v e n t a d o p t e r o u r e j e t e r .
A r t i c l e v i n g t - d e u x .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d r a c o u r s l e 1 s r o c t o b r e 2 0 1 3 .
A r t i c l e v i n g t - t r o i s .
C h a q u e a n n é e à l a f i n d e l ' e x e r c i c e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s q u i s o n t
s o u m i s p o u r a p p r o b a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
C e s c o m p t e s s o n t d é p o s é s e t p u b l i é s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e v i n g t - q u a t r e .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d e s c o m p t e s d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s c h a r g e s , f r a i s g é n é r a u x e t
a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é .
S u r c e b é n é f i c e , u n v i n g t i è m e a u m o i n s e s t p r é l e v é e t a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e
p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s e s t à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é c i d e d e s o n a f f e c t a t i o n .
A r t i c l e v i n g t c i n q .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t e t à n ' i m p o r t e q u e l m o m e n t , l a
l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r t e o u l e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
S i p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s ' i l s r e p r é s e n t e n t l a s o c i é t é s e u l ,
c o n j o i n t e m e n t o u c o l l é g i a l e m e n t .
A d é f a u t d e n o m i n a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l a l i q u i d a t i o n s e f a i t p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) e n f o n c t i o n , q u i
a g i t ( s s e n t ) e n q u a l i t é d e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n , s o u s r é s e r v e d e l a c o n f i r m a t i o n o u d e l ' h o m o l o g a t i o n d u m a n d a t
d e s e s m e m b r e s p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t .
L e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s , c h a q u e
p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
A r t i c l e v i n g t s i x .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e , a u
s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t
f a i t e s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 0 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e
V o l e t B - S u i t e
y
i t
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e é l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 . A P P O R T S E N E S P E C E S - S O U S C R I P T I O N E T L I B E R A T I O N .
L e s c e n t s ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e a u p r i x d e c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x e u r o s
( 1 8 6 , 0 0 E U R ) c h a c u n e c o m m e s u i t :
1 ) M o n s i e u r V a n h e r r e w e g h e n
9 9 p a r t s
S o i t 1 8 4 1 4 e u r o s .
2 ) M a d a m e H A J D U N a n c y
1 p a r t
S o i t 1 8 6 e u r o s
T O T A L : 1 0 0 p a r t s
S o i t 1 8 . 6 0 0 , 0 0 e u r o s
C e t t e s o m m e d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R O S r e p r é s e n t e l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l , q u i s e t r o u v e a i n s i i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s d u C o d e d e s S o c i é t é s , U N / T I E R S d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e , s o i t 6 2 0 0 , 0 0 E U R O S a é t é p r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , d é p o s é e à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e i a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , c o m p t e n u m é r o 0 0 1 - 7 0 2 4 1 3 2 - 5 0 a u p r è s " d e l a B N P P A R I B A S F O R T I S B A N Q U E , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e l ' a t t e s t a t i o n q u e f e s f c n d a t e u r s r e m e t t e n t à l ' i n s t a n t a u n o t a i r e s o u s s i g n é , q u i l ' a t t e s t e p e r s o n n e l l e m e n t .
L e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é a i n s i l i b é r é e s c h a c u n e à c o n c u r r e n c e d ' u n i t i e r s .
L e g é r a n t d é t e r m i n e r a , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e t a s o c i é t é , e t a u x é p o q u e s q u ' i l j u g e r a u t i l e , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e . f i p o u r r a a u t o r i s e r a u s s i l a l i b é r a t i o n a n t i c i p a t i v e d e s p a r t s . L e s l i b é r a t i o n s a n t i c i p a t i v e s n e s o n t p a s c o n s i d é r é e s c o m m e d e s a v a n c e s à l a s o c i é t é .
T o u t a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d u g é r a n t , s e r a e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e à u n a p p e l d e f o n d s , d e v r a b o n i f i e r à l a s o c i é t é d e s i n t é r ê t s c a l c u l é s à d o u z e p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u p a i e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d u g é r a n t , c e d e r n i e r p o u r r a r e p r e n d r e l u i - m ê m e o u f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é , s ' i l y a l i e u , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t ,
A u c a s o ù f e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l e g é r a n t l u i f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r , d a n s q u i n z e j o u r s , à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é , A d é f a u t d e c e f a i r e e n d é a n s c e d é l a i , l e g é r a n t s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . S i t e g é r a n t s e p o r t e l u i - m ê m e a c q u é r e u r d e s p a r t s d u d é f a i l l a n t , s a s i g n a t u r e s e r a r e m p l a c é e p a r c e l l e d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l e m e n t d é s i g n é à c e t e f f e t p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l .
L e t r a n s f e r t n e p o u r r a t o u t e f o i s ê t r e i n s c r i t a u r e g i s t r e q u ' a p r è s q u e l e g é r a n t a u r a c o n s t a t é q u e l a s o c i é t é e s t e n t r é e e n p o s s e s s i o n d u p r i x d e c e s s i o n e t d u m o n t a n t , a u g m e n t é d e s a c c e s s o i r e s , d u v e r s e m e n t à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s d u d é f a i l l a n t . L ' i n s c r i p t i o n d u t r a n s f e r t u n e f o i s e f f e c t u é e , l e g é r a n t m e t t r a l e p r i x d e l a c e s s i o n à l a d i s p o s i t i o n d u d é f a i l l a n t .
2 . G E R A N C E .
A ) L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à M o n s i e u r V a n h e r r e w e g h e n P a s c a l , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
L e q u e l d é c l a r e n ' a v o i r p a s f a i t l ' o b j e t d ' u n e c o n d a m n a t i o n j u d i c i a i r e l ' i n t e r d i s a n t d ' e x e r c e r l a p r é s e n t e f o n c t i o n d e g é r a n t d e l a s o c i é t é .
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a u r a l e p o u v o i r d e m o d i f i e r c e t t e s i t u a t i o n .
L e g é r a n t a l e d r o i t d ' a c c o m p l i r s e u l l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n c o n c e r n a n t l a s o c i é t é .
S o n m a n d a t e s t r é m u n é r é .
B ) E n c a s d e d é c è s d e M o n s i e u r V a n h e r r e w e g h e n P a s c a l , o u a u c a s i l s e r a i t c o n s t a t é q u ' i l e s t e n i n c a p a c i t é
p h y s i q u e e t m e n t a l e d e g é r e r s e s b i e n s , o u d a n s l e s c a s d ' a b s e n c e d e p l u s d e t r e n t e j o u r s , o u e n c a s d e
d i s p a r i t i o n , M a d a m e H A J D U N a n c y , s u s n o m m é e e t q u i a c c e p t e , l e r e m p l a c e r a d e p l e i n d r o i t , a v e c l e s m ê m e s
r é m u n é r a t i o n s e t a v a n t a g e s d o n t b é n é f i c i a i t l e G é r a n t r e m p l a c é ,
3 . E X E R C I C E S O C I A L .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d r a c o u r s l e 1 ' o c t o b r e 2 0 1 3 .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l i e u l e 1 9 j u i n 2 0 1 5 .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
L E N O T A I R E O l i v i e r L E B R U N à C o u r c e l l e s
~