PHARMA BEART

Dénomination : PHARMA BEART

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 892.584.397

Publication

23/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 27.05.2013, DPT 16.07.2013 13321-0061-017
21/06/2013

��HIU

Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

2 JUD1 2013

LeGfiDffier

"130 931

i

18

N� d'entreprise : 0892.584.397

D�nomination (en entier) : PHARMA BEART

(en abr�g�):

II Forme juridique :soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :Avenue Emile Herman, 113

7170 Fayt-lez-Manage

O jet de l'acte : Fusion par absorption de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � PHARMACIE STRALE �, ayant son si�ge social � Fayt-lez-Manage, avenue Emile Herman, 113 (TVA BE) 0446.220.982 RPM Charleroi, sous le r�gime des articles 676 et 719 et suivants du Code des soci�t�s (op�rations assimil�es �

fusion) - Pouvoirs

"

H r�sulte d'un proc�s-verbal d'assembl�e g�n�ral des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e; PHARMA BEART ayant son si�ge social � Fayt-lez Manage, avenue Emile Herman, 113 (TVA BE) ;; 0892.584.397 RPM Charleroi, dress� le 21 mai 2013 par le notaire Nicolas Demolin, � Manage, (enregistr� �; Seneffe, 4 roles sans renvoi le 27/05/2013 volume 534 folio 41 case 11 re�u 25 euros) que l'assembl�es g�n�rale, a pris, � l'unanimit� les r�solutions suivantes :

A. Fusion par absorption de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � PHARMACIE STRALE �, ayant son si�ge social � Fayt-lez-Manage, avenue Emile Herman, 113 (TVA BE) 0446.220.982 RPM Charleroi, sous le r�gime des articles 676 et 719 et suivants du Code des soci�t�s (op�rations assimil�es � fusion).

1.Lecture et examen du oroiet de fusion.

L'assembl�e aborde la lecture et l'examen du projet de fusion, �tabli par les organes de gestion des soci�t�s Concern�es, d�pos� au greffe du tribunal de commerce comp�tent comme dit ci-avant, et dont tout associ� a pu obtenir copie sans frais.

L'associ� unique d�clarant en avoir une parfaite connaissance et ne pas avoir de remarque � formuler � son �gard, ce projet est consid�r� comme adopt� sans r�serve.

" 2.Constatation

" L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du Code des soci�t�s, et que

ne " s'appliquent donc pas l'article 682 du Code des soci�t�s.

L'assembl�e constate en outre que l'objet social de la pr�sente soci�t� absorbante ne devra pas �tre

adapt� � l'occasion de la fusion eu �gard aux activit�s r�ellement exerc�es par la soci�t� absorb�e.

3. D� ision de fusion

L'assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit� et d�cide d'approuver l'absorption de la soci�t� priv�e �

responsabilit� limit�e PHARMACIE STRALE, par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement

et passivement) � la pr�sente soci�t� absorbante et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet

de fusion pr�cit�.

�tant pr�cis� que :

a) les transferts se font sur base des situations comptables de la pr�sente soci�t� absorbante PHARMA BEART et de la soci�t� absorb�e PHARMACIE STRALE, toutes deux arr�t�es au 31 d�cembre 2012 ;

b) du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� absorb�e PHARMACIE STRALE seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante PHARMA BEART � partir du 10t janvier 2013 � z�ro heure ;

c) les capitaux propres de la soci�t� absorb�e PHARMACIE STRALE ne seront pas repris dans les comptes de la pr�sente soci�t� absorbante PHARMA BEART, �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� du capital de la soci�t� absorb�e et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de parts sociales, suivant l'article 726 du Code des soci�t�s, et les parts sociales de la soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726 � 2 du Code des soci�t�s.

d) l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e PHARMACIE STRALE a, aux termes du proc�s _verbal dress�par le notaire soussign�, ce jour, ant�rieurement, d�cid� sa fusion avec la

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mad 11.1

pr�sente soci�t�, conform�ment au projet de fusion pr�cit�, par voie de transfert � la pr�sente soci�t�, par suite de dissolution sans liquidation de ladite soci�t�, de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement.

4, Autres dispositions

L'assembl�e constate

- conform�ment � l'article 724 du Code des soci�t�s, la conformit� des objets sociaux des soci�t�s concern�es, de sorte que l'objet social de la pr�sente soci�t� ne doit pas �tre adapt� � l'occasion de la fusion et ce, eu �gard aux activit�s r�ellement exerc�es par la soci�t� absorb�e ;

- conform�ment � l'article 719, 4� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s absorb�e et absorbante.

5. Transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e

L'assembl�e, compte tenu de la d�cision sub 3 ci-dessus, requiert le notaire soussign� d'acter que l'int�gralit� du patrimoine, tant activement que passivement, de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e PHARMACIE STRALE est transf�r� � la soci�t� absorbante.

6. De cription du patrimoine transf�r� par la soci�t� absorb�e

Vu l'absence (pr�vue par le Code des soci�t�s) de rapport r�visoral, l'assembl�e

A. Requiert le notaire soussign� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e est transf�r� � la date de ce jour avec tous les �l�ments le composant � cette m�me date et en tenant par ailleurs compte de l'effet r�troactif du point de vue comptable � la date du ler janvier 2013 � z�ro heure ;

B. Dispense express�ment le notaire soussign� de reprendre aux pr�sentes ladite situation comptable de la soci�t� arr�t�e � la date du 31 d�cembre 2012 ;

C. Ce transfert comprend en outre les �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how ;

D. Le fonds de commerce de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e PHARMACIE STRALE, transf�r�, est quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques et n'est grev� d'aucune inscription ou transcription hypoth�caire et en outre aucun �l�ment du fonds de commerce n'est grev� de nantissement et ne fait l'objet d'aucun mandat hypoth�caire ;

E, Conditions g�n�rales du transfert

1. La pr�sente soci�t� b�n�ficiaire a la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et vient � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e � compter de ce jour, sans qu'il puisse en r�sulter de novation, elle en a �galement la jouissance � compter du ler janvier 2013. La soci�t� absorbante supporte, avec effet r�troactif � compter le janvier 2013, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s, et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance. La soci�t� absorbante vient en outre, mais uniquement si et dans la mesure c� la soci�t� absorb�e y �tait assujettie, aux droits et obligation de la soci�t� absorb�e en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e.

2. La soci�t� absorbante prend les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs,

3. Les dettes de la soci�t� absorb�e passent de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� PHARMACIE STRALE qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes ou Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue peuvent, au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une suret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4. Les suret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.

5. La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.

f. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

" R�serv� Mod 11.1

au

Moniteur

belge

7, Le transfert du patrimoine comprend d'une mani�re g�n�rale :

i) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

ii) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef

iii) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver,

8, En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, le g�rant de la

soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas �ch�ant.

F. Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acier que, par suite de l'adoption des r�solutions qui pr�c�dent et compte tenu du fait que tant l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e PHARMACIE STRALE, que l'assembl�e g�n�rale de la pr�sente soci�t� ont, respectivement dans un proc�s-verbal dress� ce jour par le notaire soussign� et dans le pr�sent proc�s-verbal, approuv� la pr�sente fusion, la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants :

a, La dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. ler, 10 du Code des soci�t�s) ;

b, les 750 parts sociales de la soci�t� absorb�e d�tenues par la pr�sente soci�t� absorbante sont annul�es et conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des Soci�t�s, aucune part sociale de la soci�t� absorbante n'est attribu�e en �change desdites parts sociales ;

c, le transfert � la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e.

7. !Le cas �ch�ant, traitement d�taill� des �l�ments requ�rant des mesures de publicit� particuli�res ou des clauses sp�ciales.

L'assembl�e constate qu'aucun �l�ment du patrimoine transf�r� ne n�cessite de mesure de publicit� particuli�re ou de clauses sp�ciales,

8. Mesure �prendre en vue de la d�charge finale des membres de l'organe de gestion de la soci�t� absorb�e pour l'ex�cution de son mandat depuis la date de cl�ture des derniers comptes annuels approuv�s.

En vue de la d�charge finale de l'organe de gestion de la soci�t� absorb�e, rassembl�e d�cide de se r�f�rer purement et simplement � la proc�dure pr�vue par l'article 727 du code des soci�t�s, sachant que l'article 687 du m�me Code n'est pas d'application.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

B. Pouvoirs d'ex�cution.

L'assembl�e conf�re au g�rant de la pr�sente soci�t� absorbante avec facult� de subd�l�gation:

- tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes, en ce compris toutes comparutions aux fins de

modifier ou compl�ter les actes de fusion en cas d'erreur ou omission.

pouvoir sp�cial d'accomplir toutes formalit�s de modification, de transfert ou de radiation, rendues n�cessaires en suite de la fusion aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

L'assembl�e conf�re au notaire soussign�, tous pouvoirs aux fins de proc�der � la coordination des statuts,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Nicolas DEMOLIN, notaire.

D�p�t simultan�: exp�dition du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale - Projet de fusion - preuve de d�p�t

et de publication par extraits des projets de fusion - Statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/03/2013

��b6oD VJQRD 1 i,i

\yfree~. Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal de commerce de CIiP,xlerof

ENTRET~

0 6 MME 2013

IIlI1NMIum111111u

R�

Mo b

N� d'entreprise : 0892.584,397

D�nomination

(en entier) : PHARMA BEART

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Avenue Emile Herman 113 � 7170 Manage

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : D�p�t du projet de Fusion

Extrait du Projet

..."Le pr�sent "projet de fusion" est �tabli conform�ment aux dispositions de l'article 719 du Code des Soci�t�s.

Selon lesdites dispositions comprises dans la Section III ("Proc�dures des op�rations assimil�es � la fusion par absorption") du Chapitre Il ("Proc�dures � suivre lors de la fusion de soci�t�s") du Titre II ("La r�glementation des fusions, scissions et op�rations assimil�es") du Livre XI ("Restructuration de soci�t�s"), les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner �tablissent par acte authentique ou par acte sous seing priv�, un projet de fusion,

Ce document mentionne un certain nombre d'�l�ments, tel que fix� par l'alin�a 2 de l'article 719 pr�cit�. Six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit �tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce par chacune des soci�t�s appel�es � fusionner.

1,El�ments pr�vus par l'article 719, alin�a 2, du Code des Soci�t�s

a.Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s appel�es � �tre fusionn�es :

" Soci�t� absorbante

D�nomination : PHARMA BEART

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e Si�ge social :Avenue Emile Herman, 113 � 7170 Manage N� d'entreprise : BE 0892.584.397

Objet social

La soci�t� a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger toutes op�rations g�n�ralement quelconques, industrielles, commerciales, financi�res, mobili�res ou immobili�re se rapportant directement aux activit�s d'exploitation d'officines pharmaceutiques, hom�opathiques et de bandagisteries, ainsi que la fabrication et la commercialisation de produits pharmaceutiques, hom�opathiques et cosm�tologiques.

La soci�t� peut faire toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement.

La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement de soci�t�s affili�es ou filiales, et leur prodiguer des avis.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ce ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet sociale.

'Soci�t� absorb�e :

D�nomination : PHARMACIE STRALE

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e Si�ge social :Avenue Emile Herman, 113 � 7170 Manage N� d'entreprise : BE 0446.220.982

Objet social :

La soci�t� a pour objet toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � la profession de pharmacien ainsi qu'au commerce de d�tail ou de gros de tous produits de pharmacie, bioth�rapie, di�t�tique, soins de beaut�, mat�riel m�dial param�dical et de tout autre mat�riel se rapportant directement ou indirectement � ce commerce ; l'achat et la vente des mati�res premi�res s'y rapportant et l'ex�cution de toutes prescriptions m�dicales s'y rapportant �galement, le commerce de tous produits hom�opathiques et de ceux du bandagiste.

L'acquisition, la cr�ation ou l'exploitation de tout �tablissement relatif � cet objet.

La participation directe ou indirecte dans toutes op�rations susceptibles de favoriser le d�veloppement des affaires sociales sous quelque forme que ce soit.

b.Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour compte de la soci�t� absorbante.

Cette date est fix�e au 1er janvier 2013.

c.Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s des soci�t�s absorb�es, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les parts, ou les mesures propos�es � leur �gard

Aucun droit sp�cial n'est attribu� aux associ�s de la soci�t� absorb�e et il n'existe aucun porteur de titres autres que les parts,

d.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner."....

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

N

4'aug

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

29/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.05.2012, DPT 23.08.2012 12449-0053-017
09/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.05.2011, DPT 31.08.2011 11535-0324-017
05/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 31.05.2010, DPT 26.07.2010 10368-0434-016
14/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 25.05.2009, DPT 11.08.2009 09563-0348-016
04/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 26.05.2015, DPT 28.07.2015 15363-0242-016

Coordonnées
PHARMA BEART

Adresse
AVENUE EMILE HERMAN 113 7170 MANAGE

Code postal : 7170
Localité : MANAGE
Commune : MANAGE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées PHARMA BEART

Coordonnées
PHARMA BEART