19/08/2011
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C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : V A D I P H A R
" i i i a ~ e s e " 1 1 1
D
R e !
M o i b a
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 6 0 4 0 J U M E T , r u e M a x i m i l l i e n W a t t e l a r , 6 8 .
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 5 . 9 4 8 . 1 9 7
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - C H A N G E M E N T D E D E N O M I N A T I O N
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l r e ç u l e 3 0 j u i n 2 0 1 1 p a r l e n o t a i r e D E B A U C H E P i e r r e - P h i l i p p e , d e r é s i d e n c e à L a L o u v i è r e , p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n d e l ' e n r e g i s t r e m e n t , " e n r e g i s t r é n e u f r ô l e s , s a n s r e n v o i , à L a L o u v i è r e , l e b u r e a u , l e 5 j u i l l e t 2 0 1 1 , v o l 3 4 7 f ° 4 6 c a s e 2 0 , r e ç u v i n g t - c i n q e u r o s "
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s n o t a m m e n t l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . R A P P O R T S E T D E C L A R A T I O N S P R E A L A B L E S
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V A D I P H A R » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t "
d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E B O U I L L O N » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i , l e '
2 9 a v r i l 2 0 1 1 , u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é
d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e C h a r l e r o i , l e s i x m a i d e u x m i l l e o n z e , t a n t p a r l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 . 2 . R a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
L ' o r g a n e d e g e s t i o n a é g a l e m e n t é t a b l i , l e v i n g t e t u n m a i d e u x m i l l e o n z e , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é ,
s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . 3 . R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
M o n s i e u r V i c t o r C O L L I N , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a S C S P R L " D C B C o l l i n & D e s a b l e n s " a y a n t
s o n s i è g e s o c i a l à 7 5 0 0 T o u r n a i , P l a c e h e r g é 2 , R P M 0 4 7 1 . 3 1 5 . 0 8 0 d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , a é t a b l i l e
2 0 j u i n 2 0 1 1 u n r a p p o r t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r C O L L I N c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« A p r è s a v o i r r é a l i s é m e s c o n t r ô l e s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' i n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e t à
l ' a r t i c l e 6 9 5 d u c o d e d e s S o c i é t é s , j e p e u x d é c l a r e r :
- q u e l e p r o j e t d e f u s i o n d é p o s é p a r l e G é r a n t d e l a S P R L « V A D I P H A R » c o m p r e n d t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i ;
- q u e l e c a l c u l d u r a p p o r t d ' é c h a n g e e s t b a s é s u r u n e m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n a c c e p t a b l e e n l ' o c c u r r e n c e e t c o r r e c t e m e n t a p p l i q u é e , à s a v o i r l e m o n t a n t l i b é r é d u c a p i t a l . L a v a l e u r d e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o r r e s p o n d d o n c à s o n p a i r c o m p t a b l e ;
- q u e l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é , à s a v o i r u n e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e d e l a S P R L « V A D I P H A R » p o u r c h a q u e p a r t s o c i a l e a n c i e n n e d e l a S P R L « P H A R M A C I E B O U I L L O N » d é t e n u e p a r u n a u t r e a s s o c i é q u e l a S P R L « V A D I P H A R » e s t p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e .
F a i t à T o u r n a i l e 2 0 j u i n 2 0 1 1 . »
2 . F U S I O N
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E B O U I L L O N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 0 4 0 J u m e t , r u e M a x i m i l i e n W a t t e l a r , 6 8 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r ! e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a . g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
C e t r a n s f e r t s e f e r a m o y e n n a n t l ' a n n u l a t i o n d e l a p a r t i c i p a t i o n d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « V A D I P H A R » e t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n à m o n s i e u r D i m i t r i B O U I L L O N , a u t r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d e c e n t s e p t a n t e - c i n q p a r t s n o u v e l l e s , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e - t r o i s v i r g u l e t r e n t e - t r o i s p o u r c e n t , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V A D I P H A R » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , à é m e t t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c i - a p r è s . C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s à m o n s i e u r
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
f l .
V o l e t B - S u i t e
i 5 B O U I L L O N , a u t r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à r a i s o n d ' u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e
p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
2 . D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t ( o n o m e t )
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 ° ) L e t r a n s f e r t p r é d é c r i t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e i a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d e c e j o u r é g a l e m e n t .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e . 2 ° ) L a s o c i é t é a b s o r b a n t e a d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e .
E n c a s d ' e r r e u r s o u d ' o m i s s i o n s d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a t o u s : p o u v o i r s , a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l u i - c i , l e c a s é c h é a n t .
3 ° ) L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E B O U I L L O N » , e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « V A D I P H A R » , b é n é f i c i a i r e d u ' t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 ° ) D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l l e q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 ° ) L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
- s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , s ' é l e v a n t a u
T r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x à s e p t c e n t h u i t m i l l e s i x c e n t d i x - h u i t e u r o s e t t r e n t e - s e p t c e n t s
( 7 0 8 . 6 1 8 , 3 7 ) e u r o s ( h o r s f o n d s p r o p r e s ) , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e i a s o c i é t é a b s o r b é e
- r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u ' e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
- s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
R é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t
E n r é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E B O U I L L O N » , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , ; l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a t t r i b u e r l e s c e n t s e p t a n t e - c i n q ( 1 7 5 ) p a r t s n o u v e l l e s , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e - t r o i s v i r g u l e t r e n t e - t r o i s ( 3 3 , 3 3 ) p o u r c e n t , à m o n s i e u r B O U I L L O N D i m i t r i a u t r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e s q u e l l e s l u i s e r o n t a t t r i b u é e s , à c o n c u r r e n c e d ' u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
3 . A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
E n r e p r é s e n t a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E B O U I L L O N » e t s o u s l a m ê m e r é s e r v e q u e c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e t r e i z e m i l l e v i n g t ( 1 3 . 0 2 0 , 0 0 ) e u r o s p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s ( 1 8 . 6 0 0 ) e u r o s à t r e n t e e t u n m i l l e s i x c e n t v i n g t ( 3 1 . 6 2 0 , 0 0 ) e u r o s , p a r l a c r é a t i o n d e c e n t s e p t a n t e - c i n q ( 1 7 5 ) p a r t s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , s a u f q u ' e l l e s p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x p o u r l ' e n s e m b l e d e l ' e x e r c i c e ' c o m p t a b l e 2 0 1 1 .
A t t r i b u t i o n d e c e s p a r t s n o u v e l l e s , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e t r e n t e - t r o i s v i r g u l e t r e n t e - t r o i s ( 3 3 , 3 3 ) p o u r c e n t , à m o n s i e u r B O U I L L O N D i m i t r i , a u t r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t a t t r i b u t i o n à c e l u i - c i , à l a d i l i g e n c e , e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e s o r g a n e s c h a r g é s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s d a n s l e s t r o i s m o i s d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d a n t d e l a f u s i o n , à r a i s o n d ' u n e p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e p a r t d e l a " s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . C h a n g e m e n t d e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e a c t u e l l e « V A D I P H A R » p o u r l a r e m p l a c e r p a r l a d é n o m i n a t i o n « P H A R M A C I E B O U I L L O N » .
5 . M o d i f i c a t i o n d e s a r t i c l e s 1 e t 5 d e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
A r t i c l e 1 . F o r m e e t d é n o m i n a t i o n : p o u r r e m p l a c e r l e d e u x i è m e a l i n é a p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« E l l e e s t d é n o m m é e « P H A R M A C I E B O U I L L O N »
* A r t i c l e 5 . C a p i t a l -
P o u r l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à t r e n t e e t u n m i l l e s i x c e n t v i n g t ( 3 1 . 6 2 0 , 0 0 ¬ ) e u r o s .
I l e s t d i v i s é e n q u a t r e c e n t s v i n g t - c i n q p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e "
u n / q u a t r e c e n t v i n g t - c i n q u i è m e ( 1 / 4 2 5 ) d e l ' a v o i r s o c i a l , l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s . »
6 . c o n s t a t a t i o n s d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n , d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , d e l a d i s s o l u t i o n d é f i n i t i v e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d u c h a n g e m e n t d e d é n o m i n a t i o n d e i a s o c i é t é a b s o r b a n t e e n « P H A R M A C I E B O U I L L O N »
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E . P i e r r e - P h i l i p e D E B A U C H E , n o t a i r e . D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , r a p p o r t d e f u s i o n d e l a g é r a n c e s u r f a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r a b s o r p t i o n , r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s s u r l e p r o j e t d e f u s i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
13/04/2015
ÿþ M O D W O R D 1 1 3
~ ~ ` à 1 b i 4 1 . C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r
a u
M o n i t G
b e i g i
i 1 0 1 m u 1 1 § 1 n u w e 8
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 5 . 9 4 8 . 1 9 7
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P H A R M A C I E B O U I L L O N
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e M o n s e t d e C h a r l e r o i
D i v i s i o n d e C h a r l e r o i , e n t r é l e
3 f i t e 2 0 i 5
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 6 0 4 0 J u m e t , r u e W a t t e l a r , 6 8 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t f s ) d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n - M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e - D é m i s s i o n d e g é r a n t s - M o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s - N o m i n a t i o n d e g é r a n t s
D ' u n a c t e r e ç u l e 1 8 m a r s 2 0 1 5 , p a r M a î t r e V a l é r i e D E P O U H O N , N o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e T r a z e g n i e s ( C o m m u n e d e C o u r c e l l e s ) , i l r é s u l t e q u e
S ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " P H A R M A C I E B O U I L L O N " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 0 4 0 J u m e t , r u e W a t t e l a r , 6 8 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 6 5 . 9 4 8 . 1 9 7 e t à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 0 8 6 5 . 9 4 8 . 1 9 7 .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « V A D I P H A R » , a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P i e r r e - P h i l i p p e D e b a u c h e , à L a L o u v i è r e , l e 8 j u i n 2 0 0 4 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e s o u s l e n u m é r o 2 0 0 4 / 0 7 / 0 2 - 0 9 7 8 2 2 e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s à p l u s i e u r s r e p r i s e s e t p o u r l a d e r n i è r e f o i s s e l o n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e P i e r r e - P h i l i p p e D e b a u c h e , p r é n o m m é , l e 3 0 j u i n 2 0 1 1 , p u b l i é p a r e x t r a i t a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e s o u s l e n u m é r o 2 0 1 1 - 0 8 - 1 9 / 0 1 2 7 6 5 8 ( p o r t a n t f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é P h a r m a c i e B o u i l l o n e t a d o p t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n a c t u e l l e ) .
E t a i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s l e s a s s o c i é s c i - a p r è s n o m m é s q u i o n t d é c l a r é ê t r e p r o p r i é t a i r e s d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s c i - a p r è s i n d i q u é :
1 , M o n s i e u r d e M U N C K F r a n ç o i s A l a i n G h i s l a i n , n é à C h a r l e r o i ( D 1 ) , l e 7 f é v r i e r 1 9 8 9 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 6 2 1 1 L e s B o n s V i l i e r s ( M e l l e t ) , R u e d e F l e u r u s 9 3 .
P r o p r i é t a i r e d ' u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e .
2 . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « P H A R M A C I E d e M U N C K F r a n ç o i s » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 6 0 4 0 J u m e t , r u e M a x i m i l i e n W a t t e l a r , 6 8 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 5 4 6 . 5 7 3 . 5 2 1 , T . V . A . B E 5 4 6 . 5 7 3 . 5 2 1 .
C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e V a l é r i e D e p o u h o n , d e T r a z e g n i e s , l e 1 1 f é v r i e r 2 0 1 4 , p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 2 5 f é v r i e r 2 0 1 4 , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 4 - 0 2 - 2 5 / 0 0 5 0 0 6 9 e t d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s s e l o n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e V a l é r i e D e p o u h o n , d e T r a z e g n i e s , l e 1 2 m a r s 2 0 1 5 , e n c o u r s d e p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
P r o p r i é t a i r e d e q u a t r e c e n t v i n g t - q u a t r e ( 4 2 4 ) p a r t s s o c i a l e s .
E n s e m b l e q u a t r e c e n t v i n g t - c i n q ( 4 2 5 ) p a r t s s o c i a l e s , r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l .
E s t i n t e r v e n u :
M o n s i e u r B O U I L L O N D i m i t r i A n d r é J e a n , n é à M o n s , l e 1 4 j u i n 1 9 6 8 , d i v o r c é , d o m i c i l i é à 6 0 4 0 J u m e t , r u e
M a x i m i l i e n W a t t e l a r , 6 8 , g é r a n t d e l a s o c i é t é .
L ' a s s e m b l é e a a b o r d é l a d i s c u s s i o n d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s e n a v o i r d é l i b é r é , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t l 3 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o . N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n e n « F D M P H A R M A » .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e d i s p e n s e r d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l a g é r a n c e e t d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é e n d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 e t d e s u p p r i m e r l e t e x t e d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e e t / o u â l ' é t r a n g e r
1 . t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s e t d e f i n a n c e m e n t e n c e c o m p r i s l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t
- A u x a c t i v i t é s d ' e x p l o i t a t i o n d ' o f f i c i n e s p h a r m a c e u t i q u e s , a u c o m m e r c e d e l ' h e r b o r i s t e r i e , d e l a p a r f u m e r i e , d e p r o d u i t s c o r p o r e l s , d e l a b a n d a g i s t e r i e , d e d r o g u e r i e , d e l a p h y t o p h a r m a c i e , d e n u t r i m e n t s , d e p r o d u i t s d i é t é t i q u e s e t v é t é r i n a i r e s , d e l ' a c h a t e t l a v e n t e d e t o u s m é d i c a m e n t s a l l o p a t h i q u e s e t h o m é o p a t h i q u e s ; a i n s i q u e l e s p r é p a r a t i o n s a l l o p a t h i q u e s e t h o m é o p a t h i q u e s e t l a f a b r i c a t i o n d e p r o d u i t s c o s m é t o l o g i q u e s ; l e c o m m e r c e d e m a t é r i e l m é d i c a l e t p a r a m é d i c a l , d ' a c c e s s o i r e s p a r a p h a r m a c e u t i q u e s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s d e l a b o r a t o i r e s d ' a n a l y s e s b i o l o g i q u e s ; l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e d a n s l e d o m a i n e d e l a g e s t i o n e t d e l ' e x p l o i t a t i o n d e p h a r m a c i e s , s p é c i a l e m e n t p a r l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e p e r s o n n e l a y a n t l e s d i v e r s e s q u a l i f i c a t i o n s r e q u i s e s e n c e t t e m a t i è r e .
- à l ' o r g a n i s a t i o n d e s é m i n a i r e s , d e c o u r s , d e c o n f é r e n c e s , d e c o l l o q u e s , d e c o n g r è s d a n s l e s d o m a i n e s s c i e n t i f i q u e s e t p h a r m a c e u t i q u e s . A i n s i q u e l a r é a l i s a t i o n e t l ' é d i t i o n d e p r o g r a m m e s , d v d , j o u r n a u x , l i v r e s , b r o c h u r e s o u t o u t a u t r e s u p p o r t v i s u e l o u a u d i t i f . D a n s c e c a d r e , l a s o c i é t é p o u r r a l o u e r , v e n d r e o u m e t t r e à d i s p o s i t i o n d u m a t é r i e l p r o m o t i o n n e l e t / o u p u b l i c i t a i r e a i n s i q u e d e s m a t é r i e l s e t a c c e s s o i r e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à p a r e i l s é v è n e m e n t s .
- à l a c o n s u l t a n c e d a n s l e s d o m a i n e s c i - d e s s u s , a i n s i q u ' e n m a r k e t i n g , e n r e s s o u r c e s h u m a i n e s , e n c e c o m p r i s l e c o a c h i n g d e v i e .
- E l l e p e u t é g a l e m e n t c o n c é d e r , a c q u é r i r , c é d e r t o u s b r e v e t s , l i c e n c e s e t m a r q u e s d e f a b r i q u e o u d e c o m m e r c e .
L a s o c i é t é p o u r r a p r e n d r e l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e , e n s a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , l i q u i d a t e u r o u a u t r e m e n t , d e s o c i é t é s a f f i l i é e s o u f i l i a l e s , e t l e u r p r o d i g u e r d e s a v i s .
C e t t e l i s t e é t a n t é n u m é r a t i v e e t n o n e x h a u s t i v e .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s e m b l a b l e , a n a l o g u e o u c o m p l é m e n t a i r e a u s i e n o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , à t i t r e p r i n c i p a l o u a c c e s s o i r e , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s , e n p a r t i c i p a t i o n o u e n p r i s e d ' i n t é r ê t d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t , t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , e t n o t a m m e n t l a c o n s t i t u t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , l a g e s t i o n , l a v a l o r i s a t i o n e t l ' a l i é n a t i o n d e c e l u i - c i , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t . A c e s f i n s , l a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t :
- A c q u é r i r p a r v o i e d e v e n t e , é c h a n g e , a p p o r t , f u s i o n , s c i s s i o n , c o n s t r u c t i o n , t r a n s f o r m a t i o n , a m é l i o r a t i o n , é q u i p e m e n t , a m é n a g e m e n t , e n t r e t i e n o u a u t r e m e n t , d e s d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s d e t o u t e n a t u r e , e n i n d i v i s i o n o u n o n ,
- A l i é n e r , c o n s t i t u e r o u c o n c é d e r t o u t o u p a r t i e d e c e s d r o i t s ,
- P r o c é d e r à l a d i v i s i o n v e r t i c a l e o u h o r i z o n t a l e o u a u l o t i s s e m e n t d e b i e n s i m - m o b i l i e r s , v e n d r e l e s l o t s q u i e n r é s u l t e r o n t , e n i n d i v i s i o n o u n o n , e n p r o p r i é t é o u e n d é m e m b r e m e n t ,
- R é a l i s e r o u f a i r e r é a l i s e r t o u s t r a v a u x d e c o n s t r u c t i o n , t r a n s f o r m a t i o n , a m é l i o r a t i o n , é q u i p e m e n t o u
e n t r e t i e n d e b i e n s i m m e u b l e s ,
- P r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s o u d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s ,
- P r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n f i n a n c e m e n t ( l e a s i n g i m m o b i l i e r ) t o u s d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t ,
- R é a l i s e r o u f a i r e r é a l i s e r t o u t p l a n , t o u t e é t u d e , t o u t e a n a l y s e , t o u t r a p p o r t o u t o u t e d e m a n d e , n o t a m m e n t d e p e r m i s o u d ' a u t o r i s a t i o n , p o r t a n t s u r d e s b i e n s i m m e u b l e s e t l ' a m é n a g e m e n t , l a d e s t r u c t i o n , l a c o n s t r u c t i o n o u l a t r a n s f o r m a t i o n d e c e s b i e n s , a i n s i q u e v a l o r i s e r , e x p l o i t e r o u v e n d r e , l e c a s é c h é a n t , c e s p l a n , é t u d e , a n a l y s e , r a p p o r t o u d e m a n d e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é , p e r s o n n e l l e o u r é e l l e , e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n .
L a s o c i é t é p e u t a u s s i a s s u m e r d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s t o u t e a u t r e s o c i é t é .
D e p l u s , l a s o c i é t é p o u r r a e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t . E l l e p o u r r a é v e n t u e l l e m e n t s ' i n t é r e s s e r à t o u t e s s o c i é t é s o u a s s o c i a t i o n s p o u r s u i v a n t l e m ê m e o b j e t s o c i a l o u d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t d e n a t u r e à f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s » .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e v i n g t m i l l e q u a t r e - v i n g t - h u i t e u r o s ( 2 ( 1 0 8 8 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e t r e n t e - e t - u n m i l l e s i x c e n t v i n g t e u r o s ( 3 1 . 6 2 0 ¬ ) à c i n q u a n t e - e t - u n m i l l e s e p t c e n t h u i t e u r o s ( 5 1 . 7 0 8 ¬ ) p a r a p p o r t e n e s p è c e s e t c r é a t i o n d e d e u x c e n t s e p t a n t e ( 2 7 0 ) p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s n o u v e l l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s à p a r t i r d e l e u r c r é a t i o n .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n
L e s 2 7 0 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s o n t é t é s o u s c r i t e s e n e s p è c e s a u p a i r c o m p t a b l e p a r :
- M o n s i e u r F r a n ç o i s d e M u n c k , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e 1 p a r t s o c i a l e e n t i è r e m e n t l i b é r é e .
- L a S P R L « P h a r m a c i e d e M u n c k F r a n ç o i s » , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d e 2 6 9 p a r t s s o c i a l e s e n t i è r e m e n t
l i b é r é e s .
L e s s o u s c r i p t e u r s o n t d é c l a r é , e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t r e c o n n u , q u e c h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s a i n s i s o u s c r i t e s a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s q u ' i l s o n t e f f e c t u é s u r u n c o m p t e o u v e r t a u p r è s d e l a B a n q u e C B C .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e a r e q u i s l e N o t a i r e V a l é r i e D e p o u h o n , d e T r a z e g n i e s , d ' a c t e r l a r é a l i s a t i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t q u e l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à c i n q u a n t e - e t - u n m i l l e s e p t c e n t h u i t e u r o s ( 5 1 . 7 0 8 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t n o n a n t e - c i n q ( 6 9 5 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
S i x i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s e t i e n d r a l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e à 2 1 h e u r e s .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n
D é m i s s i o n d e g é r a n t s
L ' a s s e m b l é e a c o n f i r m é , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l a d é m i s s i o n d e M a d a m e V a l é r i e V a n d e r w a l , d o m i c i l i é e à V i l l e P o m m e r o e u l , C h a u s s é e d e B e l l e - V u e , 3 1 A / 1 , d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t e à c o m p t e r d u 1 1 m a r s 2 0 1 5 e t l u i a d o n n é p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t d u r a n t l ' e x e r c i c e e n c o u r s .
v
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o n s i e u r D i m i t r i B O U I L L O N , p r é n o m m é , a p r é s e n t é s a d é m i s s i o n d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t s t a t u t a i r e à c o m p t e r d u 1 8 m a r s 2 0 1 5 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a a c c e p t é c e t t e d é m i s s i o n e t a d o n n é p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e à M o n s i e u r B o u i l l o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t d u r a n t l ' e x e r c i c e e n c o u r s .
V o t e ; c e t t e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
H u i t i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e n o t a m m e n t e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c é d e n t :
" a r t i c l e 1 : l a d e u x i è m e p h r a s e d e c e t a r t i c l e a é t é s u p p r i m é e e t r e m p l a c é e p a r l e t e x t e s u i v a n t « E l l e e s t d é n o m m é e « P D M P H A R M A » .
' a r t i c l e 3 : l e t e x t e d e c e t a r t i c l e a é t é s u p p r i m é e t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é e p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e e t / o u à
l ' é t r a n g e r ;
1 . t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , f i n a n c i è r e s e t d e f i n a n c e m e n t e n c e c o m p r i s l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t :
- A u x a c t i v i t é s d ' e x p l o i t a t i o n d ' o f f i c i n e s p h a r m a c e u t i q u e s , a u c o m m e r c e d e l ' h e r b o r i s t e r i e , d e l a p a r f u m e r i e , d e p r o d u i t s c o r p o r e l s , d e l a b a n d a g i s t e r i e , d e d r o g u e r i e , d e l a p h y t o p h a r m a c i e , d e n u t r i m e n t s , d e p r o d u i t s d i é t é t i q u e s e t v é t é r i n a i r e s , d e l ' a c h a t e t l a v e n t e d e t o u s m é d i c a m e n t s a l l o p a t h i q u e s e t h o m é o p a t h i q u e s ; a i n s i q u e l e s p r é p a r a t i o n s a l l o p a t h i q u e s e t h o m é o p a t h i q u e s e t l a f a b r i c a t i o n d e p r o d u i t s c o s m é t o l o g i q u e s ; l e c o m m e r c e d e m a t é r i e l m é d i c a l e t p a r a m é d i c a l , d ' a c c e s s o i r e s p a r a p h a r m a c e u t i q u e s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s d e l a b o r a t o i r e s d ' a n a l y s e s b i o l o g i q u e s ; l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e d a n s l e d o m a i n e d e l a g e s t i o n e t d e l ' e x p l o i t a t i o n d e p h a r m a c i e s , s p é c i a l e m e n t p a r l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e p e r s o n n e l a y a n t l e s d i v e r s e s q u a l i f i c a t i o n s r e q u i s e s e n c e t t e m a t i è r e .
- à l ' o r g a n i s a t i o n d e s é m i n a i r e s , d e c o u r s , d e c o n f é r e n c e s , d e c o l l o q u e s , d e c o n g r è s d a n s l e s d o m a i n e s s c i e n t i f i q u e s e t p h a r m a c e u t i q u e s . A i n s i q u e l a r é a l i s a t i o n e t l ' é d i t i o n d e p r o g r a m m e s , d v d , j o u r n a u x , l i v r e s , b r o c h u r e s o u t o u t a u t r e s u p p o r t v i s u e l o u a u d i t i f . D a n s c e c a d r e , l a s o c i é t é p o u r r a l o u e r , v e n d r e o u m e t t r e à d i s p o s i t i o n d u m a t é r i e l p r o m o t i o n n e l e t / o u p u b l i c i t a i r e a i n s i q u e d e s m a t é r i e l s e t a c c e s s o i r e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à p a r e i l s é v è n e m e n t s .
- à l a c o n s u l t a n c e d a n s l e s d o m a i n e s c i - d e s s u s , a i n s i q u ' e n m a r k e t i n g , e n r e s s o u r c e s h u m a i n e s , e n c e c o m p r i s l e c o a c h i n g d e v i e .
- E l l e p e u t é g a l e m e n t c o n c é d e r , a c q u é r i r , c é d e r t o u s b r e v e t s , l i c e n c e s e t m a r q u e s d e f a b r i q u e o u d e c o m m e r c e .
L a s o c i é t é p o u r r a p r e n d r e l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e , e n s a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r , l i q u i d a t e u r o u a u t r e m e n t , d e s o c i é t é s a f f i l i é e s o u f i l i a l e s , e t l e u r p r o d i g u e r d e s a v i s .
C e t t e l i s t e é t a n t é n u m é r a t i v e e t n o n e x h a u s t i v e .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t e n e s p è c e o u e n n a t u r e , d e f u s i o n , s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t , p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t s e m b l a b l e , a n a l o g u e o u c o m p l é m e n t a i r e a u s i e n o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , à t i t r e p r i n c i p a l o u a c c e s s o i r e , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s , e n p a r t i c i p a t i o n o u e n p r i s e d ' i n t é r ê t d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t , t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s , e t n o t a m m e n t i a c o n s t i t u t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , l a g e s t i o n , l a v a l o r i s a t i o n e t l ' a l i é n a t i o n d e c e l u i - c i , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t . A c e s f i n s , l a s o c i é t é p o u r r a n o t a m m e n t :
- A c q u é r i r p a r v o i e d e v e n t e , é c h a n g e , a p p o r t , f u s i o n , s c i s s i o n , o o n s t r u c t i o n , t r a n s f o r m a t i o n , a m é l i o r a t i o n , é q u i p e m e n t , a m é n a g e m e n t , e n t r e t i e n o u a u t r e m e n t , d e s d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s d e t o u t e n a t u r e , e n i n d i v i s i o n o u n o n ,
- A l i é n e r , c o n s t i t u e r o u c o n c é d e r t o u t o u p a r t i e d e c e s d r o i t s ,
- P r o c é d e r à l a d i v i s i o n v e r t i c a l e o u h o r i z o n t a l e o u a u l o t i s s e m e n t d e b i e n s i m - m o b i l i e r s , v e n d r e l e s l o t s q u i e n r é s u l t e r o n t , e n i n d i v i s i o n o u n o n , e n p r o p r i é t é o u e n d é m e m b r e m e n t ,
- R é a l i s e r o u f a i r e r é a l i s e r t o u s t r a v a u x d e c o n s t r u c t i o n , t r a n s f o r m a t i o n , a m é l i o r a t i o n , é q u i p e m e n t o u e n t r e t i e n d e b i e n s i m m e u b l e s ,
- P r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s o u d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s ,
- P r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n f i n a n c e m e n t ( l e a s i n g i m m o b i l i e r ) t o u s d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s d e q u e l q u e n a t u r e q u e c e s o i t ,
- R é a l i s e r o u f a i r e r é a l i s e r t o u t p l a n , t o u t e é t u d e , t o u t e a n a l y s e , t o u t r a p p o r t o u t o u t e d e m a n d e , n o t a m m e n t d e p e r m i s o u d ' a u t o r i s a t i o n , p o r t a n t s u r d e s b i e n s i m m e u b l e s e t l ' a m é n a g e m e n t , l a d e s t r u c t i o n , l a c o n s t r u c t i o n
* ,
~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
o u f a t r a n s f o r m a t i o n d e c e s b i e n s , a i n s i q u e v a l o r i s e r , e x p l o i t e r o u v e n d r e , l e c a s é c h é a n t , c e s p l a n , é t u d e , a n a l y s e , r a p p o r t o u d e m a n d e .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é , p e r s o n n e l l e o u r é e l l e , e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é , l i é e o u n o n . .
L a s o c i é t é p e u t a u s s i a s s u m e r d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s t o u t e a u t r e s o c i é t é .
D e p l u s , l a s o c i é t é p o u r r a e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t . E l l e p o u r r a é v e n t u e l l e m e n t s ' i n t é r e s s e r à t o u t e s s o c i é t é s o u a s s o c i a t i o n s p o u r s u i v a n t l e m ê m e o b j e t s o c i a l o u d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t d e n a t u r e à f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s » .
. a r t i c l e 5 : l e t e x t e d e c e t a r t i c l e a é t é s u p p r i m é e t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à c i n q u a n t e - e t - u n m i l l e s e p t c e n t h u i t e u r o s ( 5 1 , 7 0 8 E ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r s i x c e n t n o n a n t e - c i n q ( 6 9 5 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . »
" a r t i c l e 9 ; l e t e x t e d e c e t a r t i c l e a é t é s u p p r i m é e t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t
« L o r s q u ' i l n ' e x i s t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e s t l i b r e d e c é d e r s e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d .
L o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s d i s p o s i t i o n s c o n c e r n a n t l e s p a r t s s o c i a l e s e t l e u r t r a n s m i s s i o n s o n t r é g l é e s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s d e u x c e n t q u a r a n t e - n e u f e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s . T o u t e f o i s , l a c e s s i o n e n t r e v i f s e t l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é e s t o p é r é e d e p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s c o n t i n u a n t à f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é . L a v a l e u r d e s p a r t s s e r a d é t e r m i n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e . »
" a r t i c l e 1 1 : l e t e x t e d e c e t a r t i c l e a é t é s u p p r i m é e t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t ;
« L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t t o u j o u r s r é v o c a b l e s p a r e l l e ,
l l p e u t ê t r e a t t r i b u é a u ( x ) g é r a n t ( s ) u n t r a i t e m e n t o u d e s i n d e m n i t é s à p a s s e r d a n s l e s f r a i s g é n é r a u x . C h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a - ' t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , c h a q u e g é r a n t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l s a u f c e u x q u e l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t o u e n d é f e n d a n t .
T o u s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , a u t r e s q u e c e u x d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , d o i v e n t ê t r e s i g n é s p a r u n g é r a n t q u i n ' a p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r à u n e t i e r c e p e r s o n n e , l a g e s t i o n c o m m e r c i a l e , j o u r n a l i è r e e t l a g e s t i o n t e c h n i q u e d e l a s o c i é t é . »
" a r t i c l e 1 6 : l a p r e m i è r e p h r a s e d e c e t a r t i c l e a é t é s u p p r i m é e e t r e m p l a c é e p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à 2 1 h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n . »
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n , v o l é e a r t i c l e p a r a r t i c l e , a é t é a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
N e u v i è m e r é s o l u t i o n
N o m i n a t i o n d e g é r a n t s
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e n o m m e r M o n s i e u r F r a n ç o i s d e M u n c k e t d e l a S P R L « P h a r m a c i e d e M u n c k F r a n ç o i s » , t o u s d e u x p r é n o m m é s , q u i o n t a c c e p t é , e n q u a l i t é d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à c o m p t e r d u 1 8 m a r s 2 0 1 5 .
L e u r m a n d a t s e r a r é m u n é r é .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 1 d e s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e c h a q u e g é r a n t p o u r r a e n g a g e r v a l a b l e m e n t s e u l l a s o c i é t é .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n a é t é a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
e .
. L .
" R é s e r v é a u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e c o n f é r e r a u x g é r a n t s t o u s p o u v o i r s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é p a r N o u s , V a l é r i e D E P O U H O N , N o t a i r e r é s i d a n t à . T r a z e g n i e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- s t a t u t s c o o r d o n n é s
- r a p p o r t s p é c i a l d u g é r a n t
- s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4
- a t t e s t a t i o n b a n c a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B " A u r e c t o " N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e [ a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e