PHARMACIE FRYDERYK

D'un procès verbal dressé par le Notaire François Delmarche de Ransart (ville de Charleroi) le 28 mars; 2014, enregistré, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société!

Privée â Responsabilité Limitée « PHARMACIE FRYDERYK » ayant son siège social à 6180 COURCELLES, rue Winston Churchill numéro 382, constituée aux ternies d'un acte reçu par le notaire Philippe DUPUIS de- Gosselies le dix février mil neuf cent nonante huit publié à l'annexe du moniteur belge du cinq mars suivant; sous le numéro 19980305/471 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale; extraordinaire dont le procès verbal a été dressé par le notaire Philippe Dupuis prénommé en date du quatre; octobre deux mille cinq publié à l'annexe du moniteur belge du vingt neuf novembre deux mille cinq sous e numéro 20051129/0170534 (Registre des personnes morales de Charleroi - RPM Charleroi Numéro! d'entreprise : 462.746.913) et que cette assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

PREMIERE DECISON : À l'unanimité, la présente assemblée confirme la décision de distribution d'un!

dividende boit de NONANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (91.500,-€) à prélever sur les réserves; disponibles de la société dans le respect des dispositions de l'article 537 du Code de Impôts sur les Revenus; (CIR 92), tel qu'inséré par l'article 6 de la loi programme du 28 juin 2013 et de la circulaire numéro! Ci.RH233/629.295 (AAFisc.35/2013) du 1 octobre 2013, prise par assemblée générale extraordinaire du 27| décembre 2013, dûment enregistrée à Soignies le 27 décembre 2013,

DEUXIEME DECISION : A l'unanimité, la présente assemblée décide d'augmenter le capital de la société à; concurrence de QUATRE VINGT DEUX MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (82.350,-€) pour le porter' de DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,-€) à CENT MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS; (100.950,�€) et ce par incorporation du compte courant des associés, né de la distribution dont question ci-

avant, sans création de part nouvelle et par augmentation du pair comptable de chaque part sociale.

RAPPORTS -APPORT EN NATURE :

A l'unanimité, la présente assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture des documents:

suivante, communiqués gratuitement aux associés avant la présente assemblée, à savoir :

□Conformément à l'article 313 du Code des Sociétés, le rapport de Monsieur Georges Everaert, Réviseur: d'Entreprises à Binche, en date du dix février deux mille quatorze, prescrit par le code des sociétés et relatif à la dite opération,

DConformément à l'article 313 du Code des Sociétés, le rapport du gérant justifiant la dite opération Chaque associé reconnaît avoir reçu un exemplaire de ces rapports antérieurement à la présente;

assemblée.

Le rapport de Monsieur Georges Everaert, Réviseur d'Entreprises à Binche, établit en date du dix février;

deux mille quatorze, conclut textuellement en ces termes :

«V.CONCLUSION DU RAPPORT PRESCRIT PAR L'ARTICLE 313 DU CODE DES SOCIETES DANS LE CADRE DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL

DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE « PHARMACIE FRYDERYK » PAR UN APPORT

EN NATURE ;

En conclusion, je soussigné Georges EVERAERT, Réviseur d'Entreprises, domicilié rue de MERBES 35 ; 7130 BINCHE, inscrit au tableau de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le n" 633, atteste, conformément; aux dispositions du Code des Sociétés et aux nonnes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises applicables en la! matière, que la description de l'apport en nature envisagé dans le cadre de l'augmentation du capital de la, société privée à responsabilité limitée « PHARMACIE FRYDERYK », dont le siège social est situé rue; WINSTON CHURCHILL 382 à 6180 COURCELLES, telle qu'elle apparaît dans le présent rapport répond aux! cntèresnprmaux, de.cja_rtee_t.de précision.. ........... _______________ .....

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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L'existence de cet apport résulte de l'approbation, par l'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre

2013, de l'attribution d'un dividende brut de 91.500,00 € prélevé sur les réserves taxées telles qu'elles ont été approuvées par l'assemblée générale de 2012 approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011. Après prélèvement du précompte mobilier de 10 % applicable en la circonstance, le montant net inscrit au crédit du compte courant ouvert au nom de l'associé et faisant l'objet de l'apport envisagé, s'élève à 82.350,00

€.

On notera toutefois que l'importance de ce montant ne pourra être maintenue que si l'acte authentique

d'augmentation de capital intervient avant le 31 mars 2014.

A défaut, le précompte mobilier applicable devra être revu à la hausse, passant de 10 % à 25 % et

provocant ainsi une réduction, à due concurrence, du compte courant dont l'apport est envisagé.

Le mode d'évaluation adopté par les parties pour cet apport (l'Euro courant) est justifié par les principes de l'économie d'entreprise. Il est appliqué de façon appropriée pour déterminer l'augmentation du pair comptable de l'ensemble des parts sociales de la société.

En contrepartie de l'apport évalué à la somme de 82.350,00 €, le pair comptable de chacune des 750 parts sociales se verra augmenté de 109,80 € entièrement libérés portant ainsi la rémunération totale à une somme correspondant exactement à la valeur attribuée à l'apport soit 82.350,00 €. Aucune autre rémunération ne sera attribuée en contrepartie de cet apport.

Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette opération, le réviseur n'a pas à se prononcer sur le caractère légitime et équitable de la transaction. En d'autres termes, ce rapport ne consiste pas en une «

faimess opinion ».

I] faut également préciser que, dans le cadre de l'opération envisagée, le présent rapport révisoral n'est pas destiné à donner une assurance fiscale ; le respect des règles fiscales, plus particulièrement de l'article 537 C1R 92, relève de ta responsabilité exclusive de l'organe de gestion de la société.

Je n'ai pas eu connaissance d'événements postérieurs à mes contrôles et de nature à modifier en quoi que

soit les présentes conclusions. (Signé) Georges EVERAERT »

Un exemplaire des rapports susvïsés restera cl-annexé et sera déposé au greffe des Tribunal de commerce

compétent en même temps qu'une expédition des présentes.

TROISIEME DECISION : En conséquence de tout ce qui précède, la présente assemblée ;

1/approuve à l'unanimité l'augmentation du capital de la société à concurrence de QUATRE VINGT DEUX MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (82.350,-€) pour !e porter de DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,-€) à CENT MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (100.950,-€) et ce par incorporation du compte courant associés né de la distribution de dividendes intervenue précédemment

2/ et constate à l'UNANiMITE que le capital de la société est à présent de CENT MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (100.950,-€) représenté par SEPT CENT CINQUANTE (750,-) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentent chacune un/sept cent cinquantième (1/750ième) de l'avoir social. Le pair comptable de chaque part sera dès lors porté de VINGT QUATRE EUROS QUATRE VINGT CENTS

(24,80 €) à CENT TRENTE QUATRE EUROS SOIXANTE CENTS (134,60 €)

QUATRIEME DECISION : L'assemblée décide ensuite à l'UNANiMITE de modifier l'article SIX des statuts

lequel sera à présent libellé ainsi qu'il suit :

<( Article SIX- Capital social :

Le capital est fixé à la somme de CENT MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (100.950,-€). fl est représenté par SEPT CENT CINQUANTE (750,-) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/sept cent cinquantième (1/750ième) de l'avoir social.

Lors de la constitution, le capital de la société était fixé à la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS BELGES (750.000,-BEF) représenté par SEPT CENT CINQUANTE (750,-) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/sept cent cinquantième (1/750ième) de l'avoir social. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire, dont le procès verbal a été dressé par le notaire Philippe Dupuis de Gosselies le quatre octobre deux mille cinq, il a été décidé notamment d'une part, de changer le capital de la société de FRANCS BELGES en EUROS, et d'autre part, d'augmenter le capital à concurrence de sept euros nonante neuf cents (7,99 €) à prélever sur le réserves disponibles pour le porter à DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,-€).

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire François Delmarche de Ransart, le vingt huit mars deux mille quatorze, il a été décidé d'augmenter le capital à concurrence de QUATRE VINGT DEUX MILLE TROIS CENT CINQUANTE EUROS (82.350,-€) pour le porter de DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,-€) à CENT MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (100.950,-€) et ce par incorporation du compte courant associé, sans création de part nouvelle et par augmentation du pair comptable de chaque part sociale. »

François Delmarche, notaire à Ransart (Ville de Charleroi)

Déposés en même temps une expédition du procès verbal d'assemblée générale extraordinaire du 28 mars

2014, la procuration sous seing privé, l'assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2013, le rapport de la gérante et le rapport du réviseur d'entreprises Monsieur Georges Everaert

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers