PHARMACIE MATHIEU

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : PHARMACIE MATHIEU
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 882.228.955

Publication

28/05/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD OMO 11.1

1

1111111à111e111

N° d'entreprise 0882228955

Dénomination

(en

enU'ai ALPHAR RANCE

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

19 MAI 2014

Greffe

Le Greffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé)

Forme iuridtque . Société Anonyme

Siège Grand Rue, 60 - 6470 SIVRY-RANCE

(adresse Complete

Objets) de l'acte PROJET DE FUSION

DESCRIPTION DE L'OPERATION ENVISAGEE

La société ALPHAR RANCE sera, au moment de l'opération proposée aux assemblées générales. respectives des deux sociétés, en possession de 100% des parts de la société Pharmacie MATHIEU.

Dans le cadre de la simplification de la structure du groupe de sociétés et d'une meilleure visibilité des patrimoines, le conseil d'administration de la société ALPHAR RANCE souhaite rassembler en son sein le. patrimoine de la société Pharmacie MATHIEU. De même, le gérant de la société Pharmacie MATHIEU, considère que la position de la société dans le groupe ne présente plus d'intérêt sans celle d'ALPHAR RANCE.; La fusion permettra également d'une part supprimer des frais de fonctionnement récurrents et d'autre part de donner une meilleure visibilité du patrimoine pour les banques et autres tiers.

Les conseils d'administration d'ALPHAR RANCE et la Pharmacie MATHIEU ont donc décidé de proposer à, leurs Assemblées Générales respectives de procéder à une fusion par la réunion de toutes les parts en une seule main.

L'opération envisagée consiste à transférer par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société Pharmacie MATHIEU à la société ALPHAR RANCE.

Cette opération entraînera donc la dissolution immédiate et sans liquidation de la société Pharmacie, MATHIEU.

L'opération n'entraîne pas la création d'actions nouvelles.

1.DESCRIPTION DES SOCIETES IMPLIQUEES DANS LA FUSION.

1.1La société absorbante : ALPHAR RANCE S.A.

La société anonyme ALPHAR RANCE ayant son siège social Grand Rue, 60 à 6470 SIVRY-RANCE est immatriculée à !a Banque Carrefour des Entreprises sous le n' 0882.228.955.

La société à pour objet « l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions, obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière dans des sociétés de droit belge ou étranger.

La société a également pour objet, pour son compte propre, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis.

Mentionner sui la dernierr,-, page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société a aussi pour objet l'exploitation de pharmacies et de laboratoires d'analyses ainsi que le commerce dans sens le plus large de produits chimiques, pharmaceutiques, diététiques, phytopharmaceutiques, homéopathiques, vétérinaires, herboristeries, droguerie, parfumerie, cosmétiques, hygiène, de tous appareils, instruments et accessoires de chirurgie, d'acoustique, d'optique, d'orthopédie, de bandages, de tous livres en rapport avec son objet social et de tous autres produits et objets se rapportant

d'une façon quelconque aux articles repris ci-dessus et pouvant y être adjoints utilement »

L'actionnariat actuel est réparti de la manière suivante : -MATHIEU Didier 1.000 parts

1.2La société absorbée : PHARMACIE MATHIEU SPRL

La société à responsabilité limitée PHARMACIE MATHIEU ayant son siège social Grand Rue, 60 à 6470 S1VRY-RANCE est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n'" 0439.412.671.

La société a pour objet « l'achat, la vente en gros et au détail de produits pharmaceutiques et para-pharmaceutique et de parfumerie et tout ce qui s'y rapporte de près ou de loin.

La société peut en général poser tous actes commerciaux, industriels, financiers, mobiliers ou immobiliers qui se rapportent de près ou de loin à son objet social ou qui peuvent en favoriser en tout ou en partie la réalisation.

Elle peut participer par voie d'apport, fusion, souscription ou autre intervention à toute société existante ou à créer en Belgique ou à l'étranger et dont l'objet social est similaire ou accessoire au sien.

Cette énumération est exemplative et non limitative et doit être comprise dans son sens le plus large ». L'actionnariat actuel est détenu en intégralité par la SA ALPHAR RANCE.

2. DATE DE PRISE D'EFFET DU POINT DE VUE COMPTABLE.

La présente opération assimilée à une fusion par absorption et consistant dans le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société PHARMACIE MATHIEU à la société ALPHAR RANCE, prendra effet le 1 er juillet 2014.

Ceci signifie que les opérations de fa société PHARMACIE MATHIEU seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies par la société ALPHAR RANCE à partir de cette date.

3. DROITS SPECIAUX

Toutes les actions formant ie capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des actions conférant des droits spéciaux.

4. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs des sociétés concernées.

5. REGIME COMPTABLE ET FISCAL DE LA FUSION

La fusion sera réalisée avec effet au 1 juillet 2014 sous le régime de la neutralité comptable sur base des comptes annuels des deux sociétés au 31 décembre 2013 approuvés par leurs assemblées générales ordinaires respectives ainsi que sur base des états comptables intermédiaires des deux sociétés arrêtés au 31 mars 2014. Ces états comptables seront établis selon les mêmes méthodes et selon la même présentation que les derniers comptes annuels et ont été présentés lors des assemblées générales respectives de proposition de fusion.

Comme indiqué ci avant, il s'agit d'une opération assimilée à une fusion visée par l'article 719 du code des sociétés.

Cette opération est réalisée avec effet au 1 juillet 2014 sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 et des situations intermédiaires arrêtées au 31 mars 2014.

Volet B Sude

« Le conseil d'administration de ALPHAR RANCE et le gérant de la PHARMACIE MATHIEU considèrent que ' l'opération répond bien à des besoins légitimes de caractère financier ou économique.

6. MENTIONS COMPLEMENTAIRES

6.1.Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la SA ALPHAR RANCE.

6.2. Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour ; réaliser la fusion de la manière telle que présentée ci-avant, sous réserve de l'approbation de ce projet par ; l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales et ce conformément aux dispositions des articles ; 693 à 718 du Code des sociétés.

' Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires de la manière prescrite par les dispositions légales applicables à la présente opération de fusion.

Les éléments et données échangées dans le cadre de ce projet sont confidentiels.

Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel. Les docu-iments échangés sont numérotés et repris dans un inventaire.

6.3. Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires de la société à absorber et à l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce, et ce conformément aux dispositions des articles 693 à 718 du Code des , sociétés, étant entendu que le gérant et les administrateurs feront tout ce qui est en leur pouvoir pour que la date de cette approbation puisse 'être le 30 juin 2014.

6.4. Le présent texte est établi, le 12 mai 2014, à Sivry-Rance, en original, chaque version étant équivalente, aux fins d'être déposé aux greffes des tribunaux de commerce de Charleroi, et ce conformément aux dispositions des articles 693 à 718 du Code des sociétés.

; 6.5. La société donne pouvoir à LD Comptafisc SPRL représentée par Madame Dewals Laurence ayant son ; siège d'exploitation Rue de la Vallée, 69 A à 6120 NALINNES, avec pouvoir de subdélégation, pour effectuer ce dépôt.

Enfin et conformément à la loi, les organes des sociétés visées convoqueront leur assemblée générale respective chez le notaire Jean-Philippe IVIATAGNE avec la fusion faisant l'objet du présent rapport à l'ordre du jour.

Fait à Sivry-Rance, le 12 mai 2014, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour les greffes ; des tribunaux de commerce de CHARLEROI.

Pour la société absorbante

MATHIEU Didier

Administrateur délégué

ALPHAR RANCE SA

Pour la société à absorber

Pharmacie MATHIEU SPRL

MATHIEU Didier

Gérant

Mentionner sur la derniefe Page du V.9,1A..g Au recto " Nom et quotité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature



Réservé

ais

reroniteur - belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

19/08/2014
ÿþi

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

0 7 AQUT 2014

Le Wfier

r

Réservé IIIMM111111

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0882.228.955

Dénomination

(en entier) : ALPHAR RANCE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Sivry-Rance (6470-Rance), Grand'Rue, 60

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION (PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE) -- TRANSFORMATION EN SPRLU  CHANGEMENT DE DENOMINATION

Extrait du procès-verbal dressé par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 23 juillet 2014, en cours d'enregistrement.

FUSION :

L'actionnaire unique a décidé la fusion par absorption de la SPRL Pharmacie MATHIEU, par la SA ALPHAR RANCE, conformément au projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés concernées.

Elle a constaté que, conformément à l'article 682, 3° du Code des sociétés, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la SPRL Pharmacie MATHIEU, société absorbée, a été transféré à la SA ALPHAR RANCE, société absorbante.

REMUNERATION DU TRANSFERT :

L'actionnaire unique a décidé que ce transfert de l'intégralité du patrimoine de la SPRL Pharmacie MATHIEU, par suite de sa dissolution sans liquidation, au profit la SA ALPHAR RANCE, titulaire de toutes les parts de ladite société, n'a donné lieu à aucune attribution d'actions de la société absorbante, conformément à l'article 726, 1°, du Code des sociétés.

CONSTATATION DE LA FUSION :

L'actionnaire unique a requis le notaire Jean-Philippe MATAGN d'acter qu'à l'issue de la présente

assemblée, la fusion par absorption par la SA ALPHAR RANCE de la SPRL Pharmacie MATHIEU a été

devenue définitive.

En conséquence, la SPRL Pharmacie MATHIEU s'est trouvé dissoute sans liquidation.

RAPPORT:

Le rapport de Monsieur Alexis PRUNEAU, reviseur d'entreprises, représentant la société civile de revisorat d'entreprises ayant adopté la forme d'une société privée à responsabilité limitée " JOIRIS, ROUSSEAUX & Co, Réviseurs d'Entreprises Associés ", dont le siège social est établi à 7000-Mons, Rue de la Biche, 18 a conclu dans les termes suivants:

" Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 avril 2014 dressée par l'organe de gestion de la société. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net.

Les fonds propres constatés dans la situation active et passive susvisée pour un montant 412.069,71 ¬ sont supérieurs au capital social actuel de 272.900¬ , et sont supérieurs au capital minimum prévu pour la constitution d'une SPRL.

Mons, le 16 juillet 2014

SCPRL « JOIR1S, ROUSSEAUX ai Co, Reviseurs d'Entreprises Associés »Représentée par Alexis PRUNEAU, Associé "

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE :

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'actionnaire unique a décidé de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme de la société privée à responsabilité limitée; l'activité et l'objet social demeurent inchangés.

Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins values et les plus values et la société privée à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

La société privée à responsabilité limitée conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au registre des personnes morales, soit le numéro 0882.228.955.

La transformation s'est faite sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 avril 2014, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du reviseur d'entreprises.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme ont été réputées réalisées pour la société privée à responsabilité limitée, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

CHANGEMENT DE DENOMINATION

L'actionnaire unique a décidé de changer la dénomination en Pharmacie Mathieu.

ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE :

L'actionnaire unique a arrêté comme suit, article par article, les statuts de la société privée à responsabilité

limitée :

"Article 1  Forme

Société privée à responsabilité limitée.

Article 2  Dénomination

Pharmacie Mathieu.

Article 3  Siège social

Le siège social est établi à SIVRY RANCE (6470-Rance), Grand'Rue, 60.

ll peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-Capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement

la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la géran-ce, des sièges administratifs, d'exploitation, agences

et succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 4  Objet

La société a pour objet l'achat et la vente de toutes valeurs mobilières et plus principalement d'actions,

obligations ou titres généralement quelconques, cotés ou non en bourse, la prise de participation financière

dans des sociétés de droit belge ou étranger. Cette activité sera exercée exclusivement pour le compte propre

de la société.

La société a également pour objet, pour son compte propre, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la

reconstruction, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise

en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis,

La société a aussi pour objet l'exploitation de pharmacies et de laboratoires d'analyses ainsi que le

commerce dans son sens le plus large de :

 tous produits chimiques, pharmaceutiques, diététiques, phytopharmaceutiques, homéopathiques, vétérinaires et d'herboristerie;

 de tous articles de droguerie, de parfumerie, de cosmétiques, d'hygiène et d'entretien, de tous appareils, instruments et accessoires de chirurgie, d'acoustique, d'optique, d'orthopédie, de bandages;

 de tous autres produits et objets se rapportant d'une façon quelconque aux articles repris ci-dessus et

pouvant y être adjoints utilement;

 la vente de tous livres en rapport avec son objet social,

pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger

Ainsi que la création, l'acquisition, l'exploitation commerciale et industrielle, la vente et la prise en gérance

de tout fonds de commerce se rattachant à l'objet précité.

Elle peut faire toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et financières

se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de

nature à en développer ou en faciliter la réalisation.

Elle pourra réaliser ses activités en Belgique et à l'étranger, soit directement, soit par l'entremise de tiers.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou

société, liée ou non.

Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Et s'intéresser par voie d'association, d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion,

d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés, associations et entreprises dont l'objet est

analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser son développement ou de constituer pour elle une

source de débouchés.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Article 5  Durée

La société a une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

des statuts,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Article 6  Capital

Le capital social est fixé à la somme de deux cent septante-deux mille neuf cents euros (272 900,00 ¬ )s

Il est représenté par 4 198 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune 114 198ème de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement libérées.

Article 6 bis : historique du capital

1/ Lors de la constitution de la société, le capital social s'élevait à la somme de cent vingt-cinq mille euros (125 000,00 ¬ ), représenté par mille (1 000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/millième (111 000ème) de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement libérées, réparties en :

 cinq cent dix (510) actions de catégorie A;

 quatre cent nonante (490) actions de catégorie B.

2/ Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 juillet 2013, l'assemblée a décidé de réduire le capital, à concurrence de soixante mille euros (60 000,00 ¬ ), pour le ramener de cent vingt-cinq mille euros (125 000,00 ¬ ) à soixante-cinq mille euros (65 000,00 ¬ ), sans annulation de titres, par prélèvement prioritaire de ce montant sur le capital fiscalement libéré, en remboursant à chaque action la somme de soixante euros (60,00 E).

3/ Aux termes d'un procès-verbal reçu par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 21 janvier 2014, l'assemblée générale a décidé de supprimer les catégories d'actions et d'augmenter le capital à concurrence de 207 900,00 ¬ , montant entièrement souscrit et libéré en espèces et avec création de 3 198 nouvelles actions, pour porter le capital à 272 900,00 E. Lors de cette augmentation de capital, les souscripteurs ont déclaré expressément que les sommes constituant leurs apports proviennent de dividendes distribués suite à la décision de l'assemblée générale du 31 décembre 2013 dans le cadre de l'application de l'article 537 CIR92, Article 7  Vote par l'usufruitier éventuel

En cas de démembrement du droit de propriété de parts sociales, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 8  Cession et transmission de parts

Tant que la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut céder librement ses parts.

Si la société comporte deux associés ou plus, les cessions et transmissions de parts sont soumises aux règles ci-après

N Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé, au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

BI Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux ternies des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Article 9  Registre des parts

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 10  Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le ou les gérants fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d'indication de durée, le mandat de gérant sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires (c'est-à-dire les gérants qui ne sont pas statutaires) sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

Si le gérant est une société, celle-ci doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant

qu'en désignant simultanément son successeur.

Article 11 - Pouvoirs du gérant

Conformément à la loi et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant

agissant seul représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou

utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Article 12 - Rémunération

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Article 13  Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés par la loi, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision

contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du

commissaire. il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert comptable. La rémunération de celui

ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par

décision judiciaire.

Article 14 -- Assemblées générales

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le troisième jeudi du mois de mai à dix-huit heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative de la

gérance ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi et communiquées quinze jours avant l'assemblée aux

associés, aux gérants et, le cas échéant, au commissaire. Ces convocations se font par lettre recommandée à

la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la

convocation moyennant un autre moyen de communication.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 15  Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Article 16  Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement

au moins cinq pour cent (5 %) pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve légale at-teint le dixième du capital,

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition de la gérance, dans

le respect des dispositions légales.

Article 17  Liquidation

Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par l'assemblée

générale.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce

compétent, En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur

proposition de l'assemblée générale.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés parla loi.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émo-luments du liquidateur,

Article 18  Répartition

Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent, le liquidateur répartit l'actif

net entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils possèdent.

Si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre avant

de procéder au partage, en mettant toutes les parts sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une

répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

Article 19  Droit commun

Les dispositions légales auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé sont réputées faire partie des

statuts et les clauses contraires aux dispositions légales impératives sont censées non écrites. "

DEMiSSION DES ADMINISTRATEURS DE LA SOCIETE ANONYME :

L'actionnaire unique a constaté la fin du mandat des administrateurs actuels en conséquence de la

transformation de la SA en SPRL, à savoir :

" Monsieur Didier MATHIEU, domicilié à Sivry-Rance (6470-Sivry), Grand'Rue, 60 (bte A)

" Madame Murielle GIRBOUX, domiciliée à Sivry-Rance (6470-Sivry), Grand'Rue, 60 (bte A).

NOMINATION :

L'assemblée a appellé à la fonction de gérant Monsieur Didier MATHIEU.

11 a été nommé jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

REPARTITION DU CAPITAL

L'avoir social s'est composé de tous les éléments actifs et passifs dépendant du fonds de commerce de la

société anonyme.

Les 4 198 parts représentant le capital de la société privée à responsabilité limitée ont été attribuées à

l'associé unique.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire

Déposés en même temps :

 l'expédition de l'acte;

 le rapport du Conseil d'Administration;

 le rapport du reviseur d'entreprises;

 le :~+~ ~c 'i+` +nnés.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

05/02/2014
ÿþ(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Sivry-Rance (6470-Rance), Grand'Rue, 60

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :SUPPRESSION DES CATEGORIES D'ACTIONS  AUGMENTATION DE CAPITAL -- MODIFICATIONS STATUTAIRES

Extrait du procès-verbal dressé par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 21 janvier 2014, en cours d'enregistrement.

SUPPRESSION DES CATEGORIES D'ACTIONS :

L'assemblée a décidé d'unifier les 1 000 actions de catégorie A et B, soit 510 actions de catégorie A et 490

actions de catégorie B, et en conséquence, de supprimer les catégories d'actions,

AUGMENTATION DE CAPITAL :

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social, à concurrence de 207 900,00 ¬ pour le porter de 65 000,00 ¬ à 272 900,00 ¬ , par la création de 3 198 actions nouvelles, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.

Ces actions nouvelles seront émises chacune au prix arrondi de 65,00 E.

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.

SOUSCRIPTION ET LIBERATION :

Les souscripteurs ont déclaré expressément que les sommes constituant leurs apports respectifs proviennent de dividendes distribués suite à la décision de l'assemblée générale du 31 décembre 2013 dans le cadre de l'application de l'article 537 CIR92.

Après vérification, le notaire a attesté que la totalité des acticns ainsi souscrites a entièrement libérée par un versement en espèces effectué au compte auprès de Belfius banque, ouvert au nom de la SA ALPHAR RANCE de sorte que cette dernière a de ce chef à sa disposition une somme de 207 900,00 E.

L'attestation bancaire de ce dépôt a été remise à l'instant au notaire.

Les membres de l'assemblée ont requis le notaire d'acter que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite, que chaque action nouvelle a été entièrement libérée et que le capital a été ainsi effectivement porté à 272 900,00 ¬ , et représenté par 4 198 actions sans mention de valeur nominale.

MODIFICATIONS DES STATUTS :

Suite aux décisions intervenues, l'assemblée a approuvé, article par article, les modifications suivantes

apportées aux statuts :

Article 5 : pour le remplacer par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à la somme de deux cent septante-deux mille neuf cents euros (272 900,00 ¬ ).

Il est représenté par 4 198 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune 114 198ème de

l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement libérées. »

Article 5bis : pour compléter l'historique du capital :

« 3/ Aux termes d'un procès-verbal reçu par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 21 janvier

2014, l'assemblée générale a décidé de supprimer les catégories d'actions et d'augmenter le capital à

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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2 7 JAI. 2014

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N° d'entreprise : 0882.228.955

Dénomination

(en entier) : ALPHAR RANCE

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

concurrence de 207 900,00 ¬ , montant entièrement souscrit et libéré en espèces et avec création de 3 198' nouvelles actions, pour porter le capital à 272 900,00 ¬ . Lors de cette augmentation de capital, les souscripteurs ont déclaré expressément que les sommes constituant leurs apports proviennent de dividendes distribués suite à la décision de l'assemblée générale du 31 décembre 2013 dans le cadre de l'application de l'article 537

CIR92. »

Article 11 : pour le remplacer par le texte suivant :

« La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, ii est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. »

Article 12 ; pour le remplacer par le texte suivant

« Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer. »

Article 17 : pour le remplacer par le texte suivant :

« 1°- Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales :

 soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

 soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

2°- En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

3°- Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

4°- II fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais

généraux, des personnes à qui ii délègue des pouvoirs. »

Article 18 : pour le remplacer par le texte suivant : qui ne seraient

« La société est représentée, y compris dans les actes et en justice : 'administration. limites de leur

 soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;

-- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion

pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces représentants n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil d

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les

mandat.»

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire

Déposés en même temps : -- l'expédition de l'acte;

 les statuts coordonnés.

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Monteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/08/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Tribunal de commerce de Charleroi

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Le Greffier

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

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N° d'entreprise : 0882.228.955 Dénomination

(en entier) : ALPHAR RANCE

io

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Sivry-Rance (6740-Rance), Grand'Rue, 60

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :REDUCTION DE CAPITAL  MODIFICATIONS STATUTAIRES

Extrait du procès-verbal dressé par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 23 juillet 2013, en cours d'enregistrement.

REDUCTION DU CAPITAL_ :

L'assemblée a décidé de réduire le capital, à concurrence de soixante mille euros (60 000,00 ¬ ), pour le

ramener de cent vingt-cinq mille euros (125 000,00 ¬ ) à soixante-cinq mille euros (65 000,00 ¬ ), sans

annulation de titres, et par prélèvement prioritaire à concurrence de ce montant sur le capital fiscalement libéré,

en remboursant à chaque action la somme de soixante euros (60,00 ¬ ).

Les actionnaires se sont engagés à régler directement entre eux le problème des rompus,

Ce remboursement sera effectué en respectant les con-ditions prévues par la loi.

MODIFICATIONS STATUTAIRES :

L'assemblée a décidé de modifier les articles suivants des statuts, notamment pour les mettre en

concordance avec cette réduction de capital ;

Article 5 : Pour remplacer le premier alinéa par le texte suivant

« Le capital social est fixé à la somme de soixante-cinq mille euros (65 000,00 E). »

Et pour créer un article 5 bis, intitulé « historique du capital », libellé comme suit

«Article 5 bis : historique du capital

1/ Lors de la constitution de la société, le capital social s'élevait à la somme de cent vingt-cinq mille euros

(125 000,00 ¬ ), représenté par mille (1 000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune

un/millième (1/1 000ème) de l'avoir social, souscrites en espèces et entièrement libérées, réparties en :

 cinq cent dix (510) actions de catégorie A;

 quatre cent nonante (490) actions de catégorie B.

2/ Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 juillet 2013, l'assemblée a décidé de réduire le capital, à concurrence de soixante mille euros (60 000,00 ¬ ), pour le ramener de cent vingt-cinq mille euros (125 000,00 E) à soixante-cinq mille euros (65 000,00 E), sans annulation de titres, par prélèvement prioritaire de ce montant sur le capital fiscalement libéré, en remboursant à chaque action la somme de

soixante euros (60,00 E). »

Article 35 : Pour le remplacer par le texte suivant :

«Si la société est dissoute, la liquidation est effectuée par un liquidateur désigné en principe par

l'assemblée générale.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'après confirmation de sa nomination par !e tribunal de commerce

compétent, En cas de refus de confirmation, le tribunal désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur

proposition de l'assemblée générale.

SI plusieurs liquidateurs sont nommés, ils forment un collège.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments du liquidateur, »

e

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Article 36 i Pour le remplacer par le texte suivant

« Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions. »

Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.

La modification de l'article 5 (capital) et la création de l'article 5bis (historique du capital) des statuts prendra cours à la réalisation définitive de la réduction du capital opérée dans le respect des dispositions légales.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire

Déposés en même temps : l'expédition de l'acte.

,

05/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 20.06.2013, DPT 30.07.2013 13373-0417-024
30/07/2013
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Tribunal de Commarca I

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Dénomination : ALPHAR RANCE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : GRAND RUE 60 6470 RANCE

N' d'entreprise : 0882228955

Obiet de l'acte : I. DEMISSION - NOMINATION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

extrait du procès-verbal de l'AG du 25 juin 2013

L'assemblée constate la démission de l'ensemble des administrateurs.

L'assemblée, à l'unanimité, réélit aux fonctions d'adminsitrateurs pour un ternie de six ans expirant à l'assemblée annuelle de l'an 2018 :

Monsieur MATHIEU Didier domicilié à grand Rue 60 Rance Belgique en tant qu'administrateur délégué

Madame GRIBOUX MURIELLE Christine domicilié à grand Rue 60 Rance Belgique en tant' qu'administrateur .

Fait à Rance

MATHIEU DIDIER

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/10/2012
ÿþ ,1 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Dénomination : ALPHAR RANCE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : GRAND RUE 60 6470 RANCE

N° d'entreprise : 0882228955

Objet de l'acte : '1. NOMINATION CONSEIL ADMINISTRATION

Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

Est tenue ce jour, le 18 MAI 2012, au siège social de la société, l'assemblée générale ordinaire des

actionnaires.

Composition de l'assemblée générale

L'assemblée générale est composée des actionnaires présents :

Alphar PARTNERS représenté par Monsieur CAMBOUNET Jean-Michel pour 51% des actions.

Monsieur MATHIEU DIDIER pour 49% des actions.

4. NOMINATIONS

Les mandats d'adinsitrateurs sont venus à échéance. L'assemblée, à l'unanimité, réélit aux fonctions' d'adminsitrateurs pour un terme de six ans expirant à l'assemblée annuelle de l'an 2018

Sur proposition de l'actionnaire catégorie A :

- la société anonyme Alphar PARTNERS (BE0475.639.696)

Son représentant permanent est Monsieur CAMBOUNET Jean-Michel.

- Monsieur CAMBOUNET Jean  miche) demeurant Square François Polenc 6 à 76240 Le Mesnil-Esnard, France en tant qu'administrateur.

Sur proposition de l'actionnaire de catégorie B

Monsieur MATHIEU Didier domicilié à grand Rue 60 Rance Belgique en tant qu'administrateur délégué

Fait à Rance

MATHIEU DIDIER

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

15/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.05.2012, DPT 12.06.2012 12167-0056-023
23/09/2011
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ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Dénomination : ALPHAR RANCE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : GRAND RUE 60 6470 RANCE

N° d'entreprise : 0882228955

Objet de l'acte : 1. DEMISSION - NOMINATION

PV. DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU

12 Aout 2011

M.Peter Van ELSLANDER préside l'assemblée ouverte à 13 heures.

Le Président constate que, suivant liste de présences annexée, l'ensemble des associés est présent ou: représenté. L'assemblée est donc apte à délibérer sur son ordre du jour.

Conformément à la loi, le gérant est présent pour répondre aux questions qui lui serait posées. L'assemblée approuve à l'unanimité les points suivants :

1. il est donné acte de la démission de Monsieur VAN DER HAEGEN Pascal(NN 67062317797); demeurant Ornmegangstraat 98, 9420 Erpe-Mere en tant qu'administrateur.

2. Est nommé en remplacement Monsieur CAMBOUNET ( NN 5502093M4) demeurant Square François' Potenc 6 à 76240 Le Mesnil-Esnard France en tant qu'administrateur.

Fait à Rance

MATHIEU DIDIER

Administrateur délégué

13/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 04.07.2011 11274-0094-023
09/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.05.2010, DPT 01.06.2010 10151-0087-023
23/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 05.06.2009, DPT 18.06.2009 09251-0364-024
08/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 03.06.2008, DPT 02.07.2008 08345-0260-023
31/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 21.05.2015, DPT 28.08.2015 15486-0223-016
25/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 19.05.2016, DPT 20.07.2016 16331-0337-016

Coordonnées
PHARMACIE MATHIEU

Adresse
GRAND'RUE 60 6470 RANCE

Code postal : 6470
Localité : Rance
Commune : SIVRY-RANCE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne