03/02/2012
ÿþC o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 0 1 1 1 1 i u
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R é s e a i M o n i b e l
N ° d ' e n t r e p r i s e : 2 , S l C .
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : P L A T I N U M I M M O
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : B i n c h e , r u e G e o r g e s D e h a v a y , n u m é r o 4 1 b o i t e 0 0 0 1 .
O b i e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
' D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e L é o p o l d D E R B A I X , N o t a i r e r é s i d a n t à B i n c h e l e 1 6 1 0 1 1 2 0 1 2 , e n c o u r s d ' e n r e g . à B i n c h e , i l r é s u l t e q u e M o n s i e u r B R U C C O L E R I E m m a n u e l e ( N N 7 3 0 7 2 3 - 2 9 1 1 9 ) , d o m i c i l i é à B i n c h e s e c t i o n d e P é r o n n e s - l e z - B i n c h e , A v e n u e L é o p o l d I I I , n u m é r o 7 4 e t M a d a m e N O T E L E d i t h B a s u k i N ' S o n g o O s s a m b i a ( N N 7 5 0 5 1 2 - 3 2 6 5 1 ) , d o m i c i l i é e à B i n c h e , r u e G e o r g e s D e h a v a y , n u m é r o 4 1 b o i t e 0 0 0 1 , o n t c o n s t i t u é :
' A R T I C L E 1 - D E N O M I N A T I O N L a s o c i é t é e s t f o r m é e s o u s l a d é n o m i n a t i o n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " P L A T I N U M I M M O " . T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é c o n t i e n d r o n t l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u l e s i n i t i a l e s " S P R L " r e p r o d u i t e ( s ) l i s i b l e m e n t e t e n t o u t e s l e t t r e s , l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , d e s m o t s " r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e " o u d e s i n i t i a l e s " R P M " s u i v i s d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
A R T I C L E 2 - S I E G E S O C I A L L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à B i n c h e , r u e G e o r g e s D e h a v a y , n u m é r o 4 1 b o i t e 0 0 0 1 . I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e e t e n t o u t a u t r e l i e u p a r d é c i s i o n d e s a s s o c i é s d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r p a r l e s s o i n s d e . l a g é r a n c e . L a s o c i é t é p o u r r a p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , d e s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 - O B J E T L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a r é a l i s a t i o n , p r i n c i p a l e m e n t e n B e l g i q u e m a i s é g a l e m e n t d a n s t o u s p a y s q u e l c o n q u e s , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , d e t o u t e s o p é r a t i o n s f o n c i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e t n o t a m m e n t : - l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a r e c o n s t r u c t i o n , l a d é m o l i t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n e t l a g é r a n c e d e t o u s i m m e u b l e s b â t i s , m e u b l é s o u n o n ; - l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a m i s e e n v a l e u r , l e l o t i s s e m e n t , l ' e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n e t l ' a f f e r m a g e d e ' t o u s i m m e u b l e s n o n b â t i s . L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r a v a l o u c a u t i o n , h y p o t h é q u e r s e s i m m e u b l e s p o u r s o n c o m p t e o u c o n c u r r e m m e n t e t s o l i d a i r e m e n t a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s o u p e r s o n n e s p h y s i q u e s a u p r o f i t d e t o u t e s s o c i é t é s o u o r g a n i s m e s d e c r é d i t o u d e p a r t i c u l i e r s . E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a r é a l i s a t i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s à l ' a c t i v i t é d ' a g e n c e i m m o b i l i è r e , d ' a d m i n i s t r a t e u r d e b i e n s , d e m a r c h a n d d e b i e n s e t l a p r i s e e t l a r e m i s e d e f o n d s d e c o m m e r c e . L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r s o n o b j e t p o u r e l l e - m ê m e , s o i t p o u r c o m p t e d e t i e r s . E l l e p e u t n o t a m m e n t a f f e r m e r o u d o n n e r à b a i l t o u t o u p a r t i e d e s e s e x p l o i t a t i o n s e t i n s t a l l a t i o n s o u l e s d o n n e r à g é r e r à d e s t i e r s , e n t o u t o u e n p a r t i e . L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' a c t i v i t é d e c o n s e i l l e r f i n a n c i e r , t e c h n i q u e e t j u r i d i q u e e n t o u t g e n r e . E l l e p e u t p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s e t a s s u r e r l a g e s t i o n d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . E l l e p e u t e n o u t r e f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s i s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n . E l l e p e u t n o t a m m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u p a r t o u t a u t r e m o d e d a n s d e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t e t a c c e p t e r t o u s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r e t / o u g é r a n t d a n s t e l l e s s o c i é t é s . L ' é n u m é r a t i o n q u i p r é c è d e n ' e s t p a s l i m i t a t i v e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l a u x c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E 4 - D U R E E L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à p a r t i r d e c e j o u r . E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s . L a s o c i é t é p o u r r a ê t r e t r a n s f o r m é e , d a n s l e s m ê m e s c o n d i t i o n s , e n u n e s o c i é t é d ' e s p è c e d i f f é r e n t e . L a s o c i é t é n e p r e n d r a p a s f i n p a r l e d é c è s , l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e o u l a d é c o n f i t u r e d ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s .
A R T I C L E 5 - C A P I T A L L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e N O N A N T E M I L L E E U R O S ( 9 0 . 0 0 0 ¬ ) d i v i s é e n c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l . I I e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t p a r l e s c o m p a r a n t s f o n d a t e u r s c o m m e s u i t : - M o n s i e u r E m m a n u e l e B R U C C O L E R I s o u s c r i t c i n q u a n t e ( 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s ; - M a d a m e E d i t h N O T E L s o u s c r i t c i n q u a n t e ( 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s . E n s e m b l e c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s p o u r n o n a n t e m i l l e e u r o s . C e c a p i t a l e s t l i b é r é e n e s p è c e s à l a c o n s t i t u t i o n à c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 9 0 . 0 0 0 ¬ ) . C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , l a t o t a l i t é d e s a p p o r t s e n n u m é r a i r e , s o i t l a s o m m e d e n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 9 0 . 0 0 0 ¬ ) a é t é , p r é a l a b l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é d é p o s é e p a r v e r s e m e n t à u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 1 2 6 - 2 0 4 7 2 6 7 - 5 5 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e B a n q u e C P H a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d e d é p ô t e n d a t e d u t r e i z e j a n v i e r d e u x m i l l e d o u z e . L e c o m p t e s p é c i a l e s t à l a d i s p o s i t i o n e x c l u s i v e d e l a s o c i é t é . I l n e p e u t e n ê t r e d i s p o s é q u e p a r l e s p e r s o n n e s h a b i l i t é e s à e n g a g e r l a s o c i é t é e t a p r è s q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a u r a i n f o r m é l a b a n q u e d e l a p a s s a t i o n d u p r é s e n t a c t e . L e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e o n t é t é a i n s i l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 9 0 . 0 0 0 ¬ ) e t l e t o t a l d e s v e r s e m e n t s s o i t l a s o m m e d e n o n a n t e m i l l e e u r o s ( 9 0 . 0 0 0 ¬ ) s e t r o u v e d è s à p r é s e n t à l a d i s p o s i t i o n d e l a s o c i é t é , a i n s i q u e l e d é c l a r e n t e t l e r e c o n n a i s s e n t l e s c o m p a r a n t s .
A R T I C L E 6 - E G A L I T E D E D R O I T S D E S P A R T S C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s t a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n .
A R T I C L E 7 A u c u n d e s a s s o c i é s n e p o u r r a c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s d a n s l a s o c i é t é , s a n s e n a v o i r o f f e r t a u p r é a l a b l e l e r a c h a t à t o u s s e s c o a s s o c i é s . C e r a c h a t a u r a l i e u d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x . S ' i l s a c c e p t e n t l e r a c h a t , l e p r i x d e l a c e s s i o n , s a u f c o n v e n t i o n p a r t i c u l i è r e e n t r e t o u s l e s c o a s s o c i é s , s e r a é t a b l i e t d é t e r m i n é s u r b a s e d e s f o n d s p r o p r e s t e l s q u ' i l s a p p a r a i s s e n t a u d e r n i e r b i l a n a p p r o u v é . L a d i t e v a l e u r s e r v i r a d e b a s e à t o u t e s l e s c e s s i o n s d e p a r t s q u i s e r a i e n t e f f e c t u é e s .
A R T I C L E 8 T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d . L a c e s s i o n à u n o u p l u s i e u r s t i e r s n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . E n c a s d e c e s s i o n à u n t i e r s , l a d é c i s i o n s e r a p r i s e e n a s s e m b l é e g é n é r a l e r é u n i e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t , s u r r e q u ê t e d e l ' a s s o c i é i n t e n t i o n n é d e c é d e r . L a d i t e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v r a s e t e n i r d a n s l e m o i s d e l a r e q u ê t e e t l a d é c i s i o n s e r a p o r t é e à l a c o n n a i s s a n c e d e s i n t é r e s s é s , p a r l e t t r e
r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l ' a s s e m b l é e . E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l e q u e l e s t s a n s r e c o u r s , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s s ' e n g a g e n t à r a c h e t e r l e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e à l a v a l e u r f i x é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 c i - d e s s u s .
A R T I C L E 9 E n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , l a s o c i é t é c o n t i n u e r a e n t r e l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s , l e s c o n j o i n t s e t l e s d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e l ' a s s o c i é d é c é d é ; c e s d e r n i e r s s e r o n t o b l i g é s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e c o m m u n , a u s e i n e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é . Q u a n t a u x a u t r e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é , i l s d e v r o n t ê t r e a g r é é s a u x c o n d i t i o n s s t i p u l é e s à l ' a r t i c l e p r é c é d e n t p o u r l e s c e s s i o n s e n t r e v i f s . S ' i l s n e p e u v e n t p a s d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s , i l s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s . E n c e s c a s , l e r a c h a t s e r a e f f e c t u é p a r l e s a s s o c i é s r e s t a n t s e t l a v a l e u r d e s p a r t s s e r a f i x é e à d i r e d ' e x p e r t . C e d e r n i e r s e r a d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s e t , à d é f a u t p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l s t a t u a n t c o m m e e n m a t i è r e d e r é f é r é . L e p r i x f i x é p a r l ' e x p e r t d a n s u n d é l a i d ' u n m o i s a u m a x i m u m à d a t e r d u j o u r d e s a d é s i g n a t i o n , s e r a s a n s a p p e l s a u f a c c o r d à i n t e r v e n i r e n t r e p a r t i e s a u p l u s t a r d d a n s l e m o i s q u i s u i t l a r é c e p t i o n d u r a p p o r t p a r l e s p a r t i e s . L ' e x p e r t c o m m u n i q u e r a s o n r a p p o r t p a r v o i e r e c o m m a n d é e , s i m u l t a n é m e n t à t o u t e s l e s p a r t i e s e t l a g é r a n c e .
A R T I C L E 1 0 L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p a r p a r t . L e s c o p r o p r i é t a i r e s a i n s i q u e l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e c o m m u n , e t d ' e n d o n n e r a v i s à l a s o c i é t é . E n c a s d ' e x i s t e n c e d ' u s u f r u i t i e r ( s ) e t d e n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) , c ' e s t l ' u s u f r u i t i e r q u i , s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , r e p r é s e n t e r a l e n u - p r o p r i é t a i r e . L a q u a l i t é d ' a s s o c i é n e c o n f è r e a u c u n d r o i t à u n e r é m u n é r a t i o n e t l e s a s s o c i é s s o n t r é p u t é s n o n a c t i f s . S e u l e u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r a d é r o g e r à c e p r i n c i p e .
A R T I C L E 1 1 L e p r i x d e r a c h a t r e v e n a n t a u x a s s o c i é s c é d a n t s e t a u x h é r i t i e r s , s u c c e s s e u r s e t l é g a t a i r e s n o n a g r é é s d e l ' a s s o c i é d é c é d é n ' e s t p a y a b l e , à m o i n s d e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , q u e d a n s u n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d é l a i d e t r o i s a n s à c o m p t e r d u j o u r d e l a c e s s i o n o u d u d é c è s , à c o n c u r r e n c e d ' u n t i e r s à l ' e x p i r a t i o n d e c h a q u e a n n é e . L e s i n t é r ê t s s e r o n t d u s a u t a u x l é g a l . T o u t e f o i s , l e s p a r t s a i n s i r e p r i s e s n e p o u r r o n t ê t r e c é d é e s a v a n t l e p a i e m e n t t o t a l d e l e u r p r i x . L e s c e s s i o n n a i r e s a u r o n t t o u j o u r s l e d r o i t d e s e l i b é r e r a n t i c i p a t i v e m e n t .
A R T I C L E 1 1 B I S L e s r è g l e s a p p l i c a b l e s e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s , s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e c e s s i o n p a r o u e n f a v e u r d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e .
A R T I C L E 1 1 T E R C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é p o u r r a , s u i t e à u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a c q u é r i r s e s p r o p r e s p a r t s .
A R T I C L E 1 1 O U A T E R L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A D M I N I S T R A T I O N E T S U R V E I L L A N C E
A R T I C L E 1 2 - F O N C T I O N S D U G E R A N T L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s a s s o c i é s o u n o n a s s o c i é s , l e s q u e l s o n t s e u l s l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s . L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i f i x e é g a l e m e n t l e u r s p o u v o i r s , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e u r s é m o l u m e n t s . C h a q u e g é r a n t s i g n e l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é d e s a s i g n a t u r e p e r s o n n e l l e p r é c é d é e d e s m o t s : p o u r " L a S P R L P L A T I N U M I M M O " l e g é r a n t o u u n g é r a n t " . L e s g é r a n t s n e d o i v e n t s e s e r v i r d e c e t t e s i g n a t u r e q u e p o u r l e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é , à p e i n e d e r é v o c a t i o n o u d e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s d a n s l e c a s o ù l ' a b u s d e l a s i g n a t u r e s o c i a l e a u r a i t c a u s é u n p r é j u d i c e à l a s o c i é t é .
A R T I C L E 1 3 - P O U V O I R S D U O U D E S G E R A N T S C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , l e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l p o u r r a n o t a m m e n t f a i r e t o u s a c h a t s e t v e n t e s d e m a r c h a n d i s e s , c o n c l u r e e t e x é c u t e r t o u s m a r c h é s , d r e s s e r t o u s c o m p t e s e t f a c t u r e s , s o u s c r i r e t o u s b i l l e t s , c h è q u e s e t l e t t r e s d e c h a n g e , l e s a c c e p t e r , e n d o s s e r e t e s c o m p t e r , o u v r i r t o u s c o m p t e s e n b a n q u e , c a i s s e s , a d m i n i s t r a t i o n s , p o s t e s e t d o u a n e s e t à l ' O f f i c e d e s c h è q u e s p o s t a u x , y f a i r e t o u s v e r s e m e n t s , v i r e m e n t s , d é p ô t s o u r e t r a i t d e s o m m e s , t i t r e s , v a l e u r s , l e t t r e s o u p l i s r e c o m m a n d é s , a s s u r é s o u a u t r e s , c o l i s o u m a r c h a n d i s e s , p a y e r e t r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s , e n d o n n e r o u r e t i r e r t o u t e s q u i t t a n c e s o u d é c h a r g e s , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s d ' h y p o t h è q u e o u d e p r i v i l è g e , e t a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , c o n s e n t i r l a m a i n l e v é e o u l a r a d i a t i o n d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e o u c o n v e n t i o n n e l l e s , a v a n t c o m m e a p r è s p a i e m e n t , à d é f a u t d e p a i e m e n t o u e n c a s d e d i f f é r e n d s , e x e r c e r t o u t e s p o u r s u i t e s e t i n t r o d u i r e t o u t e s i n s t a n c e s o u y r é p o n d r e , s e c o n c i l i e r , t r a i t e r , t r a n s i g e r e t c o m p r o m e t t r e , o b t e n i r t o u t e s d é c i s i o n s j u d i c i a i r e s , l e s f a i r e e x é c u t e r , e n t o u t e s f a i l l i t e s f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , a f f i r m a t i o n s e t c o n t e s t a t i o n s , i n t e r v e n i r à t o u t e s l i q u i d a t i o n s e t r é p a r t i t i o n s . L e g é r a n t u n i q u e d i s p o s e d e t o u s l e s p o u v o i r s c i - a v a n t e t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s , d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , c h a q u e g é r a n t p e u t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s , d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r o c é d a n t à l a n o m i n a t i o n d e s g é r a n t s p o u r r a i t l e u r i m p o s e r d ' a g i r c o n j o i n t e m e n t p o u r t o u t e o p é r a t i o n q u i d é p a s s e u n m o n t a n t q u i s e r a f i x é p a r l a d i t e a s s e m b l é e . L e s g é r a n t s p e u v e n t a u s s i , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e a s s o c i é o u n o n . L a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d e s g é r a n t s o u d e l ' u n d ' e u x p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . D a n s c e c a s , c e l t e - c i e s t a d m i n i s t r é e p a r l e o u l e s a u t r e s g é r a n t s s u b s i s t a n t s o u s i l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t u n i q u e , p a r u n o u p l u s i e u r s n o u v e a u x g é r a n t s q u i s e r o n t d é s i g n é s d ' u r g e n c e p a r l a c o l l e c t i v i t é d e s a s s o c i é s c o n v o q u é s à l ' i n i t i a t i v e d u c o n s e i l d e s u r v e i l l a n c e o u à d é f a u t d e t o u t a s s o ç i é e t d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t a u p a r a g r a p h e l e r d e l ' a r t i c l e 1 8 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A R T I C L E 1 4 - S U R V E I L L A N C E P a r a p p l i c a t i o n d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r n e s e r a p a s o b l i g a t o i r e , c h a q u e a s s o c i é a u r a l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v r a c e p e n d a n t d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s s i u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s , r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e v i n g t - c i n q p o u r c e n t ( 2 5 % ) d u c a p i t a l e n f o n t l a d e m a n d e .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E 1 5 A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , c e d e r n i e r e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t d u C o d e d e s S o c i é t é s . E n d e h o r s d e c e t t e h y p o t h é s e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a s s o c i é s . L e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r e l l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e a b s e n t s o u d i s s i d e n t s . E l l e d é l i b è r e s u r t o u s l e s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é e t q u i n e r e n t r e n t p a s d a n s l e s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a g é r a n c e .
A R T I C L E 1 6 I l e s t t e n u a n n u e l l e m e n t u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , l a q u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t , e n s o n s i è g e o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à d i x - s e p t h e u r e s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l a l o i c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
A R T I C L E 1 7 L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s r é g u l i è r e m e n t i n s c r i t s a u r e g i s t r e d e s p a r t s . T o u t e f o i s , s o n t d e p l e i n d r o i t r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e : l e m i n e u r o u l ' i n t e r d i t p a r s o n t u t e u r , e t s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e l e n u - p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t p a r l ' u s u f r u i t i e r . T o u t a s s o c i é a l e d r o i t d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e d e s o n c h o i x . L e m a n d a t d e v r a ê t r e s p é c i a l e t é c r i t . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t q u i d é s i g n e l e s e c r é t a i r e e t s i p o s s i b l e d e u x s c r u t a t e u r s . L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e s g é r a n t s e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i e n m a n i f e s t e n t l e d é s i r . L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t . C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s u r l e s o b j e t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r .
A R T I C L E 1 8 S a u f l e s c a s o ù e l l e e s t a p p e l é e à d é l i b é r e r s u r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s e t c e u x o ù e l l e e s t a p p e l é e à d é t e r m i n e r l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s , l ' a s s e m b l é e s t a t u e à l a m a j o r i t é d e s v o i x q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e . D a n s t o u s l e s c a s o ù l ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à d é l i b é r e r s u r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , e l l e n e p o u r r a v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i l ' o b j e t d e l a m o d i f i c a t i o n a é t é p r é c i s é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l ' a s s e m b l é e o u y s o n t r e p r é s e n t é s o u o n t f a i t c o n n a î t r e l e u r v o t e p a r é c r i t , r e p r é s e n t e n t l e q u o r u m d e p r é s e n c e r e q u i s p a r l a l o i s e l o n l ' o b j e t d e l a m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e . L e s d é c i s i o n s s u r d e t e l s o b j e t s n e s o n t v a l a b l e m e n t a d o p t é e s q u ' a u x c o n d i t i o n s d e m a j o r i t é i m p o s é e s p a r l a l o i e n r a i s o n d e l ' o b j e t d e l a m o d i f i c a t i o n . D a n s l e c a s o ù l ' a s s e m b l é e o r d i n a i r e s t a t u e s u r l a d é t e r m i n a t i o n d e l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s , e l l e n e d é c i d e v a l a b l e m e n t d e c e t t e v a l e u r q u e s i e l l e r é u n i t l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l ' a l i n é a p r é c é d e n t .
A R T I C L E 1 8 b i s T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E 1 9 L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e s u i v a n t .
A R T I C L E 2 0 C h a q u e a n n é e à l a f i n d e l ' e x e r c i c e s o c i a l , l a g é r a n c e é t a b l i r a l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r .
A R T I C L E 2 1 S u r l e b é n é f i c e s o c i a l n e t , t e l q u ' i l r é s u l t e r a d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t : 1 . C i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e q u a n d l a r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e . 2 . L e s u r p l u s e s t l a i s s é à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é c i d e r a s o i t d e l e d i s t r i b u e r e n t o u t o u e n p a r t i e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e s p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t , s o i t d e l ' a f f e c t e r e n t o u t o u e n p a r t i e à l a c o n s t i t u t i o n d e r é s e r v e o u e n c o r e d e l ' a t t r i b u e r , e n t o u t o u e n p a r t i e , a u t i t r e d e t a n t i è m e a u p r o f i t d e l a g é r a n c e .
A R T I C L E 2 2 L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a n n u e l l e m e n t a u s i è g e s o c i a l , o u à t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u à d é f a u t p a r l a g é r a n c e a u x é p o q u e s e t d e l a m a n i è r e p a r e u x d é t e r m i n é e .
A R T I C L E 2 3 - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l ' i n t e r d i c t i o n , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l a m o r t d e s a s s o c i é s . D a n s t o u s l e s c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t e n f o n c t i o n à l a d i s s o l u t i o n s i , a u m o m e n t d e c e t t e d i s s o l u t i o n , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t u n i q u e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . S i , a u m o m e n t d e l a d i s s o l u t i o n , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r p l u s i e u r s g é r a n t s , l ' a s s e m b l é e n o m m e r a l e o u l e s l i q u i d a t e u r s . E n t o u t é t a t d e c a u s e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e r a l e s p o u v o i r s d u o u d e s l i q u i d a t e u r s e t d é t e r m i n e r a l e u r s é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
V o l e t B - S u i t e
A R T I C L E 2 4 E n a u c u n c a s e t p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , i l n e p o u r r a ê t r e r e q u i s l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l ' a c t i f d e l a s o c i é t é , q u e c e s o i t à l a r e q u ê t e d e s a s s o c i é s o u q u e c e s o i t à l a r e q u ê t e d e l e u r s c r é a n c i e r s , h é r i t i e r s o u a y a n t d r o i t .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
Á n n ë x ë s d u M o n i t e u r T i é l g é
A R T I C L E 2 5 P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , é l e c t i o n d e d o m i c i l e e s t f a i t e a u s i è g e d e l a s o c i é t é p a r t o u s l e s a s s o c i é s , g é r a n t s o u l i q u i d a t e u r s , s ' i l s s o n t d o m i c i l i é s à l ' é t r a n g e r .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S 1 ) ) L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u q u i s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n , s ' é l è v e à m i l l e q u a t r e c e n t q u a r a n t e e t u n v i r g u l e o n z e e u r o s T V A C ( 1 . 4 4 1 , 1 1 ¬ ) . 2 ) L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u T r i b u n a l c o m p é t e n t , s o i t l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e . a . E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l s e c l ô t u r e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e . I l e s t c e n s é a v o i r p r i s c o u r s c e j o u r . L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e a u r a l i e u l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n d e u x m i l l e t r e i z e à d i x - S E P T h e u r e s . b . S o n t n o m m é s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e M o n s i e u r E m m a n u e l e B R U C C O L E R I e t M a d a m e E d i t h N O T E L , p r é n o m m é s , q u i a c c e p t e n t . D a n s l e c a d r e d e l e u r m i s s i o n , i l s d i s p o s e n t c h a c u n d e s p o u v o i r s d e g e s t i o n l e s p l u s é t e n d u s , s a n s a u c u n e l i m i t a t i o n d e m o n t a n t . L e u r m a n d a t e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e . c . I l n ' e s t p a s , n o m m é d e c o m m i s s a i r e - r e v i s e u r . d . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p e n d a n t l a p é r i o d e i n t e r m é d i a i r e ( e n t r e l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e d é p ô t a u g r e f f e ) : L e s c o m p a r a n t s s ' a u t o r i s e n t à s o u s c r i r e , p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l . M a n d a t - L e s c o m p a r a n t s s e d o n n e n t p o u v o i r d e , p o u r e u x e t e n l e u r n o m , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , p r e n d r e l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e . C e p e n d a n t , c e m a n d a t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s i l e m a n d a t a i r e l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s a g i t é g a l e m e n t e n s o n n o m p e r s o n n e l ( e t n o n p a s s e u l e m e n t e n q u a l i t é d e m a n d a t a i r e ) . R e p r i s e - L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e . C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u e s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s e t d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
M e n t i o n : e x p é d i t i o n e t a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
L é o p o l d D e r b a i x , N o t a i r e à B i n c h e .
"
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e