D'un acte reçu par le notaire Marc PAUWELS, à Thuin, le 27 mars 2014, il résulte que l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
première résolution - approbation des rapports
a) L'assemblée générale prend connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en vertu de l'article 778 du Code des sociétés et justifiant la proposition de transformation de la société ; à ce rapport est joint une situation active et passive de la société arrêtée au 31 décembre 2013. L'assemblée ne formule aucune
observation particulière sur ce rapport, qui demeurera annexé, avec son annexe, au présent procès-verbal. b) L'assemblée générale prend connaissance du rapport établi par le cabinet « Everaert Georges & Cie », précitée, établi en vertu de l'article 777 du Code des sociétés et portant sur l'état résumant la situation active et passive de la société joint au rapport du conseil d'administration. L'assemblée ne formule aucune observation particulière sur ce rapport, qui formera avec le rapport dont question au point a) ci-dessus une annexe unique au présent procès-verbal.
Ce rapport conclut dans les termes suivants ; « En conclusion, je soussigné Georges EVERAERT, Réviseur d'Entreprises, domicilié rue de Merbes, 35, à 7130 Bînche, inscrit au tableau de l'Institut des Réviseurs d'entreprises sous le numéro 633, désigne par Madame Catherine COOL, administratrice déléguée de la Société Anonyme « PRELOIR », dont le siège social est situé rue des Prés 1 à 6567 Fontaine-Valmont, atteste que les vérifications auxquelles j'ai procédé, conformément aux dispositions du Code des Sociétés et aux normes de l'Institut des Réviseurs d'entreprises applicables à l'occasion de la transformation d'une société, ont porté sur la situation active et passive de la société, arrêtée au 31 décembre 2013.
Celle-ci a été réalisée sous la responsabilité de l'organe de gestion.
Mes travaux ont eu pour seul but d'identifier d'éventuelles surévaluations de l'actif net mentionné dans cette
situation active et passive.
Sous réserve de corrections qui auraient peut-être dû être apportées si j'avais pu procéder au contrôle des StocKs ainsi que de en charge des frais relatifs à la tenue de la comptabilité pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013, mes travaux n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de celui-ci qui, à la date du 31 décembre 2013, s'élève à 85.926,57 € (quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt-six euros cinquante-sept cents) et n'est pas inférieur au capital social qui s'élève à 62.000,00 €,
Je n'ai pas eu connaissance d'événement postérieur à mes contrôles et de nature à modifier en quoi que ce
soit les présentes conclusions.».
Après délibération, l'assemblée adopte cette résolution à l'unanimité.
Deuxième résolution - Décision sur la transformation de la société
Après délibération, l'assemblée générale décide à l'unanimité de transformer la société anonyme en une
société privée à responsabilité limitée. Troisième résolution - Statuts de la s.p.r.l,
L'assemblée générale décide d'arrêter les statuts de la société privée à responsabilité limitée, comme suit :
« CHAPITRE 1.- FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE OBJET- DUREE. Article 1. - FORME - DENOMINATION.
La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée et est dénommée " PRELOIR ".
Article 2. - SIEGE SOCIAL.
Le siège social est établi pour la première fois 6567 Fontaine-Valmont, rue des Prés, numéro 1.
Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision de l'organe de gestion, et en se
conformant à la législation linguistique en vigueur.
. La société peut établir, par décision du conseil cTadminnstration, des sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgpque ou à l'étranger.
Article 3.-OBJET.
La société a pour objet, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à ce qui suit: (...) l'importation,
ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
* l'exportation, la fabrication, la transformation, la restauration et en général le commerce de gros et en détail de
marchandises multiples et de matériaux de construction en particulier. L'entreprise générale de construction, de charpenterie et de menuiserie. La gestion et l'entretien de biens immeubles. Il est interdit à la société d'effectuer la profession de marchand de biens. La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui est de nature à le favoriser. Ainsi ta société peut notamment s'intéresser dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe. Elle pourra se porter caution pour ces sociétés ou leur donner son aval, agir comme agent ou représentant, faire des avances de fonds, accorder des crédits et conférer des garanties hypothécaires ou autres.
Article 4. - DUREE.
La société est constituée pour une durée illhmitée.
CHAPITRE IL - CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES. Article 5.-CAPITAL
Le capital est fixé à soixante-deux mille euros (62.000-€) Il est entièrement souscrit et libéré et représenté par mille six cent septante-huit (1.678) actions représentant chacune une part égale du capital social, sans mention de valeur nominale et intégralement libérées, identiques actions anciennes et jouissant des mêmes
droits.
Article 6. - PARTS BENEFICIAIRES.
Il ne peut être créé de parts bénéficiaires non représentatnves du capital.
Article 7.- STATUTS DES TITRES.
Les titres sont indivisibles â l'égard de la sobriété. Les propriétaires en indivision doivent se faire
représenter à l'égard de la société par une seule person->ne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.
su Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus Sf diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensem�ble J2 des ayants droit.
h Si l'action appartient à des nu-propriétaires et usu->frui->tiers tous les droits y afférents, y compris le droit de v vote, seront exercés par les usufruitiers.
•g Article 8. - DROIT DE PREFERENCE LORS D'AUGMENTA-TION DE CAPITAL.
,§ Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte qu'un
asso-'cié, les dispositions suivantes seront d'applica-tfon:
� Lors d'augmentation de capital par apports en espèces les associés aurcnt un droit de préférence â la
o2 souscription proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales, conformément à x l'article 309 du Code des sociétés.
Le délai dans lequel ce droit de préférence peut être exercé sera fixé par l'as-semblée générale, maïs ne
peut être inférieur à quinze jours à partir du jour de l'ouverture de la souscription.
L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercise sont annoncés par un avis porté à la
connaissance des assosiés par lettre recommandée.
Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent ne peuvent l'être que par
CJ les personnes indiquées à l'article 249, deuxième alinéa du Code des sociétés, sauf l'agré-rnent de la moitié au
J5 moins des associés possédant au moins les trois/quarts du caphtal.
vc Au cas où une part serait grevée d'un usufruit le droit de préférence pourra être exercé par le nu- ® propriétaire, sauf convention contraire expresse.
-a Les nouvelles parts seront grevées du même usufruit que les anciennes. Si le nu-propriétaire n'exerce pas
le droit de préemption, l'usufruitier pourra l'exercer. Les parts qu'il acquiert ainsi lui reviennent en pleine ■S propriété.
« Article 9. - TRANSMISSION OU TRANSFERT DES PARTS.
si Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte qu'un
3 associé, les dispositions suivantes seront d'applhcation:
"ex Les parts sociales d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour "3 cause de décès qu'avec l'agrément de tous les associés.
55 Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:
JB 1) à un associé;
:=5 2) à des ascendants ou descendants en ligne directe du cédant ou testateur;
Xi Paragraphe 2
§ Dans les cas où la cession entre vifs ou la transmission pour cause de décès des parts sociales est soumise gf à l'approbation des associés conformément au paragraphe 1 de cet article, le gérant appellera - à la demande
-a, de l'associé qui souhaite céder ses parts sociales ou en cas de transmission pour cause de décès, à la pq demande de l'héritier / des héritiers ou des ayants-droit - les associés en assemblée générale afin de délibérer
-le nombre de parts dont la cession est requise ;
-l'identification précise du cédant et du cessionnaire proposé ainsi que la déclaration du cessïonnaire qu'il
souhaite être accepté comme co-associé;
-les conditions et le prix contre lesquels la cession aura lieu.
* Le refus d'approbation d'une cession entre vifs sera sans recours ; la dissolution de la société ne pourra
pas être requise pour ce motif.
Paragraphe 1
* En cas de refus d'approbation d'une cession pour cause de décès, les associés qui s'y sont opposés doivent racheter - endéans les trois mois - les parts sociales pour lesquelles la cession ou la transmission a été refusée, en proportion des parts sociales déjà en leur possession hcrmîs accord entre eux d'une autre répartition. Le prix de rachat est fixé sur base des fonds propres de la société, ainsi qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les associés, hormis autre accord entre les parties. A défaut d'accord entre les parties concernant le prix de rachat, celui-ci sera fixé par le tribunal compétent à la demande de la partie la plus diligente.
Les parts qui, endéans les trois mois du refus de l'approbation, n'auraient pas été rachetées par les associés en question conformément à l'alinéa qui précède, seront valablesnent cédées au cessionnaire proposé par l'assccié cédant moyennant les conditions et le prix qui ont été mentionnés dans la proposition de cession ou seront transmises valable-rnent aux héritiers ou ayants-droit de l'associé décédé, La dissolution de la société ne pourra pas être requise pour ce motif.
Article 10. - REGISTRE DES PARTS.
Un registre des parts sera tenu au siège social. Il comprendra:
1) L'indication précise de chaque associé et le nombre des parts sociales lui appartenant;
2) l'indication des versements effectués ;
3) les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant st le cessionnaire en cas de cession
entre vifs, et par les gérants et les bénéficiaires, en cas de transmission pour cause de mort. La propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription sur le registre des parts. Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription
dans le registre des parts.
o> CHAPITRE III.- ORGANES DE LA SOCIETE.
ô5 SECTION 1. Assemblée générale.
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des statuts dans le cas où la société ne compte qu'un
a assosié, les disposhtions suivantes seront d'applicas'on :
<§ Article 11.- ASSEMBLEE ANNUELLE - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.
g L'assemblée générale des associés se réunit annuellement le dernier samedi du mois de mai de chaque
g année au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
3 Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant.
■d L'assemblée peut être convoquée spécialement ou extraordinairesnent par les gérants; elle doit l'être sur la e2 demande d'assosiés représentant ensemble le cinquième du capital socisl, et ce dans les trois semaines de
£ la date de la poste figurant sur la lettre recomnwndée, contenant l'ordre du jour, dressée aux gérants.
g Article 12.- CONVOCATIONS
«*d Les associés, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs d'obligation, les
gérants et le commissaire éventuel sont invités par lettre recommandée envoyées quinze jours avant
l'assemblée. La lettre contient l'ordre du jour,
Les asseoies, les titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, les porteurs d'obligation, les
� gérants et le commissaire éventuel, qui assiste à une assemblée générale ou s'y fait représenter est considéré
comme ayant été régulièrement convoqué. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre
g de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas
, assisté.
•O Article 13.- TRANSMISSION DES DOCUMENTS
-g En même temps que la convocation à l'assemblée générale, il est adressé aux associés, commissaires et
« gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du Code des sociétés.
� Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes
£ convoquées qui en font la demande.
.a Article 14.- DROIT DE VOTE - REPRESENTATION
09 Chaque part sociale donne droit à une voix.
jEf Chaque associé peut donner procuration par écrit ou téléfax afin de se faire repré-senter.
pq Le vote par écrit est admis. Dans ce cas la lettre dans laquelle le vote est émis doit mentionner chaque
,w poste de l'ordre du jour et les mots "accepté" ou "rejette" doivent être manuscrits et suivis de la signature, le
jjj tout de la même main; cette lettre doit être adressée à la société par envoi recom-'mandê et elle sera délivrée
:-p au siège au moins un jour avant l'assemblée. -° Article 15.- LISTE DE PRESENCE.
su Avant de participer à l'assemblée, les associés ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
!af présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des
ïïj associés et le nombre de parts sociales qu'ils représentent.
S Article 16.- COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VER�BAUX.
Les assemblées générales sont présidées par le gérant ou le président de l'organe de gestion ou, en cas d'em-'pêchement de celui-ci, par un gérant désigné par ses collèguss ou par un membre de l'assemblée désigné par celle-ci. Si le nombre de personnes présentes le permet, le président de l'assemblée choisit le secrétaire et l'assemblée choisit deux scrutateurs sur proposition du président de l'assemblée. Les procès- verbaux des as-semblées sont signés par les membres du bureau et les associés qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Article 17.- OBLIGATION DE REPONSE DES GERANTS/COMMISSAIRES
Les gérants répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à Tondre du jour, leur sont posées par les associés, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.
Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rap-
Article 18.- DELIBERATION - QUORUM DE PRESENCE.
Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous
les associés soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.
A l'exception des cas ou un quorum est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer vaias-le-rnent
quel que soit le nombre d'actions présents ou représentées.
Article 19.- MAJORITE.
Sous réserve de dispositions plus restrictives de la loi, les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées, toute abstention étant assimilée à un vote négatif. En cas de parité des voix la proposition sera considérée comme rejetée.
Quels que soient les points mis à l'ordre du jour, les gérants pourront reporter toute assemblée générale, annuelle, ordinaire ou extraordinaire. Ils pourront faire usage de cette faculté à n'importe quel moment de l'assemblée, une fois celle-ci ouverte. Cette décision doit être signalée avant la clôture de l'assemblée et notée au procès-verbal. Cette information annule de plein droit toutes les déoisions prises par l'assemblée. Les associés doivent être convoqués à nouveau au moins trois semaines à l'avance avec le même ordre du jour, complété, sî nécessaire, et la nouvelle assemblée ne pourra plus être reportée.
SECTION 2.- Administration.
Sous réserve de ce qui est prévu au chapitre VI des présents statuts dans le cas où la sosiété ne compte
qu'un associé, les dispositions suhvantes seront d'applisation.
y Article 20.-ADMINISTRATION.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physhques ou morales, actionnaires ou
Xi non.
Madame Catherine COOL, domiciliée à 6567 Fontaine-Valmont, rue des Prés, numéro 1, est nommée
gérant sous la condition suspensive du prédécès de Monsieur Michel DELAERE. Elle exercera cette fonction
pour une durée indéterminée et son mandat sera exercé à titre onéreux.
a ■a
û Article 21.- POUVOIRS DES GERANTS.
x Les gérants peuvent accomplir tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, â a l'exceps'on de ceux réservés par le Code des sociétés à l'assemblée générale.
B S'il y a plusieurs gérants ceux-ci pourront, sauf décision contraire de l'assemblée générale qui les nomme, , exercer leurs pouvoirs chacun séparément, sans préjudice à la délégation éventuelle de leurs pouvoirs ; ils rt agiront également chacun séparément envers les tiers et en justice, sauf décision contraire de l'assemblée
g générale qui les nomme.
CJ Les gérants peuvent par procuration spéciale délégusr une partie de leurs pouvoirs à une autre personne,
I5 associée ou non. S'il existe plusieurs gérants, cette procuration sera donnée conjointement. � Les gérants règlent entre eux l'exercice de la compétence. ® Article 22.- REPRESENTATION.
-a Chaque gérant - aussi lorsqu'il y en a plusieurs - représente la société vis-à-vis de tiers, ainsi qu'en justice,
tant comme demandeur que comme défendeur.
aj La société est en même temps engagée valablement par les représentants repris ci-dessus, désignés par
Ui si
procuration spéciale.
Section 3.- Contrôle
Article 23.-CONTROLE.
� Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater
Si dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par 3 l'assemblée générale des associés parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des
j> de dommages intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour
._, un juste motif.
S Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141,2° du
a Code des sociétés, chaque associé aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement m les pouvoirs de contrôle et d'investhgation des commissaires.
Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un pS commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque associé pourra se faire représenter par un expert """ comptable. La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si
cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert comptable sont communiquées à la société.
CHAPITRE IV. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNU--ELS - DISTRIBUTION Article 24.- EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social commence le premier janvier d'une année pour se tenmhner le trente et un décembre de
l'année suivante.
Est nommé gérant Monsieur Miche! DELAERE, domicilié à 6567 Fontaine-Valmont, rue des Prés, numéro 1.
3 Le gérant est nommé pour une durée indéterminée et son mandat est exercé à titre onéreux.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle.
Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine
A la fin de chaque exercice social l'organe de gestion dresse un inventaire et établit les comptes annuels de
* ' la société comprenant un bilan, le compte des résuhtats, ainsi que l'ammexe. Ces documents sont établis
conformément à la loi et déposés à la Banque Nationale de Belgique.
En vue de leur publication, les comptes sont valablement signés par un gérant.
L'organe de gestion établit en outre annuellement un rapport de gestion con-formément à l'article 95 du Code des sociétés. Toutefois, l'organe de gestion n'est pas tenu de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa du Code des sociétés.
Article 25.- DISTRIBUTION.
Sur le bénéfice net il est prélevé au moins un/vingS'ème pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.
Il est décidé annuellement par l'assemblée géné-rale, à la majorité simple des voix émises, sur proposition des gérants, sur la destination à donner à l'exsédent ; les modalités des paiements sont décidés par les gérants.
Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou devenait à la suite d'une telle distribu~
CHAPITRE V.- DISSOLUTION ET LIQUIDATION. Article 26.- DISSOLUTION.
La société peut être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes
et conditions requises pour les modifications aux statuts.
La réunion de toutes parts entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la sosiété. L'associé-> unique n'est responsable pour les engagements de la société qu'à concurrence de son apport. Si l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas
a entré dans la société, ou si celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidanre de toutes
-|f les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains, jusqu'à l'entrée d'un
Xi nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.
a> générale doit être réunie dans un délai n'excé�dant pas deux mois à dater du moment où la perte a été •g constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibé-rer, le cas
échéant, dans les formes prescrites pour la modifica->tion des statuts, de la dissolution éventuslle de la
S société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.
3 La gérance justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la
société, quinze jours avant l'assemblée générale.
% Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il g compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annonoé dans l'ordre
a du jour. Une copie en est adressée conformément à l'article 269 du Code des sociétés en même temps que la
"� convocation.
4 Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart g du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à
Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.
-e Article 27,- DISSOLUTION - LIQUIDATION.
„S Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Si rien n'est -§ décidé à ce sujet, les gérants en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement
« pour l'acceptation de notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société, et ce B non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis à vis des associés. Ils disposent de tous les pouvoirs prévus M aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois,
■§ l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise â une majorité simple de voix.
•FF
Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. Si les parts
sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par
pq des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.
■g Le résultat net de la liquidation, après paiement dettes et charges de la société, est réparti entre les parts,
xi chacune donnant un droit égal, après, le cas éohéant, un juste rétablissement de l'équilibre des libérations.
•g5 CHAPITRE VI.- DISPOSITIONS APPLICABLES LORSQUE LA * SOCIETE NE COMPTE QU'UN ASSOCIE.
« Article 28.- DISPOSITION GENERALE.
Toutes les dispositions des présents statuts sont applicables lorsque la société ne compte qu'un associé et
Article 29.- CESSION DE PARTS ENTRE VIFS.
L'associé unique décide seul sur la cession totale ou partielle de ses parts.
Article 30.- DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE SANS SUCCESSIBLES
En cas de décès de l'associé unique sans que les parts passent à un successible, la société sera dissoute
de plein droit et l'article 344 du Code des Sociétés sera applicable.
Article 31.- DECES DE L'ASSOCIE UNIQUE AVEC SUCCESSIBLES.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée
J£» Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur minimum fixé par l'article 333 du Code des Sociétés,
tout intésessé peut demander au tribunal la dissolution de la société.
~~ pour autant qu'elles ne soient pas contradictohres aux règles fixées pour la société unipersonnelle.
. * Lorsque l'associé unique est décédé, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et
' * légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnelle-ment à leurs droits dans la
succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Par dérogation au premier alinéa, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits
attachés à celles-ci.
Article 32.- AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE.
Si l'associé unique décide d'augmenter le capital en espèses, l'article 8 des présents statuts n'est pas
d'application.
Article 33.- GERANT
Si, à l'avenir aucun gérant n'était nommé, et que la société ne compterait plus qu'un seul associé, l'associé unique exencera de plein droit, tous les droits et obligathons d'un gérant. Tant l'associé unique qu'un tiers peuvent être nommés gérant.
Article 34.- DEMISSION.
Si un tiers est nommé gérant, même dans les statuts et sans limitation de durée, il pouna à chaque instant être révoqué par l'associé unique, à moins qu'il ne soit nommé pour une durée déterminée ou pour une durée indéterminée mais avec préavis.
Article 35.- CONTROLE.
Aussi longtemps que la société n'a pas de commissaire et qu'un tiers est gérant, l'associé unique exercera toutes les compétences d'un commissaire, tel que prévu à l'article 23 des présents statuts. Cependant, aussi longtemps que l'associé unique exerce la fonction de gérant et qu'aucun commissaire n'a
été nommé, il n'existe pas de contrôle dans la société.
Article 36.- ASSEMBLEE GENERALE.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs, réserves à l'assemslée générale. Il ne peut pas déléguer ces
gp pouvoirs, sauf pour des objets précis. Les décishons de l'associé unique feront l'objet d'un procès-verbal,
■g signé par lui et repris dans un registre, qui sera conservé au siège de ta société.
■f Si l'associé unique est également gérant, les forma-ilités de convocation à l'as-semblée générale devront
a être remplies conformément à l'article 268 du Code des Sociétés sauf les formalités concernant l'associé
même.
B CHAPITRE VII: DISPOSITIONS GENERALES.
â Article 37.- ELECTION DE DOMICILE.
g assignations et significations peuvent lui être valablement faites. ». g Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
B Quatrième résolution - Réduction du capital
� par la création de comptes courants associés et par le transfert d'une somme de quarante-trois mille quatre
cents euros (43.400-€) aux dits comptes courants.
©_ quatre-vingt-six (186) parts sociales, représentant chacune une part égale du capital social, sans mention de £© valeur nominale et intégralement libérées, identiques actions anciennes et jouissant des mêmes droits.
, Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
■d Cinquième résolution - Constatation de la réalisation effective de la réduction du capital.
-g Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que la réduction de capital est
jG réalisée et que le capital est ainsi effectivement porté à dix-huit mille six cents euros (18.600-€) et représenté
§ par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, représentant chacune une part égale du capital social, sans £ mention de valeur nominale et intégralement libérées, identiques actions anciennes et jouissant des mêmes
% Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
j3> Sixième résolution - Remplacement en conséquence l'article cinq des statuts et création d'un article 5 bis - (g HISTORIQUE DU CAPITAL
� L'assemblée décide en conséquence de la résolution qui précède :
ja a)de remplacer le texte de l'article cinq des statuts par le texte suivant: « Le capital social s'élève à D1X-
:-? HUIT MILLE SIX CENTS euros (18.600,00-€). Il est entièrement souscrit et libéré et représenté par cent quatre- -° vingt-six (186) parts sociales, représentant chacune une part égale du capital social, sans mention de valeur
§ nominale et intégralement libérées, identiques aux actions anciennes et jouissant des mêmes droits. » et gf b)de créer un article cinq bis libellé comme suit : « HISTORIQUE DU CAPITAL :
•g, « Lors de la constitution de la société le capital social s'élevait à deux millions de francs belges. Aux termes
PQ du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Philippe DUPUIS, résidant à
Gosselies, le 22 juin 2001, publié aux Annexes au Moniteur belge du 28 juillet suivant sous le numéro 20010728-921, le capital a été augmenté de deux millions de francs belges à deux millions cinq cent un mille septante-quatre francs belges par incorporation de réserves, sans création de parts sociales nouvelles. Cette même assemblée a ensuite converti le capital en euros. Le capital était dès lors porté à soixante-deux mille euros, il était entièrement souscrit et libéré et représenté par mille six cent septante-huit (1.678) actions, représentant chacune un mille six cent septante-huitième (1.678ème) du capital social, intégralement libérées.
Tout gérant, commissaire ou liquidateur de la société domicilié à l'étranger est censé, pendant la durée de
■5 ses fonctions, avoir élu domicile au siège social de la société où toutes communications, notifications,
L'assemblée générale décide de supprimer les mille six cent septante-huit (1.678) actions et de créer cent
droits.
•M
a -a
Ui si
•FF
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Aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire Marc
PAUWELS, résidant à Thuîn, le... mars 2014, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de diminuer le capital à concurrence de quarante-trois mille quatre cents euros (43.400-€) pour le ramener de soixante-deux mille euros (62.000-€) à dix-huit mille six cents euros (18.600-€) par la création de comptes courants associés et parle transfert d'une somme de quarante-trois mille quatre cents euros (43.400-€) aux dits comptes
courants.
La même assemblée générale a ensuite décidé de supprimer les mille six cent septante-huit (1.678) actions et de créer cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, représentant chacune une part égale du capital social, sans mention de valeur nominale et intégralement libérées, identiques actions anciennes et jouissant des
mêmes droits.».
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Septième résolution - Modification de la date de l'assemblée générale annuelle
L'assemblée décide de porter la date de l'assemblée générale annuelle au dernier samedi de mai. Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Huitième résolution - modification de l'article 11 des statuts
L'assemblée décide en conséquence de la résolution qui précède de remplacer le texte du premier alinéa de l'article 11 des statuts par le texte suivant « L'assemblée générale des associés se réunit annuellement le dernier samedi du mois de mai de chaque année au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans la convocatnon. ». Le surplus de cet article demeure inchangé.
Vote ; cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Neuvième résolution
Les administrateurs delà société, savoir Monsieur Michel DELAERE et Madame Catherine COOL, précités, présentent leur démission de leurs fonction d'administrateurs à compter de ce jour et Madame Catherine COOL présente sa démission en tant qu'administrateur-délégué, également à compter de oe jour. L'assemblée générale décide d'accepter leur démission et de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et administrateur-délégué démissionnaires précités pour l'exécution de leur mandat.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Dixième résolution - nomination du gérant et de son successeur en cas de décès
L'assemblée générale appelle aux fonctions de gérant statutaire à compter de ce jour Michel DELAERE, prénommé, ici présent et qui accepte. H est nommé jusqu'à révocation et peut valablement engager la société
sans limitation de sommes. Son mandat est rémunéré.
En cas de décès du gérant Madame Catherine COOL, Ici présent et qui accepte, sera gérante statutaire jusqu'à révocation et peut valablement engager la société sans limitation de sommes. Son mandat sera
rémunéré.
L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire - reviseur. Vote ; cette résolution est adoptée à l'unanimité. Dixième résolution - pouvoirs
L'assemblée Générale confère tous pouvoirs au gérant pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et notamment la création du registre des parts sociales et l'annulation des actions au porteur de la société anonyme.
Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.Marc PAUWELS, notaire Déposé en même temps : une expédition de l'acte
Mentionner Sur la dernière page du Volet B :
Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de représenter (a personne morale à l'égard des tiers