PRESS SENTINEL EUROPE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. PRESS SENTINEL EUROPE
Dénomination : PRESS SENTINEL EUROPE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 891.900.152

Publication

03/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 17.05.2013, DPT 29.08.2013 13486-0280-015
04/02/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mal 2.1

N° d'entreprise : 0891900152

Dénomination

(en entier) : PRESS SENTINEL EUROPE

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : rue de la Grande Couture, 2 - 7522 MARQUAIN

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL

Il résulte d'un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN à TOURNAI (Marquain), le 16 janvier 2013, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SPRL PRESS SENTINEL EUROPE s'est réunie et a pris les résolutions suivantes

PREMIERE RESOLUTION.

A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de la gérante et de Monsieur Bart MEYNENDONCKX, Réviseur d'Entreprises, représentant la société " P,,KF Réviseurs d'Entreprises, à 2600 ANVERS, portant sur l'apport en nature ci-après visé, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.

Le rapport de Monsieur le Réviseur Bart MEYNENDONCKX conclut dans les termes suivants ;

"CONCLUSION

L'augmentation de capital par apport en nature de PRESS SENTINEL EUROPE SPRL consiste en l'incorporation d'une partie des comptes courants des associés dans le capital de la société à sa valeur nominale de EUR 311.450,00.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que:

a)l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature;

b)la description de l'apport en nature répond aux conditions normales de précision et de clarté;

c)les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué sous réserve de ce qui suit : étant donné que les fonds propres sont négatifs, les parties se sont mises d'accord de déterminer la valeur d'une part sociale en utilisant le pair comptable ce qui entraîne un avantage pour l'actionnaire qui ne participera pas à l'augmentation de capital. En outre, l'augmentation de capital entraîne un changement dans la proportion entre les associés. On nous a informé que les associés sont au courant,

d)Nous avons effectué un "limited review" sur le bilan arrêté au 30/09/2012. L'actif contient des stocks à concurrence de EUR 56.776,00 sur lesquels nous ne pouvons pas nous prononcer, Étant donné que nous n'avons pas pu envoyer des lettres de confirmation aux fournisseurs, nous ne pouvons pas nous prononcer sur le solde des dettes commerciales,

e)Après l'augmentation du capital, les articles 332 et 333 du Code des sociétés resteront applicable pour la société. Nous remarquons que l'apport en nature des dettes en compte courant vis-à-vis des actionnaires n'apporte pas dans la société des liquidités nouvelles et ne change rien au flux de trésorerie de cette société. Le rétablissement de la rentabilité de la société sera donc primordiale dans l'avenir proche.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 31.145 parts scciales de la société PRESS SENTINEL, Rue de la Grande Couture 2, 7522 Marquain sans mention de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que, conformément aux normes de contrôle de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération, en d'autres termes, notre rapport ne vise pas une'faimess opinion',

Le présent rapport a été établi pour l'utilisation des actionnaires de la société comme prévue dans le cadre de l'augmentation du capital par apport en nature comme décrit ci-dessus et ne peut pas être utilisé pour aucune autre fin.

Anvers, le 24 décembre 2012

PKF Réviseurs d'Entreprises, représentée par Bart Meynendoncloc

Réviseur d'entreprises

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Tribunal de Commercte de Tournai

déposé au greffe le 2 2 JAN. 2013

eire®t e-Guy

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Ces rapports seront déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce, en même temps que les présentes.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois cent onze mille mille quatre cent cinquante euros (311.450,00¬ ), entièrement souscrit et libéré, pour le porter de dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550,00¬ ) à trois cent trente mille euros (330.000,00¬ ), par la création de trente et un mille cent quarante-cinq (31.145) parts nouvelles.

Après avoir délibéré, l'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée comme suit par une incorporation d'une partie des comptes courants de certains des associés, pour un montant total de trois cent onze mille quatre cent cinquante euros (311.450,00¬ ), et plus précisément

-par Monsieur LEFEBVRE Robert : à concurrence de vingt-neuf mille septante-deux euros et cinquante cents (29.072,50¬ )

-par la société DPC : à concurrence de cent septante-et-un mille six cent quatre-vingt-quatre euros et cinquante cents (171.684,50¬ )

-par Monsieur Jacques MENARD : à concurrence de vingt-huit mille cent quarante-cinq euros (28.145,00¬ ) -par Madame Christine MENARD : à concurrence de vingt-huit mille cent quarante-cinq euros (28.145,00¬ ) -par Monsieur Bruno MOTTE : à concurrence de quarante-cinq mille neuf cent cinquante-neuf euros et

cinquante cents (45.959,50¬ )

-par Monsieur Marc GUERMONPREZ : à concurrence de huit mille quatre cent quarante-trois euros et

cinquante cents (8.443,50¬ )

L'assemblée reconnaît que le capital ainsi souscrit est entièrement libéré au moyen d'apports en nature.

TROISIEME RESOLUTION,

Sous réserve de la réalisation effective de l'augmentation de capital, l'assemblée décide de modifier ainsi

qu'il suit, l'article 5 des statuts

Article 5.- CAPITAL.

Le capital est fixé à TROIS CENT TRENTE MILLE euros (330.000,00¬ ). Il est représenté par trente-trois

mille (33.000) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

Mise au vote, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION

A l'instant, interviennent tous les associés de la société. Certains d'entre eux déclarent faire apport d'une

parte de leur compte courant dans la société, dans les proportions précisées ci-dessus.:

Tous les associés précités, déclarent, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir

parfaite connaissance des statuts de la société privée à responsabilité limitée PRESS SENTINEL EUROPE

En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite

connaissance, il est attribué :

- à Monsieur Robert LEFEBVRE : deux mille neuf cent sept (2.907) parts nouvelles.

-à la société DPC : dix-sept mille cent soixante-huit (17,168) parts nouvelles.

-A Monsieur Jacques MENARD : deux mille huit cent quinze (2.815) parts nouvelles

-A Madame Christine MENARD deux mille huit cent quinze (2.815) parts nouvelles

-A Monsieur Bruno MOTTE : quatre mille cinq cent nonate-six (4.596) parts nouvelles

-A Monsieur Marc GUERMONPREZ : huit cent quarante-quatre (844) parts nouvelles.

CINQUIEME RESOLUTION

Madame Anne-France HEYNDRICKX déclare renoncer à son droit de préférence en faveur de tous les

autres associés souscrivant à l'augmentation de capital.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée constate et requière le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est

intégralement souscrite et entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à trois cent trente

mille euros (330.000,00¬ ), représenté par trente-trois mille (33.000) parts sociales sans désignation de valeur

nominale.

En conséquence, rassemblée constate que les modifications à apporter à l'article 5 des statuts deviennent

définitives.

SEPTIEME RESOLUTION

En fonction de tout ce qui précède, l'assemblée décide de procéder au dépôt des statuts coordonnés au

greffe du Tribunal du Commerce de Tournai.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(signé) Edouard JACMIN, Notaire

Déposé en même temps : expédition de l'acte, rapports, statuts coordonnés

e i eservé au , Moniteur belge

.41







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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/01/2015
ÿþ Mal 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Tribunal de Commerce de Tournai

dépOae groffa lp le Mit 2315

Greffe

N° d'entreprise : 0891900152

Dénomination

(en entier) : PRESS SENTINEL EUROPE

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : rue de la Grande Couture, 2 - 7522 MARQUAIN

Ob et de l'acte AUGMENTATION DE CAPITAL - TRANSFORMATION EN S.A.

Il résulte d'un acte reçu par le notaire Edouard JACMIN à TOURNAI (Marquain), le 30 décembre 2014, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SPRL PRESS SENTINEL EUROPE s'est réunie et a pris les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION,

A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du rapport de la gérante et de Monsieur Danny DE JONGE, Réviseur d'Entreprises, représentant, la société Grant Thomton Réviseurs d'Entreprises à Anvers, portant sur l'apport en nature ci-après visé, chaque associé présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ce rapport et en avoir pris connaissance.

Le rapport de Monsieur le Réviseur DE JONGE conclut dans les termes suivants

"CONCLUSION

Nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 30 septembre 2014 dressée par le gérant de Press Sentinel SPRL. Ces travaux effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation d'une société n'ont pas fait apparaître la moindre surévaluation de l'actif net tenant compte du fait que nous ne pouvons pas nous prononcer sur le solde des immobilisations incorporelles se montant à EUR 144.673,65, sur le solde des stocks (EUR 29:786,00), sur l'exactitude des créances commerciales (EUR 46.568,80) et sur !e solde des dettes commerciales ( EUR 35.217,45), L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée pour un montant de EUR - 277.550,08 est inférieur de EUR 339.050,08 au capital minimum prévu pour la constitution d'une société anonyme, sans tenir compte des effets éventuels des incertitudes susmentionnées. Sous peine de responsabilité du gérant l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires.

L'apport en nature en augmentation de capital de Press Sentine! SPRL consiste en une avance à long terme au nom de DPC Data Promotion Corp SA pour un montant de EUR 308.000.

Aux termes de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

1.l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature ;

2.I'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;

3.1a description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

4.les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable (et le cas échéant, à la prime d'émission) des actions à émettre en contrepartie de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. Les parties concernées se sont basés sur le pair comptable par action afin de déterminer la valeur par action avant l'augmentation du capital prévue. Nous remarquons, qu'étant donné des fonds propres négatifs se montant à EUR 277.550,08 au 30 septembre 2014, l'article 634 C. Soc. est applicable (après la transformation en société anonyme) de sorte que toute personne intéressée peut demander en justice la dissolution de la société.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 30.800 parts sociales de la société Press Sentinel SPRL, Rue de la Grande Couture 2 à 7522 Marquain san désignation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que, conformément aux normes de contrôle de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération, en d'autres termes, notre rapport ne vise pas une 'faimess opinion',

Anvers, le 29 décembre 2014

Grant Thomton reviseurs d'entreprises SCRL

représentée par Danny De Jonge Réviseur d'entreprises »

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Ces rapports seront déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce, en même temps que les

présentes.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de trois cent huit mille euros (308.000,00¬ ),

entièrement souscrit et libéré, pour le porter trois cent trente mille euros (330.000,00¬ ) à six cent trente-huit

mille euros (638.000,00¬ ), par la création de trente mille huit cents (30.800) parts nouvelles.

Après avoir délibéré, l'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée comme suit par une

incorporation du compte courant de la S.A. de droit suisse, DPC DATA PROMOTION CORP, associée,

comparante, pour un montant de 308.000,00¬ .

L'assemblée reconnaît que le capital ainsi souscrit est entièrement libéré au moyen d'apports en nature.

TROISIEME RESOLUTION.

Sous réserve de la réalisation effective de l'augmentation de capital, l'assemblée décide de modifier ainsi

qu'il suit, l'article 5 des statuts

Article 5.- CAPITAL.

Le capital est fixé à SIX CENT TRENTE-HUIT MILLE euros (638.000,00¬ ). il est représenté par soixante-

trois mille huit cents (63.800) parts sociales, sans mention de valeur nominale.

QUATR1EME RESOLUTION

La S.A. de droit suisse DPC DATA PROMOTION, comparante, ici valablement représentée, déclare faire

apport de son compte courant dans la société, à hauteur de 308.000,00¬ .

Tous les associés précités, ici présents ou représentés, déclarent, après avoir entendu lecture de tout ce qui

précède, avoir parfaite connaissance des statuts de la société privée à responsabilité limitée PRESS

SENTINEL EUROPE

En rémunération de cet apport, dont tous les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite

connaissance, il est attribué à la société DPC DATA PROMOTION, précitée, l'intégralité des 30.800 parts

nouvelles.

CINQUIEME RESOLUTION

Monsieur Robert LEFEBVRE, Madame Christine MENARD, Monsieur Bernard MOTTE et Monsieur Marc

GUERMONPREZ, ici présents ou représentés, déclarent renoncer à leur droit de préférence en faveur de la

société DPC DATA PROMOTION souscrivant seule à l'augmentation de capital.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée constate et requière le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est

intégralement souscrite et entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à 638.000,00¬ ,

représenté par soixante-trois mille huit cents (63.800) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, l'assemblée constate que les modifications à apporter à l'article 5 des statuts deviennent

définitives,

SEPTIEME RESOLUTION

Le Président dépose sur le bureau de l'assemblée, les rapports de la gérance, justifiant la proposition de

transformation de la société, de l'état y annexé ainsi que du rapport du Réviseur précité, sur la situation active

et passive de la société, arrêtée au 30 septembre 2014, jointe au rapport de la gérance.

A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture, de ces rapports, chaque

associé présent reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.

Les conclusions du rapport de contrôle de Monsieur Danny DE JONGE, Réviseur d'Entreprises précité sont

les mêmes que celles reproduites ci-avant, dans la première résolution.

Ces rapports seront déposés auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, en même temps que

les présentes.

L'assemblée générale approuve ces rapports et état à l'unanimité.

HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de transformer la société en une société anonyme conservant la même dénomination,

le même siège, le même objet social qu'actuellement, avec une durée illimitée.

Le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les

amortissements, les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la

comptabilité tenues par la société coopérative à responsabilité limitée.

La société anonyme conservera le numéro d'immatriculation à la Banque Carrefour des Entreprises.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au 30 septembre

2014.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société privée à responsabilité limitée sont réputées

réalisées pour la société anonyme, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

Le capital social sera désormais représenté par soixante-trois mille huit cents (63.800) actions, sans

mention de valeur nominale, qui seront substituées aux 63.800 parts sociales actuellement existantes,

l'échange se faisant titre pour titre.

NEUVIEME RESOLUTION

L'assemblée constate que, par suite de la transformation qui vient d'être décidée et dès qu'elle aura été

rendue parfaite par la création de nouveaux statuts sociaux, le mandat de la gérante et/ou représentant

permanent de la SPRL aura pris fin de plein droit.

La gérante actuelle est Madame Alice BOURBON-LEPORA,

Elle est également représentant permanent de la SPRL.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

A toutes fins utiles, l'assemblée confirme ia démission de Madame Alice BOURBON-LEPORA de ses

fonctions de gérante et représentant permanent de la société,

L'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels de l'exercice en cours vaudra décharge à la

gérante précitée, pour l'exécution de son mandat pendant l'exercice social commencé premier décembre 2014,

jusqu'à ce jour.

DIXIEME RESOLUTION

L'assemblée, après en avoir approuvé à l'unanimité chaque article séparément, arrête comme suit les

statuts de la société anonyme, issue de la transformation,

« Article 1.- FORME ET DENOM1NATION.

La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée :

"PRESS SENTINEL EUROPE",

Article 2.- SIEGE SOCIAL,

Le siège social est établi à 7522 MARQUAIN, rue de la Grande Couture, 2.

Article 3,- OBJET,

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le compte de tiers,

toutes opérations généralement quelconques, tous travaux et services, toutes ventes et commercialisations

mobilières et/ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à

-La fabrication et la commercialisation de machines de distribution

automatique de journaux et magazines ainsi que tout autre article.

La société peut accomplir, toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales,

financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, en modifier le

caractère civil, pour son compte que pour compte de tiers, et s'intéresser sous quelque forme et de quelque

manière que ce soit, dans toutes affaires, associations, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire,

analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société, à lui procurer des matières premières ou à

faciliter l'écoulement de ses produits et même fusionner avec elles, La société peut également fournir une

caution personnelle ou réelle en faveur de tiers.

La société a également pour objet le financement de ces opérations,

Article 4.- DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée,

Article 5.- CAPITAL.

Le capital est fixé à SIX CENT TRENTE-HUIT MILLE euros (638.000,00ê) euros.

Il est représenté par soixante-trois mille huit cents (63.800) actions sans désignation de valeur nominale,

Le capital est entièrement souscrit et libéré.

Article 12.- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un CONSEIL d'ADMINISTRATION, composé de TROIS MEMBRES,

actionnaires ou non.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs, ou que, à une assemblée générale des

actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus que deux actionnaires, la composition du

conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la

constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

La société est administrée par ce CONSEIL D'ADMINISTRATION dont les membres sont nommés pour six

ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, et en tout temps, révocables par elle, Ils sont

rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a

procédé aux réélections,

Le mandat des administrateurs sera rémunéré ou gratuit suivant décision de l'Assemblée générale.

Article 14.- PRESIDENCE.

Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. En cas d'empêchement du président, il

sera remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil

d'Administration pourra également élire un vice-président et également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin

d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil

d'Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Article 15.- RÉUNION,

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la convocation

du président ou d'un administrateur-délégué.

Il doit être convoqué à la demande de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.

Les convocations, sauf en cas d'urgence, à motiver au procès-verbal de la réunion, sont faites au moins

cinq jours francs à l'avance. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les administrateurs consentent à se

réunir.

Article 16.- DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée,

Un administrateur ne pourra se faire représenter au conseil par un mandataire autre qu'un administrateur de

ta société car sa fonction lui a été conférée "intuitu personae".

Tout administrateur peut aussi, mais seulement si la moitié au moins des administrateurs est présente,

exprimer son avis et son vote par lettre, télégramme, télex ou télécopie,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et à y exprimer son vote, par tout moyen de télécommunication orale ou vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.

L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du Conseil d'Administration devra être donnée par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents physiquement ou représentés à la réunion de ce conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte-tenu des points à l'ordre du jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibération.

La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.

Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la séance du conseil, l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et au vote,

La présence en personne de deux administrateurs est toujours nécessaire.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Toutefois, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration ne serait composé que de deux membres, pour le cas où la société ne compterait que deux actionnaires, cette disposition octroyant une voix prépondérante au Président du Conseil d'Administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le Conseil d'Administration soit à nouveau composé de trois membres au moins. Les décisions sont alors prises à l'unanimité.

L'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l'approbation du Conseil est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération,

Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions, des opérations dans lesquelles un administrateur a eu un intérêt opposé à celui de la société.

Si, dans une séance du conseil d'administration, réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent en vertu des alinéas qui précèdent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil.

Article 18.- POUVOIRS DU CONSEIL.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires sociales et pour la réalisation de toutes les opérations, tant d'administration que de disposition, qui rentrent dans l'objet social,

Tout ce qui n'est pas réservé par la loi à l'assemblée générale est de sa compétence.

Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Article 19.- GESTION JOURNALIERE.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation en

ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, auxquels il confère le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Il peut aussi donner des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, à un ou plusieurs fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Le conseil a qualité pour déterminer les rémunérations attachées à l'exercice des délégations qu'il confère. Article 20.- REMUNERATION DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR

A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

Article 21.- REPRESENTATION

Sans préjudice aux délégations en matière de gestion journalière et à tous mandats spéciaux conférés par ie conseil d'administration, la société est également représentée à l'égard des tiers, tant dans les actes publics que privés, et en justice, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs agissant conjointement.

Toutefois, si le nombre des administrateurs est ramené à deux, la société sera représentée par un administrateur-délégué ou par les deux administrateurs agissant conjointement,

Ces signataires n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration ou des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.

Article 23,-

La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs, représentant permanent, ayant qualité pour la représenter ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 27.- REUNIONS,

L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année, le TROISIEME VENDREDI du mois de MAI, à 18 heures, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et/ou sur demande d'actionnaires représentant vingt pour cent du capital.

Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, se réunissent au siège social, ou en tout autre endroit désigné dans les avis de convocation.

" . v Article 29.- DEPOT DES TITRES - ADMISSION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires des titres doivent signifier au conseil

d'administration au moins cinq jours francs avant la réunion, leur intention de se prévaloir de tous leurs droits à

l'assemblée.

Les porteurs d'obligations peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectué le dépôt de leurs titres conformément au présent article.

Article 30.-

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi.

Article 31; REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

Tout propriétaire de titres peut de faire représenter à l'assemblée générale, par un fondé de pouvoirs,

actionnaire ou non.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire - chaque

époux peut se faire représenter par son conjoint - les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs

représentants légaux.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale,

Les co-propriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire

représenter respectivement par une seule et même personne.

Article 33.- DELIBERATIONS.

Sauf dans les cas expressément prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité des voix valablement

exprimées, quel que soit ie nombre des actions représentées à l'assemblée.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il a procédé à un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

En cas de parité des voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font à main levée ou appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement à la

majorité des voix.

Une liste de présences indiquant le nombre d'actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Article 34,- PROROGATION,

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois

semaines par le bureau, composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes

annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise.

De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.

Article 36.- ECRITURES SOCIALES.

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire

et établit les comptes annuels, conformément à la loi.

Article 37.- DISTRIBUTION.

Sur les bénéfices nets tels qu'ils sont constatés conformément au droit comptable, il est prélevé CINQ pour

cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds

atteint le dixième du capital social.

Le solde restant est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil

d'administration, en détermine l'affectation,

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel que défini par la loi, est ou deviendrait inférieur au

montant du capital libéré, augmenté des réserves indisponibles.

Article 38.- PAIEMENT DES DIVIDENDES

L'époque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixés par le Conseil d'administration, qui peut

également décider le paiement d'acompte sur dividende, à imputer sur les bénéfices de l'exercice en cours

conformément à la loi.

Article 39.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

nommés par l'assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations éventuelles,

l'assemblée générale réglera le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

Article 40.- RÉPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, le solde de la liquidation servira d'abord à rembourser, en espèces ou en tires, le

montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, rétabliront l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels

de fonds complémentaires, à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables

en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde net de la liquidation sera ensuite réparti entre toutes les actions, chacune d'elles conférant un droit

égal.

ONZIEME RESOLUTION

, " , '] Volet B - Suite

" Réservé Immédiatement après la transformation de la société en une société anonyme, les membres de l'assemblée'

" au Moniteur belge ont décidé de fixer le nombre d'administrateurs, du représentant permanent et leur rémunération éventuelle.

Les décisions suivantes ont été prises

a) sont désignés, en qualité d'administrateurs, leur nombre étant fixé à TROIS

1) Monsieur Bruno MOUE, prénommé;

2) Madame Alice BOURDON-LEPORA, domiciliée à 1217 MEYRIN (Suisse), Avenue de Vaudagne, 7;

3) Monsieur David POWELL, demeurant à SG112HA HERTFORDSHIRE (Angleterre), 2, Farm Place, Burygreen Ware.

Leurs fonctions prendront fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire en 2020.

Le mandat des administrateurs sera exercé à titre gratuit et ne fera l'objet d'aucune rémunération sous quelque forme que ce soit, sauf décision de l'assemblée générale.

b) il n'est pas nommé de commissaire.

c) est nommé représentant permanent de la société, aux fins de la représenter en qualité d'organe de

gestion, Madame Alice BOURDON-LEPORA, prénommée.

Conseil d'Administration

Et immédiatement, les administrateurs ci-dessus nommés se sont réunis en Conseil d'Administration et ont

procédé aux nominations suivantes

a)est désignée en qualité d'administrateur-délégué et Président du Conseil d'Administration, Madame Alice

BOURDON-LEPORA, prénommée.

DOUZIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de trois cent vingt mille euros (320.000,00¬ ), pour le

ramener de six cent trente-huit mille euros (638.000,00¬ ), à trois cent dix-huit mille euros (318.000,00¬ ), sans

annulation de titres, par incorporation des pertes.

TREIZIEME RESOLUTION

En fonction de la résolution qui précède, l'assemblée déclare que l'article 5 des statuts sera désormais

libellé comme suit :

« Article 5.- CAPITAL.

Le capital est fixé à TROIS CENT DIX-HUIT MILLE euros (318,000,OOS¬ ) euros.

Il est représenté par soixante-trois mille huit cents (63.800) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital est entièrement souscrit et libéré. »

QUATORZIEME RESOLUTION

En fonction de tout ce qui précède, l'assemblée décide de procéder au dépôt des statuts coordonnés au

greffe du Tribunal du Commerce de Tournai.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(signé) Edouard JACMIN, Notaire

Déposé en môme temps : expédition de l'acte, procurations rapports, statuts coordonnés





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.05.2012, DPT 31.08.2012 12495-0135-014
29/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 20.05.2011, DPT 26.08.2011 11432-0458-016
02/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 21.05.2010, DPT 31.08.2010 10480-0386-015
02/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 15.05.2009, DPT 31.08.2009 09670-0295-011
28/02/2017 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)
16/07/2018 : RUBRIQUE FIN (CESSATION, ANNULATION CESSATION, NULLITE, CONC, REORGANISATION JUDICIAIRE, ETC...)

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