PRIMASSUR

Dénomination : PRIMASSUR

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 439.461.171

Publication

26/06/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

N� d'entreprise : 0439.461.171 D�nomination

(en entier) . PR1MASSUR

VV

19 2 738*

TRIBUNAL DE COMMERCE - MONS

REGISTRE DES PERSONNES MORALES

17 som:;i! 21111

Greffe

ffloMdle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) .

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Chauss�e Roi Baudouin 109 � 7030 SAINT-SYMPHORIEN (adresse compl�te)

Obi�t(s) de l'acte: Projet de fusion par Absorption

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

DE SCARAMOZZINO SA PAR PRIMASSUR SA

Conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s, le conseil d'administration de Primassur SA, soci�t� absorbante, et le conseil d'administration de Scaramozzino SA, soci�t� absorb�e, ont �tabli de commun accord le pr�sent projet de fusion par absorption.

Le conseil d'administration de Primassur SA et le conseil d'administration de Scaramozzino SA ont d�cid� de mettre en oeuvre une proc�dure de fusion par absorption de Scaramozzino SA par Primassur SA.

En tant que soci�t� absorb�e, Scaramozzino SA transf�rera l'ensemble de son patrimoine actif et passif � Primassur SA, soci�t� absorbante.

L Les soci�t�s participant � la fusion propos�e (article 693, alin�a 2, 1� du Code des soci�t�s).

A. Forme, d�nomination et si�ge social

1. Soci�t� absorbante

La soci�t� Primassur, soci�t� anonyme, dont le si�ge social �tabli � Chauss�e Rol Baudouin, 109 � 7030 Saint-Symphorien.

La soci�t� Primassur a �t� constitu�e sous la forme d'une soci�t� anonyme suivant acte re�u par Ma�tre Genevi�ve Lenoir, Notaire � Mons, le 21 d�cembre 1989, publi� par extrait au Moniteur belge sous te num�ro 900109-759.

La derni�re modification des statuts date du 27 juin 2001 suivant proc�s-verbal dress� par Ma�tre Genevi�ve Lenoir, Notaire � Mons, publi� par extrait au Moniteur belge sous le num�ro 20010711-863.

Primassur est inscrite au registre des personnes morales (Mons) sous le num�ro 0439.461.171.

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 62 000,00 E et est repr�sent� par 2 500 actions sans valeur nominale et toutes int�gralement lib�r�es.

Elle est appel�e ci-dessous � soci�t� absorbante � ou � Primassur �

La soci�t� absorbante est repr�sent�e aux fins du pr�sent projet par son administrateur-d�l�gu�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto " Nom et qualit� du notelie instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

2. Soci�t� absorb�e

La soci�t� Scaramozzino, soci�t� anonyme, dont le si�ge social �tabli � Chauss�e Roi Baudouin, 109 � 7030 Saint-Symphorien

La soci�t� Scaramozzino a �t� constitu�e sous la forme d'une soci�t� anonyme suivant acte re�u par Ma�tre Philippe Piron, Notaire � Mons, le 12 d�cembre 1994, publi� par extrait au Moniteur belge sous le num�ro 950106-426.

Scaramozzino est inscrite au registre des personnes morales (Mons) sous le num�ro 0454.065.908.

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 30 986,69 � et est repr�sent� par 1 250 actions sans valeur nominale et toutes int�gralement lib�r�es.

Elle est appel�e ci-dessous � soci�t� absorb�e � ou � Scaramozzino�

La soci�t� absorb�e est repr�sent�e aux fins du pr�sent projet par son administrateur-d�l�gu�.

B. Objet social

1. Primassur a, conform�ment � ses statuts, l'objet suivant :

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes op�rations commerciales, financi�res relatives � la gestion d'un portefeuille d'assurances, � la gestion de comptabilit�, � la gestion d'un bureau de conseil fiscal, l'exploitation � titre principal ou accessoire d'un ou plusieurs bureaux de courtage en assurance, en pr�t hypoth�caire, en pr�t personnel, professionnel d'installation, en financement, en cr�dit libre, placement, �pargne, d'un bureau de gestion en comptabilit� et fiscalit�, d'une agence immobili�re (activit�s de n�gociations immobili�res senso lato et notamment l'achat, la vente, la location, l'expertise, la gestion d'immeubles et de propri�t�s fonci�res), ainsi qu'� la gestion d'une agence financi�re. Elle pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques ou commerciales, financi�res, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet, Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.�

2. Scaramozzino a, conform�ment � ses statuts, l'objet suivant :

� La soci�t� a pour objet toutes op�rations de courtage en assurances, pr�ts, placements d'�pargne, gestion d'immeubles et patrimoine priv�s et toutes op�rations de repr�sentation immobili�re.

Elle peut faire en Belgique et � l'�tranger, d'une fa�on g�n�rale, toutes op�rations en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la r�alisation. Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobili�res et s'int�resser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er. �

Il. Description de l'op�ration

La fusion envisag�e est une fusion par absorption. La soci�t� absorbante absorbera au terme de la fusion propos�e la soci�t� absorb�e,

Conform�ment � l'article 682 du Code des soci�t�s, la fusion entra�nera de plein droit simultan�ment les effets suivants :

" L'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e sera transf�r�e � la soci�t� absorbante ;

" Les actionnaires de la soci�t� absorb�e deviendront de plein droit des actionnaires de la soci�t� absorbante ;

" La soci�t� absorb�e cessera d'exister, par suite d'une dissolution sans liquidation.

Si le projet de fusion est approuv� par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de Primassur SA et de Scaramozzino SA, Scaramozzino SA cessera d'exister de plein droit et les actionnaires de Scaramozzino SA deviendront actionnaires de Primassur SA,

a

e

k

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

111. Rapport d'�change (article 693, alin�a 2, 2� du Code des soci�t�s)

Les conseils d'administration de Primassur SA et de Scaramozzino SA ont opt� pour un calcul du rapport d'�change sur la base de l'actif net, tel que repris aux derniers comptes annuels approuv�s et arr�t�s au 31 d�cembre 2013, corrig� pour tenir compte de la r��valuation du goodwill li� au portefeuille d'assurances et estim� aux commissions 2013 multipli�es par un coefficient de 2,25.

La valeur d'actif net r��valu�e de Primassur SA au 3111212013 est de 733.906,48 E. Sur base des 2 500 actions existantes, la valeur par action de Primassur SA s'�tablit � 293,56 � par action.

La valeur d'actif net r��valu�e de Scaramozzino SA au 31/12/2013 est de 80.053,73 E. Sur base des 1 250 actions existantes, la valeur par action de Scaramozzino SA s'�tablit � 64,04 � par action.

Par cons�quent, le conseil d'administration de Primassur SA et le conseil d'administration de Scaramozzino SA proposent, partant des valeurs par actions calcul�es ci-avant et arrondies, d'�tablir le rapport d'�change comme suit : 1 action ordinaire de la soci�t� absorbante pour 5 actions de la soci�t� absorb�e.

Le conseil d'administration de Primassur SA et fe conseil d'administration de Scaramozzino SA estiment qu'en fixant ce rapport d'�change, ils rencontrent de mani�re �quilibr�e les droits et int�r�ts des actionnaires de Primassur SA et ceux des actionnaires de Scaramozzino SA.

Il sera donc propos� � l'assembl�e g�n�rale de Primassur SA d'�mettre 250 actions ordinaires nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, en �change des actions de Scaramozzino SA d�tenues par les actionnaires de cette derni�re.

D�s lors, sur base des donn�es au 31 d�cembre 2013, la fusion entrainera les cons�quences suivantes ;

" Le capital social de Primassur SA sera augment� de 30 986,69 � pour s'�lever � 92 986,69 � et 250 actions nouvelles seront �mises en �change des 1 250 actions de Scaramozzino SA

" Chaque action donnera droit � 112750�me du b�n�fice au lieu du 112500�me au ter janvier 2014

" La valeur apr�s fusion par action serait de 295,99 � compar� � respectivement � 293,56 � et 64,04 � avant l'op�ration.

IV. Modalit� de la remise des actions de la soci�t� absorbante (article 693, alin�a 2, 3� du Code des soci�t�s)

Les actions nouvelles �mises par Primassur SA � l'occasion de la fusion seront des actions ordinaires nominatives.

Dans les huit (8) jours de la publication de la d�cision de fusion par absorption aux Annexes au Moniteur belge, le conseil d'administration de Primassur SA inscrira dans son registre des actions nominatives les donn�es suivantes ;

" L'identit� de l'actionnaire de la soci�t� absorb�e au profit duquel les actions ont �t� �mises ;

" Le nombre d'actions de la soci�t� absorbante auquel l'actionnaire de la soci�t� absorb�e a droit ;

" La date de la d�cision de fusion par absorption

Cette inscription est sign�e par la soci�t� absorbante ainsi que par le nouvel actionnaire ou par leur mandataire.

Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante veille � l'annulation du registre de la soci�t� absorb�e en apposant la mention � annul�e � sur chaque page du registre et en inscrivant le cas �ch�ant, � c�t� de la mention des actions dont chaque actionnaire est propri�taire, la mention � �chang�e(s) contre 250 actions de la soci�t� Primassur constitu�e sous forme de SA, dont le si�ge social est �tabli Chauss�e Roi Baudouin, 109 � 7030 Saint-Symphorien �, en y ajoutant la date de la d�cision de fusion par absorption,

V. Date � partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute modalit� relative � ce droit (article 693, alin�a 2, 4� du Code des soci�t�s)

Les actions nouvelles participeront aux r�sultats complets de l'exercice comptable 2014.

VI. R�troactivit� comptable (article 693, alin�a 2, 5� du Code des soci�t�s)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Le conseil d'administration de Primassur SA et le conseil d'administration de Scaramozzino SA proposent de proc�der au transfert des actifs et passifs de Scaramozzino SA r�sultant de la fusion, dans les comptes de la soci�t� absorbante avec effet au 1 er janvier 2014, toutes les op�rations r�alis�es par Scaramozzino SA � partir de cette date seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de Primassur SA.

VII. Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s de la soci�t� absorb�e (article 693, alin�a 2, 6� du Code des soci�t�s)

Les actions ordinaires ncuvelles �mises par Primassur SA � l'occasion de la fusion b�n�ficieront des m�mes ' droits que les actions existantes de Primassur SA.

Ces actions seront soumises d�s leur cr�ation soumises � toutes les dispositions des statuts de Primassur SA.

La soci�t� absorb�e n'a pas �mis d'autres titres que les actions qui seront �chang�es contre les actions nouvelles de la soci�t� absorbante.

VIIi. Emoluments sp�ciaux (article 693, alin�a 2,7� du Code des soci�t�s)

Conform�ment � la possibilit� offerte par l'article 694 � 2 du Code des soci�t�s, tous les actionnaires de Primassur SA et de Scaramozzino SA ont d�cid� de renoncer � l'�tablissement par leur conseil d'administration respectif du rapport �crit et circonstanci� qui expose la situation patrimoniale des soci�t�s appel�es � fusionner et qui explique et justifie, du point de vue juridique et �conomique, l'opportunit�, les conditions, les modalit�s et les cons�quences de la fusion, les m�thodes suivies pour la d�termination du rapport d'�change des actions, l'importance relative qui est donn�e � ces m�thodes, les valeurs auxquelles chaque m�thode parvient, les difficult�s �ventuellement rencontr�es, et le rapport d'�change propos�.

Le rapport sur le projet de fusion pr�vu par l'article 695 du Code des soci�t�s �tabli par un r�viseur d'entreprises ne sera donc pas d'application.

En l'absence du contr�le r�visoral sur le projet de fusion, Moore Stephens-RSP SC sfd SPRL repr�sent�e par M. Olivier Prezin, r�viseur d'entreprises, a �t� charg�e d'�tablir le rapport vis� � l'article 602 du Code des soci�t�s pour la soci�t� absorbante,

' La r�mun�ration attribu�e au r�viseur pour l'�tablissement de ce rapport �crit sur l'apport en nature dans Primassur SA, soci�t� absorbante, s'�l�ve � 2 000 �

IX. Avantages Particuliers attribu�s aux, membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner (article 693, alinea 2,8� du Code des soci�t�s)

Les membres des conseils d'administration de Primassur SA et de Scaramozzino SA ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison de la fusion,

X, Modification des statuts de la soci�t� absorbante

La fusion qui fait l'objet du pr�sent projet sera soumise � l'approbation des assembl�es g�n�rales extraordinaires des soci�t�s Primassur SA et de Scaramozzino SA.

En cas d'approbation, il sera propos� � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de Primassur SA de proc�der � une augmentation de capital par �mission de nouvelles actions ordinaires �mises � l'occasion de la fusion.

Projet adopt� par le conseil d'administration de Primassur SA et de Scaramozzino SA, le 11 juin 2014, en quatre (4) exemplaires.

Le conseil d'administration de de Primassur SA et de Scaramozzino SA reconnaissent avoir re�u chacun deux (2) exemplaires sign�s au nom des organes de gestion, dont un exemplaire est destin� � �tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Mons et l'autre � �tre conserv� au si�ge des soci�t�s respectives.

Pour Primassur SA,

M. Antonio Scaramozzino, administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/07/2014 : MO120171
31/12/2014

��MOD WORD 11.1

N� d'entreprise : 0439,461.171

D�nomination

(en entier) : PRIMASSUR

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : CHAUSSEE ROI BAUDOUIN 109 A 7030 SAINT-SYMPHORIEN (adresse compl�te)

Objet( ) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION

D'un acte re�u par le Notaire Philippe Elleboudt, � Harveng, le quinze d�cembre deux mille quatorze, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anoyme "PRIMASSUR" dont le si�ge est � Mons ex Saint-Symphorien, Chauss�e Roi Baudouin, 109 et que les r�solution suivantes ont �t� prises

1� PREMIERE RESOLUTION - Projet de fusion

L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'expos� pr�alable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

Le Pr�sident confirme que l'ensemble des fcrmalit�s pr�alables pr�vues par les articles 693 et 697 du Code des soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies par les soci�t�s � PRIMASSUR � et � SCARAMOZZINO �. 2� DEUXIEME RESOLUTION - Constatation

L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 671 du Code des soci�t�s. 3� TROISIEME RESOLUTION - D�cision de fusicn

L'assembl�e d�cide d'approuver la fusion de la soci�t� � SCARAMOZZINO � par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, et ce, conform�ment aux conditions contenues dans te projet de fusion pr�cit�, � la soci�t� absorbante.

Etant pr�cis� que

a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la soci�t� absorb�e arr�t�e au 31.12.2013, les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la pr�sente soci�t� absorbante, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la soci�t� absorb�e � la date pr�cit�e.

b) du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� absorb�e � SCARAMOZZINO � seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la pr�sente soci�t� absorbante avec effet r�troactif � dater du premier janvier 2014 � z�ro heure, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux apports.

c) les transferts se font moyennant attribution de 250 actions nouvelles de la soci�t� absorbante,

enti�rement lib�r�es, sans soulte.

Lesdites actions nouvelles � �mettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront part au

r�sultat et auront jouissance dans ladite soci�t� au 01 janvier 2014,

d)l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� � SCARAMOZZINO �, a, aux termes du proc�s-verbal

dress� par !e notaire soussign�, ce jour, ant�rieurement, d�cid� sa fusicn avec la pr�sente soci�t�,

conform�ment au projet de fusion pr�cit�, par voie de transfert � la pr�sente soci�t�, par suite de dissolution

sans liquidation de ladite soci�t�, de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement.

Vote

La pr�sente r�solution est adopt�e � l'unanimit� des voix.

4� QUATRIEME RESOLUTION Constatations diverses

L'assembl�e constate conform�ment �:

l'article 701 du Code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la pr�sente soci�t� absorb�e et

l'objet social de la soci�t� absorbante;

l'article 693, alin�a 2, 8� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage

particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration des soci�t�s absorb�e et absorbante.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

i

u

fffrE + Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRI

[1i1.11JJ191111111

aUNAL DE COMMERCE

1 R DEC. 2014 DIVISION MONS

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

a ' 5e CINQUIEME RESOLUTION Description du patrimoine transf�r� par la soci�t� absorb�e -Constatation du transfert

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge L'assembl�e requiert !e notaire soussign� d'acter que le transfert du patrimoine de la soci�t� anonyme absorb�e se fait moyennant attribution � ses actionnaires de 250 actions nouvelles ordinaires de la pr�sente soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�es, sans soulte.

Lesdites actions nouvelles ordinaires � �mettre seront identiques aux actions existantes sous r�serve de ce qui sera dit ci-apr�s quant � la participation aux b�n�fices.

A. Description g�n�rale

Les �l�ments actifs et passifs suivants, sans que cette �num�ration soit limitative;

L'affectation comptable de l'apport s'�tablit comme suit:

ACTIF

Actifs immobilis�s

I.Frais d'�tablissement :

ll.lmmobilisatons incorporelles :. 20.200,00�

Ill.lmmobilisations corporelles : 536,93�

IV.lmmobilisations financi�res : 49,57�

V.Cr�ances � plus d'un an :

Actifs circulants

VI.Stocks et commandes en cours d'ex�cution :

VII.Cr�ances � un an au plus : 107.352,22�

VIII. Placements de tr�sorerie :

IX.Valeurs disponibles : 255,78�

X.Comptes de r�gularisation :-

Soit un total de l'actif de : 128.394,50�

PASSIF

Capitaux propres

I. Capital : 30.986,69�

II,Primes d'�mission :

i14.Plus-values de r��valuation :

IV.R�serves : 114.890,76�

V.B�n�fice report� : - 453.654,11�

VLSubsides en capital :

Provisions et imp�ts diff�r�s

VII.A. Provisions pour risques et charges ; 57.564,20�

VII.B. Imp�ts diff�r�s :

Dettes

VIII. Dettes � plus d'un an : 242.811,60�

IX. Dettes � un an au plus : 96.490,12�

XI.Comptes de r�gularisation : 39.305,24�

Soit un total du passif de : 128.394,50�

Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels ne figurant pas au bilan tels que

d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique,

commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transf�r�.

B. Situation du fonds de commerce

Le fonds de commerce de la soci�t� absorb�e est quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es g�n�ralement quelcoriques et n'est grev� d'aucune inscription ou transcription hypoth�caire et qu'aucun �l�ment du fonds de commerce n'est grev� de nantissement et que la soci�t� n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant ledit fonds de commerce transf�r�.

C. Conditions g�n�rales du transfert

1. La soci�t� absorbante a la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et vient � tous les droite, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e � compter de ce jour, sans qu'il puisse en r�sulter de novation.

2, La soci�t� absorbante prend les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3, Les dettes de la soci�t� absorb�e passeront de plein droit et sans formalit� � la soci�t� absorbante, sans qu'il puisse en r�sulter novation dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant � l'apport qui lui est fait ; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

' Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue peuvent au plus tard, dans. les deux mois de cette publication exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4. La soci�t� aborbante devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent � ce jour, date de la r�alisation effective de la fusion.

5. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

6, Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale :

a) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

b) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef.

c) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� aborbante de les conserver.

7. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, le conseil d'administration de la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas �ch�ant,

8. L'assembl�e, compte tenu de la d�cision sub 3� ci-dessus, requiert le notaire soussign� d'acter que l'int�gralit� du patrimoine, tant activement que passivement, de la soci�t� anonyme � SCARAMOZZINO � est transf�r� � la soci�t� absorbante.

Constatation de l'affectation comptable du transfert r�sultant de la fusion Augmentation de capital

Conform�ment au projet de fusion pr�cit�, et par suite du pr�sent transfert et de !a pr�sente affectation comptable, l'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acter que

4,Elle d�cide d'augmenter le capital social de la pr�sente soci�t� de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69� ), pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00� ) � nonante-deux mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (92.986,69� ).

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense !e pr�sident de donner lecture des rapports du conseil d'administration et du r�viseur d'entreprises, Monsieur Olivier FREZIN, repr�sentant la Soci�t� Civile Priv�e � Responsabilit� Limit�e REWISE, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, rue des Vennes, 151, sur l'apport en nature dont question ci-avant, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration effectivement attribu�e en contrepartie, rapports �tablis conform�ment � l'article 602 du Code des Soci�t�s, chaque actionnaire pr�sent reconnaissant avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport du r�viseur d'entreprises conclut dans !es termes suivants :

� Dans le cadre de la fusion avec la SA Scaramozzino, soci�t� absorb�e, l'apport en nature en augmentation de capital de la SA Primassur, soci�t� absorbante, dont le si�ge social est situ� Chauss�e Roi Baudouin, 109 � 7030 Saint-Symphorien, consiste dans l'int�gralit� des actions de fa SA Scaramozzino.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous somme d'avis

" L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�res d'apports en nature et que l'organe de gestion de !a soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature.

" La description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.

" Les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Dans le cadre de l'op�ration de fusion, la r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 250 actions nouvelles de la SA Primassur en �change des 1.250 actions de la SA Scaramozzino selon un rapport d'�change de 1 action de la SA Primassur pour 5 actions de la SA Scaramozzino.

Le capital de la SA Primassur sera augment� de 30.986,69� pour s'�tablir � 92.986,69� repr�sent� par 2.750 actions.

Aucune autre r�mun�ration ne sera attribu�e en contrepartie de cet apport.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de la transaction.�

Ces deux rapports demeureront ci-annex�s.

2.Elle d�cide de cr�er 250 actions nouvelles ordinaires, identiques aux actions existantes et qui prendront part au r�sultat et auront jouissance dans ladite soci�t� au 01.01.2014, lesquelles sont attribu�es aux actionnaires de la soci�t� absorb�e enti�rement lib�r�es, sans soulte.

Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que, par suite de l'adoption des r�solutions qui pr�c�dent et compte tenu du fait que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t�

R " }

4 R�serv� Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

'absorb�e a, dans un proc�s-verbal dress� ce jour par le notaire soussign�, approuv� la pr�sente fusion, ladite soci�t� absorb�e a cess� d'exister � compter des pr�sentes.

6� SIXIEME RESOLUTION - Modifications des statuts

En cons�quence des d�cisions prises, l'assembl�e d�cide d'apporter aux statuts les modifications suivantes, � savoir :

Article 5 (relatif au capital souscrit) Modification du texte de cet article pour le mettre en concordance avec l'augmentation de capital r�sultant de la fusion et en cons�quence remplacement du texte de cet article par le texte suivant

" Le capital social est fix� � nonante-deux mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (92.986,69� ), repr�sent� par deux mille sept cent cinquante actions sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune unldeux mille sept cent cinquanti�me de l'avoir social,"

Article 6 (relatif � souscription - lib�ration) Modification du texte de cet article pour le mettre en concordance avec l'augmentation de capital r�sultant de la fusion et en cons�quence remplacement du texte de cet article par le texte suivant :

"A l'origine, mille deux cent cinquante actions de capital ont �t� souscrites en esp�ces, au prix de mille francs belges comme suit :

-Monsieur Luypaert Guy : mille actions 1.000

-Monsieur Luypaert Luc : cent vingt-cinq actions 125

-Monsieur Luypaert Yves : cent vingt-cinq actio 125

Ensemble: mille deux cent cinquante actions 1.250

Les comparants ont d�clar� que chacune des actions ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e � concurrence de cent pour cent par un versement en esp�ces qu'ils ont effectu� aupr�s de la Banque Cr�dit Commercial en un compte num�ro 624-1106120-20 ouvert au nom de la soci�t� en formation, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef et � sa disposition une somme de un million deux cent cinquante mille francs belges, Une attestation bancaire de ce d�p�t, dat�e du vingt d�cembre mil neuf cent quatre-vingt-neuf est demeur�e annex�e � l'acte.

Aux termes du proc�s-verbal dress� par le notaire Laurent Delcroix, � Mons, le 27 juin 2001, mille deux cent cinquante actions nouvelles ont �t� souscrites int�gralement comme suit :

-par Madame NAVARRA Brigida, �pouse de Monsieur Dirosa Pietro, domicili�e � Colfontaine ( Jasmes),

rue Pr� Bara, 32, � concurrence de quatre cent cinquante actions 450

-par Monsieur DIROSA Michel, �poux de Madame

Vazzano nathalie, domicili� � Colfontaine (Wasmes),

rue Cl�menceau, 197, � concurrence de quatre cents actions 400

-par Monsieur DIROSA Daniel, �poux de Madame

Sferrazza Aida, domicili� � Colfontaine (Wasmes),

rue G�n�ral Leman, 22, � concurrence de quatre cents actions 400

Au total : mille deux cent cinquante actions 1.250

Les souscripteurs ont d�clar� et tous les membres de l'assembl�e ont reconnu que chacune des actions ainsi souscrites a �t� enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces effectu� au compte num�ro 3700111447-81 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de la Banque Bruxelles Lambert, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de deux millions cinq cent un mille septante-quatre francs, soit soixante-deux mille euros (62.000,00� ). Une attestation de ce d�p�t est demeur�e annex�e � l'acte.

Aux termes d'un proc�s-verbal re�u par le Notaire Philippe ELLEBOUDT, � Harveng, le quinze d�cembre deux mille quatorze actant la fusion par absorption de la soci�t� anonyme � SCARAMOZZINO � par la soci�t� anonyme � PRIMASSUR �, le capital de cette derni�re a �t� augment� de trente milte neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69� ) pour �tre port� � nonante-deux mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (92.986,69� ), avec cr�ation de deux cent cinquante actions nouvelles int�gralement souscrites et lib�r�es, �

70 SEPTIEME RESOLUTION - Pouvoirs

L'assembl�e conf�re � chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la pr�sente soci�t�, tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes, ohaoun avec pouvoirs d'agir s�par�ment ou conjointement, avec facult� de subd�l�gation, et notamment ceux d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte de fusion.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Pour extrait analytique conforme.

Philippe ELLEBOUDT, Notaire.

Annex� aux pr�sentes:

- exp�dition de l'acte

- rapport du conseil d'administration

- rapport du r�viseur d'entreprise

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/07/2013 : MO120171
10/08/2012 : MO120171
12/07/2012 : MO120171
27/07/2011 : MO120171
26/07/2010 : MO120171
22/07/2009 : MO120171
09/03/2009 : MO120171
11/08/2008 : MO120171
30/06/2008 : MO120171
21/02/2008 : MO120171
13/07/2007 : MO120171
29/06/2006 : MO120171
06/07/2005 : MO120171
09/07/2004 : MO120171
28/07/2003 : MO120171
28/08/2002 : MO120171
19/07/2002 : MO120171
16/12/2000 : MO120171
15/07/2000 : MO120171
16/07/1997 : MO120171
20/05/1994 : MO120171
09/01/1990 : MO120171

Coordonnées
PRIMASSUR

Adresse
CHAUSSEE ROI BAUDOUIN 109 7030 SAINT-SYMPHORIEN

Code postal : 7030
Localité : Saint-Symphorien
Commune : MONS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées PRIMASSUR

Coordonnées
PRIMASSUR