PROBUGAZ

Dénomination : PROBUGAZ

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 460.129.495

Publication

02/12/2011

��R�serv�

au

Moniteur

belge

Mal 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

I 1111111111111111 11111 11111 11111 11111 !III lUI lii!

" 1118181"

N� d'entreprise : 0460.129.495

D�nomination

(en entier) : PROBUGAZ

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 6220 Lambusart rue Georges Delersy num�ro 61

Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME PROBUGAZ PAR LA SOCIETE ANONYME PETROLI-FRERES - ASSEMBLEE DE LA SOCIETE ABSORBEE

�attaun01 ttci ~~rrnc~z; dn

2 7 PtiOV. ,Mi

CHARi.ERU!

D'un proc�s verbal dress� par Ma�tre Jo�lle THIELENS, Notaire � la r�sidence de Fleurus le 7 novembre

" 2011, portant � la suite la mention � Enregistr� � Fleurus, cinq r�les sans renvoi, le 10 novembre 2011, volume 170 folio 51 case 1. Re�u: 25� euros. L'inspecteur principal (signature). �

Il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � PROBUGAZ �, ayant son si�ge social � 6220-Lambusart, rue Georges Delersy, 61, inscrite au registre des personnes morales et TVA sous num�ro 0460.129.495.

D�pendant de l'arrondissement judiciaire de Charleroi. Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire Jean-Francis Flameng, � Ch�telet, le vingt-huit f�vrier mil neuf cent nonante-sept, publi� aux annexes du Moniteur belge du quatorze mars suivant, sous le num�ro 970314-128.

Dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s.

L'assembl�e prend � l'unanimit� les r�solutions suivantes:

Premi�re d�cision - Projet de fusion

Conform�ment � l'article 719, dernier alin�a, du Code des soci�t�s, le projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, le vingt septembre deux mil onze, tant par le conseil d'administration de la soci�t� absorbante que par celui de la soci�t� absorb�e. Il a �t� publi� par voie de mention � l'annexe au Moniteur belge du trois octobre suivant sous les num�ros 11148374 pour la soci�t�' absorbante et 11148375 pour la soci�t� absorb�e..

La pr�sidente d�pose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du d�p�t d�livr�e par le greffe, lesquels resteront annex�s au pr�sent acte apr�s avoir �t� sign�s � ne varietur �.

L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du Code des soci�t�s et respecte les seules formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du Code des soci�t�s.

Information des porteurs d'actions

1. Conform�ment � l'article 720, � ler, du Code des soci�t�s, une copie du projet de fusion dont question au point 1� � l'ordre du jour a �t� adress�e � l'associ� unique, qui le reconna�t, un mois au moins avant l'assembl�e g�n�rale.

2. Conform�ment � l'article 720, � 2, du Ccde des soci�t�s, l'associ� unique a pu en outre prendre

connaissance au si�ge social, � partir du vingt septembre deux mil onze, soit un mois au moins avant

l'assembl�e, des documents suivants :

1� le projet de fusion ;

2� les comptes annuels des trois derniers exercices des soci�t�s absorbante et absorb�e ;

3� les rapports �tablis sur les trois derniers exercices par les organes d'administration ;

4� l'�tat comptable de chacune des deux soci�t�s, arr�t� au trente et un ao�t deux mil onze.

L'associ� unique a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie int�grale ou partielle des.

documents repris aux points 2� � 4� ci-avant, conform�ment � l'article 720, � 3, du Code des Soci�t�s.

L'associ� unique d�clare approuver ce projet de fusion.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Deuxi�me d�cision - Dissolution:- Fusion

Conform�ment au projet de fusion susvant�, l'associ� unique d�cide la dissolution, sans liquidation, de la soci�t� anonyme � PROBUGAZ � et sa fusion avec la soci�t� anonyme � PETROLI-FRERES �, ayant son si�ge social � 6224-Wanferc�e-Baulet, rue de la Centenaire, 62, soci�t� absorbante, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� � PROBUGAZ �, rien except� ni r�serv�, ainsi qu'il r�sulte par ailleurs de la situation active et passive telle qu'elle existe ce jour, arr�t�e au trente et un ao�t deux mil onze ; il est entendu que toutes les op�rations qui ont �t� r�alis�es depuis le premier septembre deux mil onze par la soci�t� absorb�e sont consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, �tant pr�cis� que :

a)du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� absorb�e sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � dater du premier septembre deux mil onze � z�ro heure ;

b)les capitaux propres de la soci�t� absorb�e ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante �tant donn� que celle ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles actions ; les actions �mises par la pr�sente soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s.

La description du patrimoine transf�r� et les conditions de ce transfert seront reprises dans le proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante.

Vu l'absence de rapport r�visoral, l'assembl�e :

A. requiert le notaire soussign� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e sera transf�r� � la date � laquelle l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� absorbante aura approuv� la fusion, avec tous les �l�ments le composant � cette m�me date et en tenant par ailleurs compte de l'effet r�troactif du ' point de vue comptable � la date du premier septembre � z�ro heure ;

B. dispense express�ment le notaire soussign� de reprendre aux pr�sentes ladite situation comptable de la soci�t� arr�t�e � la date du trente et un ao�t deux mil onze ;

C. ce transfert comprend en outre les �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how ;

D. Situation du fonds de commerce : la soci�t� d�clare, qualitate qua, que le fonds de commerce transf�r� est quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques et n'est grev� d'aucune ' inscription ou transcription hypoth�caire et qu'aucun �l�ment du fonds de commerce n'est grev� de nantissement et qu'elle n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant ledit fonds de commerce transf�r� ;

E. Conditions g�n�rales du transfert

1. La soci�t� b�n�ficiaire aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e � compter du jour auquel la fusion . produit ses effets, sans qu'il puisse en r�sulter de novation et elle en aura la jouissance et les risques � compter du premier septembre deux mil onze. La soci�t� absorbante supportera, avec effet r�troactif � compter du premier septembre deux mil onze �galement, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes et contributions . d'assurances et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, ' grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance. La soci�t� absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la soci�t� absorb�e en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e.

2. La soci�t� absorbante prendra les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3. Les dettes de la soci�t� absorb�e passeront de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s " par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Conform�ment � l'art. 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge des proc�s verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4. Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale :

i) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des

expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

agant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

quelques causes que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;

ii) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef ;

iii) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, le conseil d'administration de la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas �ch�ant.

Le patrimoine immobilier de la pr�sente soci�t� est cependant compos� du bien immobilier suivat :

Commune de FLEURUS quatri�me division LAMBUSART

Un entrep�t sur et avec terrain et chemin sis rue Georges Delersy, +61, cadastr� suivant extrait r�cent section B num�ros 118/ F et 118/M pour une contenance de trente-trois ares septante-trois centiares, tenant � ladite rue et � divers.

ORIGINE DE PROPRIETE

Le bien appartient � la soci�t� anonyme � PROBUGAZ �, soci�t� absorb�e, pour le lui avoir �t� apport�, sous plus grande contenance, lors de sa constitution intervenue par acte du notaire Jean-Francis Flameng, � Ch�telet, le vingt-huit f�vrier mil neuf cent nonante-sept, transcrit au premier bureau de la Conservation des Hypoth�ques de Charleroi le huit juin suivant, volume 12774 num�ro 10 , suivi de deux actes rectificatifs re�us par le dit Notaire Flameng le 3 novembre 1998 et le 30 mars 1999.

La pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des actionnaires des soci�t�s absorbante ET absorb�e des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante et, en outre, apr�s l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des modifications . statutaires qui r�sultent de la fusion, conform�ment � l'article 724 du Code des soci�t�s.

Conform�ment � l'article 682 du Code des soci�t�s, la fusion entra�nera, lors de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la pr�sente soci�t� et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la pr�sente soci�t� � la soci�t� anonyme � PETROLI- FRERES �, soci�t� absorbante.

Conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s, ce transfert ne donne lieu � aucune attribution d'actions, toutes les parts sociales de la soci�t� absorb�e �tant d�j� d�tenues par la soci�t� absorbante.

Troisi�me d�cision - Modalit�s d'�tablissement et d'approbation des comptes annuels - D�charge au conseil d'administration

Les comptes annuels de la soci�t� absorb�e pour la p�riode comprise entre le premier septembre deux mil onze et le trente et un d�cembre deux mil onze seront �tablis par Madame BARETTE Vanessa, pr�qualifi�e.

Leur approbation ainsi que la d�charge � donner au conseil d'administration de la soci�t� absorb�e feront l'objet d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, conform�ment � l'article 727 du Code des soci�t�s.

Quatri�me d�cision - Avantages particuliers

L'assembl�e constate conform�ment au point 4 de l'article 719 du Code des Soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes d'administration de la soci�t� absorbante, d'une part et de la soci�t� absorb�e, d'autre part.

Cinqui�me d�cision - Constatation et pouvoirs d'ex�cution

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e constate, sous la condition suspensive du vote par

l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, conform�ment aux articles 682 et 683 du Code des soci�t�s,

que la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants :

- la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle ci cessant d'exister ;

- les trois mille actions de la soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante seront annul�es et

conform�ment � l'article conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s, aucune action de la soci�t�

absorbante ne sera attribu�e en �change desdites actions ;

- le transfert � la soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e.

L'associ� unique conf�re tous pouvoirs � l'administrateur-d�l�gu� des soci�t�s absorbante et absorb�e, savoir Madame BARETTE Vanessa, laquelle, ici pr�sente, d�clare accepter es qualit� aux fins de repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et de veiller au bon d�roulement des op�rations de transfert vers la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la date de ce jour et en particulier de l'inscription des divers �l�ments actifs et passifs constituant le patrimoine de la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au trente et un ao�t deux mil onze dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire ci-avant d�sign� pourra en outre :

R�serv�

au

Moniteur

belge

B iT�gen bij fi�e B� gisc StaatsbTad - 02/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

- dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els,' privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, cppositions ou autres emp�chements ;

- subroger la soci�t� absorbante dans tous les actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le proc�s-verbal d'assembl�e de la soci�t� absorbante ;

- accomplir toutes les formalit�s requises aupr�s du registre des personnes morales et de T.V.A. ;

- d�l�guer, sous sa responsabilit�, pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, telle partie de leurs pouvoirs qu'il d�termine et pour la dur�e qu'il fixe.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DELIVRE AUX FINS D'INSERTION AU MONITEUR BELGE

D�pos�e en m�me temps: exp�dition de l'acte de constitution contenant projet de fusion �tablis par les administrateurs et preuve du d�p�t d�livr�e par le greffe

Notaire Jo�lle THIELENS � Fleurus.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bilagen bij het B�lgiscf� Staatsb�ad _ 02T1212011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/10/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.1

Mentionner sur la derni�re page du Voiet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

1111111!1111j111t1111illi

R�

Mo b.

l'Abu v ' ' ' _' : f7,*�! i?oroo

2 1 2,311

C~ 'G;11�Of

N' d'entreprise : 0.460.129.495 D�nomination

(en entier) : PROBUGAZ

Forme juridique : SOCf ETE ANONYME

Si�ge : RUE GEORGES DELERSY, 61 � 6220 LAMBUSART

Objet de l'acte : PROJET DE FUSION

D�p�t au Greffe d'un projet de fusion par absorption de la S.A. " PROBUGAZ " par la S.A. " PETROLI-

FRERES".

Vanessa BARETTE, Administrateur-d�l�gu�.

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/10/2011- Annexes du Moniteur belge

29/03/2011

��MOU

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

*11067331*

F II

l4

TRIBUNAL DE COMMERCE - MONS REGISTRE DES PERSONNES MORALES

1. 7 MARS 2011

o Greffe

N� d'entreprise : 0460.129.495

D�nomination

(en entier) : PROBUGAZ

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Louis Caty, 1, B-7390 Quaregnon

Objet de l'acte : D�mission - Nomination - Transfert du si�ge social

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire tenue le 09.02.2011.

Apr�s discussions, les d�cisions suivantes sont prises par l'Assembl�e G�n�rale qui approuve � l'unanimit� des voix que :

Monsieur LECOMTE Jo�l est remplac� par Madame BARETTE Vanessa demeurant � 5060 Velaine-Sur-Sambre, Rue des Volontaires de Guerre 27 comme administrateur et administrateur-d�l�gu�e � dater de ce jour ;

Madame PIGNATELLI Giuseppina est remplac�e par Monsieur BARETTE Maurice demeurant � 5140 Ligny, Rue du Grand Cortil 14 comme administrateur � dater de ce jour ;

Monsieur BARETTE Didier demeurant � 6220 Lambusart, Route du Wainage 218 est d�sign� comme administrateur � dater de ce jour ;

Le si�ge social est transf�r� � dater de ce jour � 6220 Lambusart, Rue Georges Delersy 61.

Vanessa BARETTE

Administrateur-d�l�gu�e

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/03/2011- Annexes du Moniteur belge

17/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 29.01.2011, DPT 15.02.2011 11032-0452-013
06/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 21.08.2010, DPT 30.08.2010 10486-0253-013
27/05/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 25.04.2009, DPT 19.05.2009 09154-0208-013
04/11/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 27.09.2008, DPT 29.10.2008 08798-0231-013
07/02/2007 : CH190154
18/08/2006 : CH190154
03/08/2005 : CH190154
03/08/2005 : CH190154
06/08/2003 : CH190154
09/05/2003 : CH190154
14/08/2002 : CH190154
23/08/2001 : CH190154
14/03/1997 : CH190154

Coordonnées
PROBUGAZ

Adresse
RUE GEORGES DELERSY 61 6220 LAMBUSART

Code postal : 6220
Localité : Lambusart
Commune : FLEURUS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées PROBUGAZ

Coordonnées
PROBUGAZ