PROMOCENTER

Dénomination : PROMOCENTER

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 412.601.178

Publication

25/06/2014

�� MOD WORD 11.1

I.Wierl Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0412.601.178

D�nomination

(en entier) : Promocenter

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Ch�nia 17 � 7170 Manage

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte : D�mission et nomination d'un administrateur - D�mission et nomination d'un administrateur-d�l�gu�

ll r�sulte du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale du 28 mai 2014 que l'actionnaire unique a d�cid� de

1. Prendre acte de la d�mission de M. Philip John G. De Buck, n� � Uccle le 15 ao�t 1962, demeurant 95 chauss�e de Watermael � 1160 Bruxelles de son mandat d'administrateur � partir du 28 mai 2014.

2. Nommer en qualit� d'administrateur M. Eric SCHOTTE, n� � Uccle le 21 novembre 1955, demeurant 11 avenue Louis Braille � 1780 Wemmet � partir du 28 mai 2014.

Son mandat sera gratuit sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale et sera pour une dur�e prenant fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2019.

3, Confier mandat � chacun des administrateurs, chacun pouvant agir seul et avec pouvoir de d�l�gation, pour proc�der au d�p�t du pr�sent proc�s-verbal au greffe du Tribunal de Commerce comp�tent et faire tout ce qui est n�cessaire afin d'assurer la mention de ce d�p�t aux Annexes du Moniteur belge conform�ment � l'article 75 du Code des soci�t�s,

*** *Onk. silk*

Il r�sulte du proc�s-verbal du conseil d'administration du 28 mai 2014 que les administrateurs ont d�cid� de

1. Prendre acte de la d�mission, avec effet imm�diat, de M. Jos� GOMEZ en sa qualit� d'administrateur-d�l�gu�,

De d�l�guer la gestion journali�re � M. Eric SCHOTTE avec effet imm�diat. Il portera le titre d'administrateur-d�l�gu� de la Soci�t�. Son mandat n'est pas r�mun�r�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

I 1111

*1912 679*

errbuaal de commerce de Charleroi

fi Entr� le ,e

6 JUIN 2014

Le greffier

Greffe

2. Confier mandat � M. Eric SCHOTTE, pouvant agir seul et avec pouvoir de d�l�gation, pour proc�der au d�p�t du pr�sent proc�s-verbal au greffe du Tribunal de Commerce comp�tent et faire tout ce qui est n�cessaire afin d'assurer la mention de ce d�p�t aux Annexes du Moniteur belge conform�ment � l'article 75 du Code des soc'�t�s

1r

Eric Sc :' Adm' 4Y.tt

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

25/02/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 29.01.2014, DPT 20.02.2014 14045-0592-016
09/12/2013

�� Moo WORD 11.1

P Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Tribunal de commerce de Charleroi

ENTRE LE

27i~,;3'J,2013

Le Gratefife

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0412-601-178

D�nomination

(en entier) : PROMOCENTER

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE DU CHENIA, 17 7170 MANAGE

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :DEMISSION D'ADMINISTRATEUR

Il ressort du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale sp�ciale tenue le 28 septembre 2013 que:

a) l'assembl�e prend acte de la d�mission de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e OPB MANAGEMENT, repr�sent�e par Monsieur Olivier BAECKE de son poste d'administrateur de la soci�t�, avec effet imm�diat. L'assembl�e lui accorde d�charge pour l'exercice de son mandat.

Sign�

Jos� Gomez Alvarez

Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/01/2013

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

IIM

BRUXELLES

Greffe ~/ ~J ..'~;~

N� d'entreprise : 0412.601.178

D�nomination

(en entier) : PROMOCENTER

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 1702 Groot-Bijgaarden, Brusselsestraat 136

(adresse compl�te)

Obiettsl de l'acte :coordination des statuts en fran�ais

Les statuts de cette soci�t� ont �t� �tablis en fran�ais comme suit ;

CHAPITRE I

CARACTERE DE LA SOCIEF E

Article 1.- FORME - D�NOMMA-110N

Il est constitu�e par les pr�sentes une soci�t� commerciale sous la forme d'une soci�t� anonyme, d�nomm�e � PROMOCENTER �.

La d�nomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme �lectronique ou non, �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention � soci�t� anonyme � ou des initiales � SA �, reproduites lisiblement. Elle doit en outre, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�, des mots � Registre des Personnes Morales � ou des lettres abr�g�es � R.P.M. � suivie de l'indication du ou des si�ges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge social et des si�ges d'exploitation, ainsi que du ou des num�ros d'entreprise. En cas d'assujettissement � la taxe sur la valeur ajout�e, ledit num�ro devra �tre pr�c�d� de la mention � TVA BE �,

Article 2.- SIEGE SOCIAL

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 7170 Manage, Rue du Chenia 17.

La soci�t� pourra, par simple d�cision du conseil d'administra-ltion, transf�rer son si�ge dans toute autre localit� du pays, et �tablir des succursales, agences, d�p�ts et comptoirs en Belgique et � l'�tranger.

Le conseil d'administration devra toutefois tenir compte de la l�gislation linguistique concernant les si�ges d'exploitation et le si�ge social, au cas o� il d�sirerait transf�rer ledit si�ge.

Article 3.- OBJET

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, tant pour son compte propre que pour le compte de tiers ou en participation avec ceux-ci

- L'achat et la vente, commerce de gros et de d�tail, la fabrication et l'installation, l'importation et l'exportation, la distribution, la repr�sentation, le commerce de : emballage, mat�riels de point de vente et d'�talage, mat�riels promotionnels, affichage ext�rieur et int�rieur de publicit�, pr�sentoirs, brochures, catalogues, d�pliants, affiches, pancartes, �tiquettes autocollantes, agendas, calendriers, etc., ainsi que cadeaux promotionnels, premiums, outillage d'emballage, produits pour le b�n�fice de l'industrie et du commerce dans le sens le plus large du terme.

- Le service dans la conception de publicit�, agence de publicit�, �tudes de march� et de marketing, le d�veloppement, la fabrication, l'innovation, l'organisation de r�ceptions et les c�r�monies d'ouvertures, les relations publiques, les d�monstrations, le merchandising.

En r�sum�, l'achat et la vente de diff�rents produits pour le b�n�fice du commerce et de l'industrie - service de publicit� et de tous les types d'�tudes industrielles.

Aux fins de r�aliser son objet, la soci�t� peut �mettre des emprunts obligataires, des certificats fonciers et tout autre emprunt analogue.

La soci�t� peut agir pour son compte, par commission, comme interm�diaire ou comme repr�sentant.

Elle peut participer ou s'int�resser par toutes voies, dans les affaires, soci�t�s, entreprises, groupements ou organisations quelconques ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui soient de nature � favoriser son objet social ou simplement utile � la r�alisation de son objet social en Belgique et � l'�tranger.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut hypoth�quer ses biens immobiliers et mettre en gage ses autres biens, y compris le fond de commerce, ainsi que donner son aval pour tout emprunt ou ouverture de cr�dit � condition qu'elle en tire un profit.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute soci�t� et association quelconque et se porter caution pour autrui.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet ou qui seraient de nature � faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation de cet objet, et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, vendre ou acheter, prendre en location, louer et �changer tous biens mobiliers et immobiliers, prendre, obtenir, agr�er, acqu�rir, c�der, toutes marques de fabrique, brevets d'invention et licences et effectuer des placements en valeurs immobili�res.

Au cas o� la prestation de certains actes �tait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, � la r�alisation de ces conditions.

Article 4.- DURE E

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute anticipativement par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

CHAPITRE Il

FONDS SOCIAL.

Article 5; CAPITAL

Le capital social est fix� � TROIS CENT TRENTE-QUATRE MILLE SIX CENT CINQUANTE-SIX EUROS VINGT-SIX CENTS (334.656,26 EUR), repr�sent� par treize mille cinq cents actions (13.500) sans d�signation de valeur nominale.

Article 6.-AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital peut �tre augment� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts et conform�ment au Code des Soci�t�s.

Article 7.- DROIT DE PREFERENCE

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions � souscrire en esp�ces, seront offertes par pr�f�rence aux actionnaires, conform�ment au Code des Soci�t�s.

Article 8.- APPEL DE FONDS

Si des actions n'�taient pas lib�r�es int�gralement lors de leur souscription, les appels de fonds en seront d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'imputera sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

L'actionnaire qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal major� de trois pour cent, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre apr�s un second avis rest� sans r�sultat pendant un mois, prononcer la d�ch�ance de l'action-maire et faire vendre ses titres en bourse, par le minist�re d'un agent de change, sans pr�judice au droit de lui r�clamer le restant d� ainsi que tous dommages-int�r�ts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profit �ventuel de l'exc�dent,

Article 9 REDUCTION DE CAPITAL

I.- Toute r�duction du capital ne peut �tre d�cid�e que par l'as-,sembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment au Code des Soci�t�s moyennant le traitement �gal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Les convocations indiquent la mani�re dont la r�duction propos�e sera op�r�e et le but de l'op�ration.

Il.- SI cette r�duction du capital s'op�re par remboursement aux actionnaires ou par dispense de versement du solde des apports, elle ne peut avoir lieu que conform�ment au prescrit de l'article 613 du Code des Soci�t�s.

CHAPITRE Ill

DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION

Article 10.- NATURE DES TITRES

Les actions sont au porteur ou nominatives, aux chois de l'actionnaire, tant que la loi le permet.

La cession des actions au porteur s'effectue par simple remise de titre.

li est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La cession d'actions nominatives s'op�re par une d�claration de transfert inscrite sur ledit registre, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leurs fond�s de pouvoirs, ainsi que suivant les r�gles sur la cession de cr�ances �tablies par l'article 1690 du Code civil ou par toute autre m�thode autoris�e par la loi).

Les actionnaires re�oivent un certificat constatant avec indication du num�ro d'ordre, l'inscription dans le registre des actions qui leur appartiennent. Chaque certificat est restitu�, annul� et remplac� chaque fois qu'il y a transfert, m�me partiel des actions auxquelles il se rapporte.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action en nue-propri�t� et usufruit, l'usufruitier et le nu-propri�taire sont inscrits s�par�ment dans le registre des actions nominatives.

Le registre des titres nominatifs d'une soci�t� anonyme peut �galement �tre tenu sous forme �lectronique.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les propri�taires d'actions ou d'autres titres nominatifs peuvent en demander la conversion, � tout moment

et � leurs frais, en l'une des autres formes pr�vues par le Code des soci�t�s), moyennant autorisation pr�alable

du conseil d'administration.

Article 11.-1NDIV1SIBILITE DES TITRES

Les actions sont indivisibles vis-�-vis de la soci�t� et la soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par

action.

Si en cas de transfert pour cause de mort ou pour quelque raison que ce soit, plusieurs personnes sont

propri�taires d'une action, le conseil d'administration peut suspendre les droits de cette action jusqu'� ce qu'une

seule personne soit d�sign�e comme propri�taire pour l'exercice de tous les droits vis-�-vis de la soci�t�. En

cas de partage nue-propri�t�/usufruit, seul l'usufruitier exerce les droits sur les titres dont le droit de vote.

Le droit de vote aff�rent aux actions mises en gage est exerc� par le d�biteur gagiste.

Article 12.- AYANTS-CAUSE

Les droits et obligations attach�s � un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.

Les h�ritiers, repr�sentants et cr�anciers d'un actionnaire ne pourront, sous aucun pr�texte, provoquer

l'apposition des scell�s sur les biens ou valeurs de la soci�t�, ni en demander le partage ou la licitation ', ils

seront tenus pour l'exercice de leurs droits de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux d�lib�rations de

l'assembl�e g�n�rale.

CHAPITRE 1V

LE QUASI APPORT ET L'ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

Article 13.- LE QUASI APPORT

La soci�t� ne peut acqu�rir end�ans les deux ans de sa con-sstitution, un bien d'un fondateur, d'un

actionnaire ou d'un adminis-'trateur, sans respecter le prescrit du Code des Soci�t�s.

Article 14.- ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

La soci�t� ne peut acqu�rir ses propres titres qu'en respectant le prescrit du Code des Soci�t�s.

CHAPITRE V

ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE,

Article 15.- COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois membres au moins, actionnaires

ou non, personne physique ou morale, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tout temps

r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la

soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre

limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale

ordinaire qui suivra ia constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants,

administrateurs ou travailleurs un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et

pour le compte de la personne morale. Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les

m�mes responsabilit�s limit�es et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans

pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente, Celle-ci ne peut r�voquer son

repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires, qui se r�unira aussit�t apr�s la constitution de la soci�t� fixera, pour

la premi�re fois le nombre des administrateurs et proc�dera � leur nomination,

Article 16.- PRESIDENCE - REUNIONS ET DELIBERATIONS

a) Pr�sident

Le conseil d'administration �lit chaque ann�e parmi ses membres un pr�sident, dont les fonctions prennent

fin apr�s les op�rations de l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

Si le Pr�sident est emp�ch�, il est alors remplac� par l'administrateur le plus �g� en fonction.

b) R�union

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation du pr�sident, aussi souvent que l'int�r�t de la soci�t� le

demande.

11 doit se r�unir si deux administrateurs ou un administrateur-d�l�gu� le requiert, Les r�unions se tiennent au

si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit indiqu� dans les convocations.

c) D�lib�rations

Le conseil ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur absent peut voter par �crit y compris dans les proc�dures d'urgence, par t�l�fax, e-mail, ou par t�l�gramme, � annexer au proc�s-verbal,

Ils peuvent �galement donner d�l�gation � un autre membre du conseil pour les repr�senter aux d�lib�rations et voter en leur nom.

La forme de cette procuration est d�termin�e par le conseil d'administration. Aucun administrateur ne pourra repr�senter plus d'un mandant, sauf lors du premier conseil d'administration qui se tiendra imm�diatement apr�s la constitution de la soci�t�.

Toute d�cision du conseil est prise � la majorit� absolue des votants. En cas de parit� de voix, la voix du pr�sident du conseil est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les d�lib�rations sont constat�es par des proc�s-verbaux qui sont transcrits sur un registre sp�cial, tenu au

si�ge social, et sign�s par les administrateurs ayant pris part � la s�ance.

Les copies et extraits sont certifi�s par le pr�sident ou par l'administrateur-d�l�gu�, ou par deux

administrateurs.

Article 17.- POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs tes plus �tendus pour accomplir tous les actes de

direction, administration et disposition, n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de

ceux que la loi ou les statuts r�servent express�ment � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil peut constituer un comit� de direction dont les membres sont choisis dans ou hors de son sein. Il

d�termine les pouvoirs de ce comit� de direction et en r�gle le fonctionnement.

Article 18.- GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion, � un ou plusieurs de ses membres qui portera le titre d'administrateur-

d�l�gu�, OU � un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein, OU � un comit� de direction dont les

membres sont choisis par les administrateurs ou non.

Le conseil d'administration, ainsi que "le ou les administrateurs d�l�gu�s, agissant dans le cadre de sa

gestion, peuvent d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s � tout mandataire de leur choix, actionnaire ou

non, dont ils fixeront le mode et le montant de la r�mun�ration. Le conseil peut les r�voquer en tout temps.

Pour le cas o� la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que sa repr�sentation en ce qui concerne sa gestion

�tait confi�e � plusieurs administrateurs d�l�gu�s, la soci�t� serait valablement repr�sent�e, m�me en droit,

par une personne charg�e de la gestion journali�re.

Article 19.- POUVOIRS DE SIGNATURE

La soci�t� est repr�sent�e dans les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un

officier minist�riel, et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement, ou � d�faut par une

personne sp�cialement d�sign�e � cette fin par le Conseil d'administration, sauf les pouvoirs donn�s �

l'administrateur-d�l�gu�.

Les administrateurs qui signent au nom de la soci�t� n'auront pas � justifier d'un pouvoir sp�cial, ni � l'�gard

du conservateur des hypoth�ques, ni � l'�gard d'autres tiers, sauf en ce qui concerne les actes pour lesquels

l'accord de l'assem-'bl�e g�n�rale est requis.

Article 20.- CONTROLE

Le contr�le de la soci�t� est exerc� conform�ment au Code des Soci�t�s.

Pour autant qu'il soit r�pondu aux crit�res du Code des Soci�t�s, il ne sera pas nomm� de commissaire.

Dans ce cas, chaque actionnaire aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le des

commissaires et aura le droit de se faire assister � ses frais par un expert comptable de son choix.

Dans le cas contraire, l'assembl�e nommera un ou plusieurs commissaires parmi les membres de l'institut

des R�viseurs d'Entreprises, fixera des �moluments garantissant le respect des normes de r�vision �tablies par

ledit Institut et d�terminera la dur�e des mandats.

Article 21.- INDEMNITES ET EMOLUMENTS

L'assembl�e g�n�rale peut allouer aux administrateurs un �molument fixe et/ou des jetons de pr�sence �

porter au compte des frais g�n�raux ainsi qu'un tanti�me sur b�n�fice � r�partir par les administrateurs entre

eux, suivant un r�glement d'ordre int�rieur.

Le conseil est autoris� �galement � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions

sp�ciales, une r�mun�ration particuli�re � pr�lever sur tes frais g�n�raux.

CHAPITRE Vl

ASSEMBLEE GENERALE

Article 22.- COMPOSITION ET POUVOIRS

Chaque ann�e est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Elle doit l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me des actions,

L'assembl�e g�n�rale r�guli�rement constitu�e repr�sente l'universalit� des actionnaires.

Elle se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter soit par eux-m�mes, soit par

mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions prises en conformit� avec la loi et les pr�sents statuts par l'assembl�e r�guli�rement

constitu�e, sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�mes pour les absents ou dissidents.

Article 23.- REUNIONS-CONVOCATIONS

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le quatri�me mercredi du mois de novembre � onze heures, au

si�ge social ou en tout autre endroit d�sign� dans les avis de convocation,

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure,

Les propri�taires d'actions nominatives, les administrateurs et le commissaire s'il y en a un, sont convoqu�s

pour assister � l'assembl�e g�n�rale quinze jours avant l'assembl�e par lettres recommand�es. Une copie des

documents qui doivent �tre mis � la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des

commissaires en vertu du Code des Soci�t�s leur est adress�e en m�me temps que la convocation.

Il en va de m�me pour les porteurs des obligations, des droits de souscription et les certificats nominatifs.

Une copie de ces documents est �galement transmise sans d�lai aux personnes qui, au plus tard sept jours

avant l'assembl�e g�n�rale, ont rempli les formalit�s requises par les statuts pour �tre admises � l'assembl�e.

Il est tenu � chaque assembl�e g�n�rale une liste des pr�sences.

Article 24.- ADMISSION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, les actionnaires en nom doivent pr�venir par �crit le conseil

d'administration, cinq jours avant l'assembl�e, s'ils d�sirent �tre admis � l'assembl�e et pr�ciser le nombre de

titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les porteurs d'obligations, titulaires d'un droit de souscription ou de certificats �mis avec la collaboration de

la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont

effectu� les formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent,

Article 25 REPRESENTATION

Les actionnaires peuvent donner procuration � un autre actionnaire, par �crit ou t�l�fax, pour les

repr�senter aux d�lib�rations et voter en leur nom.

Les actionnaires peuvent �galement voter par �crit � condition que le document de vote contienne :

-la date de l'assembl�e ;

-au regard de chaque point indiqu� � l'ordre du jour, la mention manuscrite indiquant le sens du vote ou

l'abstention ;

-la date et la signature l�galis�e.

Le conseil d'administration pourra arr�ter la forme des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au si�ge social cinq jours au moins avant l'assembl�e.

Les mineurs, les interdits et les personnes civiles ou morales sont repr�sent�es par leurs mandataires ou

organes l�gaux.

Les copropri�taires, usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes devront

respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

Article 26.- DEL1BERATION ET DECISIONS

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer que sur les points repris � l'ordre du jour,

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par

l'administrateur-d�l�gu�; � d�faut de ce dernier, par le plus �g� des adminis-trateurs pr�sents.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire est r�guli�rement constitu�e, quel que soit le nombre des actions

repr�sent�es, exception faites des dispositions l�gales pour la modification des statuts, et les d�lib�rations ont

lieu � la majcrit� des suffrages. En cas de parit� des voix, la proposition est rejet�e.

Chacune des actions repr�sentatives du capital donne droit � une voix, sous r�serve des restrictions

l�gales.

Article 27.- PROCES-VERBAUX

Les proc�s-verbaux de l'assembl�e sont sign�s par les administrateurs qui ont �t� pr�sents et par les

actionnaires qui le deman-'dent,

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont valablement sign�s par deux administrateurs �

l'exception des copies ou extraits de d�lib�rations constat�es par acte authentique.

CHAPITRE VII

ECRITURES SOCIALES - REPARTITION

Article 28.- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION

L'exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque ann�e,

Le conseil d'administration dresse en fin de chaque exercice l'inventaire et les comptes annuels et �tablit le

rapport de gestion conform�ment au Code des Scci�t�s.

Article 29.-AFFECTATION DES BENEFICES

Le produit de l'activit� de la soci�t�, apr�s d�duction des frais g�n�raux et des charges sociales,

amortissements de l'actif et provisions pour risques commerciaux et industriels, forme le b�n�fice net.

Sur les b�n�fices nets, il est pr�lev�, avant toute autre attribution, au moins cinq pour cent affect�s � la

formation d'un fonds de r�serve.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social.

L'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde, conform�ment au Code des Soci�t�s.

Article 3O.- PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre respon-'sabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur

dividendes, par pr�l�vement sur le b�n�fice de l'exercice en cours, et fixer la date de leur paiement,

conform�ment au Code,

CHAPITRE VIII

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 31.-

La soci�t� peut �tre dissoute � tout moment par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant comme en

mati�re de modification aux statuts,

L'assembl�e g�n�rale a les droits les plus �tendus pour r�gler le mode de liquidation, pour choisir les

liquidateurs et d�terminer leurs pouvoirs et pour fixer leurs �moluments,

Le solde b�n�ficiaire de la liquidation sera partag� entre tous tes actionnaires suivant le nombre et la qualit�

de leurs actions respectives, chaque action conf�rant un droit �gal,

Toutefois, si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de

proc�der � la r�parti-stion pr�vue ci-dessus, doivent tenir compte de cette diversit� de situa-stion et r�tablir

l'�quilibre en mettant � cet �gard toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds �

charge des actions lib�r�es en proportion moindre, soit par des remboursements pr�alables au profit des

actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure,

En cas d'amortissement du capital, ces propri�taires de titres rembours�s au pair n'cnt plus de droit � un

remboursement quelconque,

Volet B - Suite

CHAPITRE IX

DISPOSITIONS GENERALES

Article 32.- DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code sont cens�es

non �crites.

Article 33.- ELECTION DE DOMICILE

Tout actionnaire, administrateur, commissaire ou liquidateur domicili� � l'�tranger est tenu, pour l'ex�cu-'tion

des pr�sentes, d'�lire domicile en Belgique.

A d�faut, il sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social,

Article 34.- ETRANGERS - INTERDICTION

Les comparants d�clarent que le Notaire soussign� a attir� leur attention sur les dispositions de la loi du dix-

neuf f�vrier mil neuf cent soixante-cinq relative � l'exercice par les �trangers d'activit�s professionnelles

ind�pendantes et sur les dispositions de l'ar'ticle premier de l'Arr�t� Royal num�ro 22 du vingt-quatre octobre

mil neuf cent trente-quatre, modifi� par la loi du quatre ao�t mil neuf cent septante-huit sur les interdictions.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Le Notaire associ� Olivier Verstraete.

J . ~ 1

Mn

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/01/2013

��l.

Mod Word 11.1

Luik In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Iuhl111 �~~III~Nm~VVWV~V~I

1 017952*

1 7 JA, 2413

BRUSSEL

Griffie

Ondememingsnr: 0412.601.178

Benaming

(voluit) : PROMOCENTER

(verkort) ;

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel: 1702 Groot-Bijgaarden, Brusselstraat 136

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Bij proces-verbaal verleden voor Notaris Olivier Verstraete te Oudergem op 28 december 2012, dragend de

melding van registratie "Geregistreerd acht blad(en) twee renvooi(en) op het 3de registratiekantoor te Brussel

op negen januari 2013 boek 86 blad 42 vak 12 Ontvangen vijfentwintig euro (25,00) voor De Eerstaanwezend

Inspecteur, (getekend) ELIF ALTINKAYA", is de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders

van naamloze vennootschap "Frigoline" bijeengekomen

De vergadering heeft de volgende beslissingen genomen :

EERSTE BESLISSING

De algemene vergadering beslist tot het wijzigen van de startdatum en einddatum van het boekhoudkundig

jaar, welke op heden start op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van elk jaar om het vanaf nu te

laten starter' op 1 juli en te laten eindigen op 30 juni van het daaropvolgend jaar.

De algemene vergadering beslist, ingevolge de voorgaande beslissing, het huidig boekjaar, begonnen op

��n januari 2012, een duurtijd te geven van 18 maanden en te laten sluiten op 30 juni 2013,

Bijgevolg beslist de algemene vergadering de tekst van artikel 34, alinea 1 van de statuten te vervangen

door volgende tekst:

"Het boekjaar begint op ��n juli en eindigt op dertig juni van het jaar daaropvolgend".

TWEEDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist de datum van de gewone algemene vergadering te brengen op de vierde

woensdag van de maand november om elf uur, en dit voor het eerst in 2013,

Bijgevolg beslist de algemene vergadering de tekst van artikel 20 alinea 1 van de statuten te vervangen

door volgende tekst:

"De jaarvergadering zal gehouden worden op de vierde woensdag van de maand november te elf uur ".

DERDE BESLISSING

De algemene vergadering beslist de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar het volgende adres : Rue

du Chenia 17, te 7170 Manage.

Bijgevolg beslist de algemene vergadering artikel 2 van de statuten te vervangen door volgende tekst :

"ARTIKEL 2 : Zetel

De maatschappelijke zetel is gevestigd te 7170 Manage, Rue du Chenia 17.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgi�, bij beslissing van de raad van bestuur,

mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels,

filialen, agentschappen en -'-a-'depots in Belgi� of het buitenland oprichten."

VIERDE BESLISSING

Naar aanleiding van de verplaatsing van de zetel en de hierboven genomen beslissingen, beslist de

algemene vergadering de statuten van de vennootschap te herformuleren in de Frans.

VIJFDE BESLISSING

De vergadering verleent elke machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te

voeren en inzonderheid voor de neerlegging van de geco�rdineerde statuten op de griffie van de rechtbank van

koophandel.

STEMMING

Ter stemming gebracht, werden voorgaande beslissingen achtereenvolgens met eenparigheid van stemmen

goedgekeurd..

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

VOOR EENVORMIG VERKLAARD UITTREKSEL

De Notaris Olivier Verstraete.

Neergelegd samen met dezer, een uitgifte van de akte met een volmacht, co�rdinatie van de statuten in

frans.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/07/2011 : BL372915
28/07/2010 : BL372915
28/10/2009 : BL372915
12/06/2009 : BL372915
05/08/2008 : BL372915
10/07/2008 : BL372915
18/06/2007 : BL372915
20/04/2006 : BL372915
10/06/2005 : BL372915
21/06/2004 : BL372915
25/06/2003 : BL372915
20/07/2002 : BL372915
16/06/2001 : BL372915
01/07/2000 : BL372915
15/06/1999 : BL372915
01/01/1995 : BL372915
01/01/1993 : BL372915
04/07/1990 : BL372915
01/01/1988 : BL372915
24/07/1986 : BL372915
01/01/1986 : BL372915
27/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 31.12.2015, DPT 21.06.2016 16209-0482-019
05/12/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2016, APP 23.11.2016, DPT 30.11.2016 16689-0413-030

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