R.M.J.P.

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. R.M.J.P.
Dénomination : R.M.J.P.
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 536.531.843

Publication

10/12/2013
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Mod 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DL COMMERCE

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N° d'entreprise : 0536.531.843 Dénomination

(en entier) : R.M.J.P.

Forme juridique : SA

Siège : Chaussée de Mons, 411a à 7534 Barry

objet de l'acte ; Nomination repésentant permanent

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaire tenue le 10 juillet 2013:

L'assemblée décide, à l'unanimité des voix, de nommer au poste de représentant permanent de la société,: Madame Martine Duchatel et Monsieur Ronald Locman. Leur mandat leur est confié afin de représenter la société R.M.J.P SA dans les mandats de gérant qu'elle exercera dans la SPRL Ligne Santé (N.E. 0477.890.789), dans la SPRL Pharmacie Benoît Lanthier (N.E. 0433.124,103), ainsi que dans le mandat-d'administrateur qu'elle exercera dans la SA Pharmacie des Bastions (N.E. 0452.876.172), Cette décision prend effet à ce jour.

Ronald Locman

Président

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur le dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/07/2013
ÿþ Copie à publire aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

N° d'entreprise : 053 C , S3. , g 43

Dénomination

(en entier) . « R.M.J.P. »

Forme juridique : Société Anonyme

Siège 7534 Tournai (Barry), Chaussée de Mons, 411a

Objet de l'acte : CONSTITUTION

D'un acte reçu le 8 juillet 2013, par Maître François DUBUISSON, Notaire à Tournai (Maulde), en cours

d'enregistrement, il s'avère que

Ont comparu

1° Monsieur LOCMAN Ronald Ghislain, gérant de sociétés, né à Tournai, le quatre décembre mil neuf cent

cinquante-neuf, (numéro national 591204-049.87), époux de Madame DUCHATEL, Martine, domicilié à 7534

TOURNAI (BARRY), chaussée de Mons, 41/a.

2° Madame DUCHATEL Martine, gérante de sociétés, née à Tournai, le vingt-quatre juin mil neuf cent

soixante-deux (numéro national : 620624-078.61), épouse de Monsieur LOCMAN Ronald, domiciliée à 7534

TOURNAI (BARRY), Chaussée de Mons, 411a.

ici représentée par Monsieur LOCMAN Ronald, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du trois

juillet deux mille treize.

Epoux mariés sous le régime de la séparation de biens avec société d'acquêts, aux termes de leur contrat

de mariage, reçu par le Notaire François DUBUISSON, à Tournai (Maulde), le vingt-sept juin mil neuf cent

quatre-vingt-huit, régime non modifié à ce jour, ainsi déclaré.

Ci-après dénommés «les comparants».

L'identité de chaque comparant est bien connue du notaire instrumentant

Chapitre I : capacité des parties

Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques

constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet

égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur provisoire ou autre.

AUTHENTIFICATION

Les comparants Nous ont requis d'acter authentiquement ce qui suit :

CONSTITUTION

Les comparants déclarent constituer entre eux une société commerciale et requièrent le notaire soussigné

d'arrêter les statuts d'une société anonyme dénommée « R.M.J.P. », ayant son siège social à 7534 Tournai

(Barry), Chaussée de Mons, 411a, au capital entièrement souscrit de un million huit cent quarante mille cinq

cents euros (1.840.500 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Chapitre I : fondateurs

Les comparants sub primo et secundo déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs conformément au

Code des sociétés.

Limitation

Les comparants qui sont désignés comme fondateurs dans l'acte, doivent posséder ensemble au moins un

tiers du capital social.

Chapitre Il : Plan financier

Préalablement à la constitution de la société, les comparants sous primo et secundo, en leur qualité de

fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier, rédigé le quatre juillet deux mille treize, dans lequel

le montant du capital de la société à constituer est justifié.

Chapitre Ill : Souscriptions au capital

Apport en nature

Premier Chapitre: Rapports

Le Notaire donne lecture des rapports suivants :

1) rapport des fondateurs ;

2) rapport du Réviseur d'Entreprises

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 " Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Tribunal de Commerce de Tournai

posé au griffe le 0 g JIt]L 2013

~i~~..._ .. Grer st Marie-Guy

Greffier assuY11 `

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ce rapport rédigé par la ScPRL « DCB COLLIN & DESABLENS », représentée par Gauthier BRAYE, Réviseur d'Entreprises à 7500 Tournai, Résidence « Le Cloître du Silence », Place Hergé, 2 D28, le cinq juillet deux mille treize, conclut en ces termes :

« CONCLUSIONS

L'apport en nature réalisé par Monsieur Ronald LOCMAN et Madame Martine DUCHATEL à la constitution du capital de la société anonyme « R.M.J.P. » consiste en :

-2.500 actions que Monsieur Ronald LOCMAN et Madame Martine DUCHATEL détiennent dans fa société anonyme « PHARMACIE DES BASTIONS »,

-186 parts sociales que Monsieur Ronald LOCMAN et Madame Martine DUCHATEL détiennent dans la société privée à responsabilité limitée « LIGNE SANTE ».

11 sera rémunéré par 10.00D actions de la SA « R.M.J.P. » sans désignation de valeur nominale, émises au prix de 184,05 E. et attribuées à Monsieur Ronald LOCMAN et Madame Martine DUCHATEL pour une valeur de 1.840.500,00 E.

Aux termes de nos travaux, nous sommes d'avis que :

" L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que le Conseil d'Administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

La description de chaque apport répond à des conditions normales de précision et de clarté;

" Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de

l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair

comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué. ;

Nous rappelons également que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et

équitable de l'opération.

Fait à Tournai, le 5 juillet 2013

ScPRL « DCB COLLIN & DESABLENS »

Représentée par Gauthier BRAYE

Réviseur d'Entreprises »

Deuxième Chapitre : Apport

L'apport en nature réalisé par Monsieur Ronald LOCMAN et Madame Martine DUCHATEL à la constitution

du capital de la société anonyme « R.M.J.P. » consiste en :

-2.500 actions que Monsieur Ronald LOCMAN et Madame Martine DUCHATEL détiennent dans la société

anonyme « PHARMACIE DES BASTIONS »,

-186 parts sociales que Monsieur Ronald LOCMAN et Madame Martine DUCHATEL détiennent dans la

société privée à responsabilité limitée « LIGNE SANTE ».

Cet apport sera rémunéré par dix mille actions de la SA « R,M.J.P. » sans désignation de valeur nominales,

émises au prix de cent quatre-vingt-quatre euros et cinq cents (184,05 EUR) et attribuées à Monsieur Ronald

LOCMAN et Madame Martine DUCHATEL pour une valeur de un million huit cent quarante mille cinq cents

euros (1.840.500 EUR).

Troisième Chapitre : Rémunération et libération de l'apport en nature

Les comparants déclarent que le capital est souscrit en son intégralité et que toutes les actions qui sont

souscrites en nature sont libérées intégralement.

Les comparants déclarent souscrire et libérer les actions comme suit:

- Monsieur LOCMAN Ronald est attribué et accepte en rémunération de ces apports, cinq mille quatre cent

vingt-sept actions (5.427) entièrement libérées;

- Madame DUCHATEL Martine est attribuée et accepte en rémunération de ces apports quatre mille cinq

cent septante-trois actions (4,573) entièrement libérées;

Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance de la rémunération de ces apports.

STATUTS

Les comparants nous ont ensuite déclaré arrêter comme suit les statuts de la société.

Titre I: Forme juridique  Nom -- Siège  Objet  Durée

Article 1: Nom et forme

La société est une société commerciale et adopte la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée « R.M.J.P. ».

Article 2: Siège social

Le siège social est établi à 7534 Tournai (Barry), Chaussée de Mons, 41/a.

11 peut être transféré en tout endroit de la région de langue française ou de la région de Bruxelles-Capitale

par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement

la modification du présent article qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.

La société peut également, par simple décision du conseil d'administration, établir ou supprimer des sièges

administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société peut, par simple décision du conseil d'administration, établir ou supprimer des sièges

d'exploitation, pour autant que cette décision n'entraîne pas de changement en matière de régime linguistique

applicable à la société.

Article 3: Objet social

La société a pour objet l'entreprise, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de

tiers ou en participation avec des tiers, des activités suivantes :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

1) La prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit, et notamment, par souscription ou achat de toutes valeurs mobilières, actions, obligations, parts ou tires côté ou non côtés, dans toutes sociétés ou entreprises, constituées ou à constituer, sous quelques formes que ce soit, industrielles, commerciales, financières, mobilières, immobilières ou autres ;

2) La prestation de service, les conseils en organisation ;

3) management de sociétés ;

4) L'immobilier pour compte propre et la gestion de tout patrimoine immobilier.

5) L'achat et la vente de produits pharmaceutiques, de parapharmacie, de cosmétiques, de bandagisterie, homéopathiques, aliments pour bébés, etc...

La société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières de nature à faciliter la réalisation de l'objet social sans modifier le caractère commercial de la société et notamment, toutes opérations ayant trait à tous biens immeubles et/ou droits immobiliers, par incorporation ou par destination et à tous biens mobiliers etlou à tous droits mobiliers qui en découlent.

La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations civiles, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toutes manières, à tous commerces, sociétés ou entreprises existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, ayant une activité semblable ou connexe à la sienne, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Elle peut conclure toutes les conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres, accorder ou prendre des licences et autres droits apparentés, en Belgique ou à l'étranger.

Article 4: Durée

La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Titre II: Capital social

Article 5: Capital social

Le capital social est fixé à un million huit cent quarante mille cinq cents euros (1.840.500 EUR).

ll est représenté par dix mille actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, numérotés de un à dix mille, représentant chacune un/dix-millième du capital social, entièrement libérées.

Article 6: Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé dans les limites légales à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux dates et conditions qu'il fixera.

Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes du Moniteur de l'acte constitutif.

Article 7: Augmentation et réduction du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Interdiction de souscrire ses propres actions

La société ne peut souscrire ses propres parts, ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de sa société filiale.

Lorsque, en cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, des réserves sont incorporées dans le capital avec attribution de nouvelles actions, ces nouvelles actions reviendront au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.

Article 8: Appels de fonds

Les souscripteurs d'actions s'engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans te capital social. L'engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.

Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d'eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal, L'appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s'opérer le paiement par virement ou versement à l'exclusion de tout autre mode.

L'exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement: augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Titre III: Titres

Article 9: Nature des actions

Toutes les actions sont nominatives, elles portent un numéro d'ordre.

Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, l'usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des actions nominatives.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Article 10: Indivisibilité des actions

Toute action est indivisible. La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre.

Concernant le droit de vote en cas d'usufruit, voyez aussi les clauses possibles concernant l'exercice du droit de vote par l'usufruitier-nu-propriétaire à l'article 34.

Article 11: Cession et transmission des actions  Restrictions à la libre cessibilité des titres

Les dispositions du présent article s'appliquent à toute cession ou transmission d'actions à des tiers, volontaire ou forcée, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété.

Ces dispositions s'appliquent également à la cession ou transmission de titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les droits de souscription, les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou remboursables en actions ainsi qu'à toute cession de droit de souscription préférentielle.

Toutefois, ces dispositions ne s'appliquent pas à la cession par un actionnaire à une société dont il détient plus de cinquante pour cent des actions (ou: des droits de vote à l'assemblée générale).

Les notifications faites en exécution des dispositions du présent article doivent se faire par lettre recommandée. Ces lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à leur dernière adresse connue de la société.

Cession entre vifs

Les actions de la société ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à un tiers, doit en informer le conseil d'administration. Il communique l'identité du candidat-cessionnaire, le nombre et les numéros d'actions qu'il a l'intention de céder, le prix et les autres modalités de la cession.

Le conseil d'administration transmet cette offre aux autres actionnaires dans les quinze jours de sa notification.

Les actionnaires peuvent exercer leur droit de préemption au plus tard dans le mois de la notification de cette offre par le conseil d'administration. Ils peuvent, dans ce même délai, renoncer expressément à l'exercice du droit de préemption. L'absence de réponse dans le délai accordé, vaudra renonciation au droit de préemption.

Les actionnaires exercent leur droit de préemption au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. La quote-part des actionnaires qui n'exercent pas ou qui n'exercent qu'en partie leur droit de préemption, accroît le droit de préemption des autres actionnaires, également au prorata de leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration notifie les actionnaires qui ont entièrement exercé leur droit de préemption et fixe, en cas de besoin, un nouveau délai de quinze jours après la notification, dans lesquels les intéressés peuvent exercer leur droit de préemption sur les actions restantes.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé excède le nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social et sans fractionnement d'actions. Les intéressés en sont immédiatement informés par le conseil d'administration.

S'il s'avère impossible d'arriver à une répartition parfaitement proportionnelle, les actions restantes seront attribuées par un tirage au sort.

Si le droit de préemption n'est pas exercé ou si le nombre d'actions pour lesquelles il est exercé est inférieur au nombres d'actions offertes, les actions pour lesquelles le droit de préemption n'a pas été exercé, ne peuvent faire l'objet d'une cession à un tiers, non-actionnaire, qu'à condition que celui-ci est préalablement agréé par le conseil d'administration.

Organe compétent

Les statuts désigneront l'organe compétent pour statuer sur l'agrément. La plupart du temps, ce sera le conseil d'administration. II arrive aussi, dans les petites sociétés avec un actionnariat limité, que l'assemblée générale soit désignée. Eventuellement, il peut s'agir de tous les actionnaires à l'exception du cédant. Parfois, on décide de faire appel à un tiers intéressé, comme par exemple le conseil d'entreprise.

Le conseil d'administration statue sur l'agrément du candidat-cessionnaire à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément.

La décision du conseil d'administration est notifiée au cédant dans les quinze jours. Si le cédant n'a pas reçu de réponse du conseil d'administration dans, le délai prévu au présent article, le conseil d'administration est réputé avoir donné son agrément.

Le conseil d'administration ne doit pas justifier sa décision.

En cas de refus d'agrément, le cédant est tenu de notifier au conseil d'administration dans les quinze jours à dater de l'envoi de la notification du refus, s'il renonce ou non à son projet de céder les actions. A défaut d'une telle notification, il sera présumé renoncer à son projet de cession.

Si le cédant ne renonce pas à son projet, le conseil d'administration est tenu de trouver un autre candidat-cessionnaire, dans le mois de la notification du cédant, Si aucun autre cessionnaire n'est trouvé, les actions peuvent être cédées librement au candidat-cessionnaire original.

Les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption et-ou le candidat-cessionnaire proposé par le conseil d'administration acquièrent les actions à la valeur intrinsèque des actions calculée sur base du dernier compte annuel approuvé de la société.

Transmission pour cause de mort

Les dispositions concernant les cessions entre vifs s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les ayants droit de l'actionnaire décédé seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire au conseil d'administration de la société dans le mois du décès.

Toutes les notifications et communications imposées à l'actionnaire-cédant à l'article précédent sont faits par chaque héritier ou légataire pour leur compte.

Titre IV: Administration et Représentation

Article 12: Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de deux membres au moins.

Toutefois, s'il est constaté au moment de la constitution ou lors d'une assemblée générale que la société n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres, jusqu'à l'assemblée générale qui suivra la constatation, par toute voie de droit, qu'il y a plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, du conseil de direction ou du conseil de surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur (art. 61, §2 Code Sociétés).

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout temps révocables par elle.

Article 13: Présidence du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

Le conseil peut également nommer un vice-président.

En cas d'empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d'accord, par le plus âgé des administrateurs présents.

Article 14: Convocation du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d'empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d'un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, ainsi que dans les quinze jours d'une requête à cet effet émanant de deux administrateurs.

La convocation est faite par écrit, au plus tard quinze jours avant la réunion, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l'urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.

La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social.

Les convocations doivent au moins inclure les lieu, date et heure de la réunion, ainsi que l'ordre du jour. Article 15: Délibérations du conseil d'administration

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et pour y voter en ses lieu et place. Ce mandat doit être donné par écrit. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur consentement.

Dans les cas prévus par la loi, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure par écrit pour l'arrêt des comptes annuels, l'utilisation du capital autorisé ou tout autre cas que les statuts entendraient excepter (art. 521, al. 2 C.Soc.). Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Lorsque la société n'a que deux administrateurs, la disposition statutaire octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins (art. 518 C.Soc.).

Lorsque l'application des dispositions légales concernant les conflits d'intérêts a pour effet que le quorum requis au premier alinéa ne peut être atteint, la décision concernée peut être prise par les administrateurs restants.

Article 16: Procès-verbaux du conseil d'administration

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.

Article 17: Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à l'assemblée générale. Article 18: Gestion journalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des mandats

spéciaux à tout mandataire.

Le conseil d'administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la gestion

journalière. Il peut révoquer en tout temps leur mandats.

Article 19: Représentation de la société

1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s'ils sont signés par l'administrateur-délégué.

2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seules.

3. Si un comité de direction est institué, la société est, à l'exception des missions lesquelles ne peuvent être déléguées légalement au comité de direction, valablement représentée dans tous actes ou en justice par le président du comité de direction.

4. Ils ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.

5. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. Le société

est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat sans préjudice de la

responsabilité du conseil d'administration en cas de mandat excessif.

Article 20: Rémunération des administrateurs

Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement ou sera rémunéré selon décision de l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux personnes chargées de la gestion journalière,

aux membres du comité de direction et aux mandataires spéciaux.

Titre V: Contrôle de la société

Article 21: Nomination d'un ou plusieurs commissaires

Lorsque la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des

opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés

conformément aux dispositions légales.

Titre VI: Assemblée générale

Article 22: Réunion de l'assemblée générale

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le dernier vendredi du mois de juin à onze heures. Si

ce jour est un jour férié légal, t'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt social

l'exige et dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à

l'endroit indiqué dans la convocation.

Toute personne peut renoncer à la convocation, dans les limites imposées par la loi, et sera, en tout cas,

considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit d'assister à l'assemblée générale. Ils disposent en outre du droit

à l'information.

Article 23: Admission à l'assemblée générale

Le conseil d'administration peut exiger que, pour être admis à l'assemblée générale:

- les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard cinq jours ouvrables avant la date de

l'assemblée générale, informer le conseil d'administration de leur intention de participer à l'assemblée, ainsi que

du nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Article 24: Représentation à l'assemblée générale

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire à condition

que toutes les formalités d'admission à l'assemblée sont accomplies.

Article 25: Liste de présences

Avant d'entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires, le nombre de leurs

titres et, le cas échéant, les procurations est signée par tous les actionnaires ou mandataires présents.

Article 26: Vote par correspondance

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté, tout actionnaire peut voter par

correspondance.

Ce vote doit être fait moyennant un formulaire mis à fa disposition des actionnaires par le conseil

d'administration et qui contient les mentions suivantes:

- t'identité de l'actionnaire

- sa signature et la date et le lieu de signature

- le nombre (éventuellement: et la forme) des actions pour lesquelles if prend part au vote - fa preuve que les formalités d'admission à l'assemblée générale ont été accomplies

- l'ordre du jour de l'assemblée générale

- le mode de vote de l'actionnaire sur chaque proposition: pour, contre ou abstention

Pour être valable, ces formulaires doivent être notifiés au plus tard cinq jours ouvrables avant l'assemblée

générale au conseil d'administration par lettre recommandée.

Article 27: Composition du bureau

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou en son absence, par le

vice-président ou à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues.

Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d'actionnaires présents le justifie. Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.

Article 28: Délibération

L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents et décident à l'unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent une décision dans l'intérêt de la société.

Article 29: Droit de vote

1. Chaque action donne droit à une voix.

2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée générale.

3. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action en nue-propriété et usufruit, les droits de

vote y afférents sont exercés par l'usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier.

Article 30: Prorogation de l'assemblée générale

Le conseil d'administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée générale,

annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels, sauf si

l'assemblée a été convoquée à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires conformément au dispositions

légales.

Cette prorogation annule toute décision prise.

Chaque actionnaire, y compris ceux qui n'ont pas participé en personne ou par mandataire à la première

assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant accomplissement des formalités

d'admission.

Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf s'ils

ont été révoqués.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 31: Procès-verbaux de l'assemblée générale

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

actionnaires qui te demandent.

Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.

La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance sont

annexés au procès-verbal.

Sauf quand les décisions de l'assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les

expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d'administration, par deux

administrateurs qui agissent conjointement ou éventuellement: par l'administrateur délégué.

Titre VII: Exercice social  Comptes annuels  Affectation du bénéfice

Article 32: Exercice social  Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un

inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

Article 33: Affectation des bénéfices

Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette obligation

prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un-dixième du capital social. L'obligation renaît si la réserve légale

est entamée, jusqu'à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un-dixième du capital social.

L'affectation du solde des bénéfices est déterminée par l'assemblée annuelle statuant à la majorité des voix,

sur proposition du conseil d'administration.

Article 34: Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Titre VIll: Dissolution-Liquidation

Article 35: Désignation des liquidateurs

En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n'importe quel moment, la

liquidation s'opère par le ou les liquidateurs nommés par l'assemblée générale.

L'assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.

Article 36: Pouvoirs des liquidateurs

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi. I1(s) est-sont en outre

autorisé(s) à accomplir tous les actes pour lesquels la loi exige l'autorisation de l'assemblée générale.

Article 37: Mode de liquidation

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants

nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l'aotif net, en espèces ou en titres, entre les actionnaires au

pro rata du nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de fa même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l'équilibre avant

de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, soit par des appels de

fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables,

en espèces ou en titres au profits des actions libérées dans une proportion supérieure,

S'il existe des actions sans droit de vote, l'actif net devra servir par priorité au remboursement de l'apport en

capital de ces actions, augmenté, le cas échéant de la prime d'émission.

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Titre IX: Dispositions diverses

Article 38: Litiges

Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs, membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs, anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués, anciens représentants permanents, anciens directeurs et-ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige entre les personnes précitées elles-mêmes, il sera d'abord fait appel à la médiation, avant toute autre forme de règlement de conflits.

Les parties désignent de commun accord le médiateur, qui doit être agréé par la commission visée à l'article dix-sept cent vingt-sept du Code Judiciaire.

Si les parties ne sont pas d'accord à se sujet, ils chargent une organisation de médiation de désigner un médiateur agréé qui se penchera sur l'affaire.

La présente clause de médiation ne s'applique pas en cas de mesures urgentes et provisoires pour lesquelles le Président du tribunal de commerce et du tribunal civil, en référés, reste compétent,

Si la médiation échoue et on n'arrive pas à un accord, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 39: Election de domicile

Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l'exécution des statuts et toutes relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.

Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l'acte de constitution ou le registre des titres nominatifs.

En cas de modification de domicile, l'actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.

Cette disposition s'applique par analogie en cas de décès d'un actionnaire ou obligataire.

Article 40: Application du Code des sociétés

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette loi sont censées non écrites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A. Commencement

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du

dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément aux dispositions légales,

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social commencera le premier juillet deux mille treize et se clôturera le trente et un

décembre deux mille quatorze.

2. Première assemblée annuelle

La première assemblée annuelle est fixée au dernier vendredi de juin deux mille quinze.

3. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fixé à deux :

Sont appelés à ces fonctions pour une période de six années:

- Monsieur LOCMAN Ronald ; Ce mandat sera rémunéré.

- Madame DUCHATEL Martine. Ce mandat est gratuit.

ici présents ou valablement représentés et qui acceptent.

4. Commissaires

Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire, la société n'y étant pas tenue compte tenu

des critères légaux.

5. Reprise des engagements conclus au nom de la société en formation

Tous les engagements contractés depuis le premier juin deux mille treize par un ou plusieurs des comparants au présent acte au nom et pour le compte de la société en formation, sont repris par la société présentement constituée.

B. Conseil d'administration

A l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir en vue de procéder à la

nomination du président et de l'administrateur délégué.

A l'unanimité, le conseil décide:

- d'appeler à la fonction de président et administrateur délégué Monsieur LOCMAN Ronald, ici présent et qui

accepte. Son mandat sera rémunéré,

Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Ernst & Young, à 7522 Marquain, rue Terre à Briques, 290,

pour effectuer toutes formalités requises pour l'inscription de la société au registre du commerce et son

immatriculation auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, et auprès de l'Administration de la TVA.

DECLARATIONS FISCALES

Chapitre I : droits d'enregistrement

A. Article 203 du Code des Droits d'Enregistrement

+Réservé

au

PAon iteur

belge

Volet B - Suite

Les parties reconnaissent que le notaire instrumentant leur a donné lecture des prescriptions édictées par le premier alinéa de l'article 203 du Code des Droits d'Enregistrement, d'Hypothèque et de Greffe rédigé comme suit: "En cas de dissimulation au sujet du prix et des charges ou de la valeur conventionnelle, il est dû individuellement par chacune des parties contractantes une amende égale au droit éludé. Celui-ci est dû indivisiblement par toutes les parties."

B. Article 302bis du Code des Droits d'Enregistrement

Les parties déclarent que la société ne peut bénéficier de l'exonération du droit d'enregistrement prévu à

l'article 302 bis du Code des Droits d'Enregistrement, d'Hypothèque et de Greffe.

Les comparants demandent l'application de l'article 117, §1 du Code des Droits d'Enregistrement,

d'Hypothèque et de Greffe.

Ils déclarent que:

1. l'apport en nature effectué par les comparants représente au moins septante-cinq pour cent du capital social des sociétés dont les parts sont apportées;

2. l'apport est rémunéré par l'attribution de dix mille actions, sans désignation de valeur nominale émises au prix de cent quatre-vingt-quatre euros et cinq cents (184,05 EUR) chacune, comme décrit au chapitre trois du présent acte.

C. Déclarations concernant la valeur de l'apport en nature

Pour la perception du droit d'enregistrement, les comparants déclarent:

- que la valeur vénale de l'apport en nature est estimée à un million huit cent quarante mille cinq cents euros

(1,840.500 EUR) ;

- que la valeur des actions-droit sociaux attribués en contrepartie de l'apport en nature n'est pas supérieure

à la valeur vénale des biens ;

Chapitre Il : TVA

Les parties reconnaissent que le notaire instrumentant leur a donné lecture des prescriptions édictées par

les articles 62 paragraphe 2 et 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Concernant ce qui précède, les comparants ont déclaré:

ne pas avoir la qualité d'assujetti à la TVA et ne pas avoir non plus dans les cinq années précédentes cédé

un bien sous le régime de la TVA ni fait partie d'une association de fait ou d'une association momentanée

soumise à la TVA.

FRAIS

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, s'élève à

environ cinq mille euros.

certificat d'identité

Le notaire instrumentant confirme que l'identité des parties lui a été prouvé au moyen des cartes d'identité et

ou des documents de l'état civil.

Les parties dont le numéro national est repris dans la comparution du présent acte déclarent expressément

être d'accord avec cette mention.

règlement collectif de dettes

Chaque partie , présente ou représentée comme dit est, déclare qu'aucune requête en règlement collectif de

dettes n'a été introduite conformément à la loi du 5 juillet 1998.

Les parties affirment que le notaire instrumentant les a éclairées de manière adéquate au sujet des droits,

obligations et charges découlant du présent acte, et qu'il leur a donné un conseil de manière impartiale. Elles

déclarent trouver équilibré le présent acte ainsi que tous les droits et obligations qui s'y rapportent et déclarent

les accepter expressément.

DONT ACTE

Passé et signé, lieu et date que dessus.

Et après lecture intégrale et commentée de l'acte, les parties ont signé, ainsi que nous, notaire.

Droits de 95 ¬ payés sur déclaration par le Notaire François Dubuisson (article 6, 3° de l'arrêté d'exécution)

(s) suivent les signatures

suivent les annexes

DEPOSE EN MEME TEMPS: expédition de l'acte constitutif, procuration, rapports des fondateurs et rapport

du Réviseur d'entreprises.

(s) François DUBUISSON, Notaire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto , Nom et qualite du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 26.06.2015, DPT 31.08.2015 15552-0315-011
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 24.06.2016, DPT 31.08.2016 16549-0109-014

Coordonnées
R.M.J.P.

Adresse
CHAUSSEE DE MONS 41A 7534 BARRY

Code postal : 7534
Localité : Barry
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne