RIX RETAIL

Dénomination : RIX RETAIL

Forme juridique : SA

N° entreprise : 536.582.323

Publication

04/06/2014

�� Mod 2.7

Volet B

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

IMMUN

m;'{btmal de commerce de Charleroi-31 '

Entr� le

2 2 MAI 2014

Le greffier

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0536582323

D�nomination

(en entier) RIX RETAIL

Forme juridique : SA

Si�ge : AVENUE JEAN MERMOZ 1 BTE 4 - 6041 GOSSELIES

Objet de l'acte : MODIFICATIONS DIVERSES

* Extrait du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du 6 mars 2014 :

Afin de faciliter le fonctionnement interne de la soci�t�, le conseil d'administration d�cide � l'unanimit� de

ses membres de donner les d�l�gations de pouvoirs suivantes.

(1)Madame Sophie Rysselinck, domicili�e � 7181 Arquennes, rue de la Samme 12, n�e le 22 juin 1974

Q'Sont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants :

" n�gocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la soci�t� tous contrats conf�rant des droits personnels d'occupation portant sur des biens immeubles, d�cid�s par le conseil d'administration, tels que la prise en location ou la mise en location, en ce compris le leasing immobilier (m�me constitu� sur une base de droits r�els), la mise � disposition de services commerciaux accompagn�e de mise � disposition d'un espace privatif, l'occupation pr�caire - sans que cette �num�ration soit limitative -, que les contrats aient une dur�e inf�rieure ou sup�rieure � 9 ann�es, en ce compris la repr�sentation dans les actes y relatifs

" accomplir toutes formalit�s et d�marches li�es aux droits personnels (pour lesquels il y a d�l�gation de pouvoirs), en ce compris l'enregistrement des contrats conclus, la constitution et la lib�ration des garanties locatives, la signature des �tats des lieux, avec facult� de subd�l�gation

-n�gocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la soci�t� tout contrat li� � la constitution, cession, renonciation � un droit r�el immobilier, d�cid� par le conseil d'administration, sans que cette �num�ration soit limitative et quelle que soit la dur�e des droits, y compris la repr�sentation dans les actifs y relatifs

" accomplir l'ensemble des formalit�s administratives li�es � l'exercice de ces droits r�els et personnels, en ce compris celles li�es aux autorisations administratives � solliciter ou existantes, en ce compris l'exercice de tous recours �ventuels devant toute instance ou juridiction administrative

-faire appel � tous conseillers ou consultants externes, en ce compris tous notaires et avocats, qu'il estimerait n�cessaire pour la prestation de missions dans le cadre des pouvoirs qui lui ont �t� d�l�gu�s et dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration, avec facult� de subd�l�gation

" souscrire tout type d'assurances (obligatoires ou non) l�galement requises ou dont l'engagement a �t� pr�alablement d�cid�, soit par le d�l�gu� � la gestion journali�re dans les limites de ses attributions, soit par le conseil d'administration pour la r�alisation d'un projet immobilier

" Accomplir les formalit�s aupr�s des organismes bancaires et d'assurances en vue de la souscription des assurances pour lesquelles des pouvoirs lui sont d�l�gu�s

"Repr�senter la soci�t� dans ses rapports avec l'administration fiscale ou toute autre personne de droit priv� telle que les organismes bancaires et d'assurances

" signer toutes correspondances relatives aux contrats �voqu�s ci-avant, avec facult� de subd�l�gation

" r�silier, rompre, renouveler, prolonger les contrats pour lesquels des d�l�gations lui ont �t� octroy�es, aux

conditions minimales d�cid�es par le conseil d'administration

'repr�senter la soci�t� pour toute question li�e directement ou indirectement � l'ex�cution des contrats pour

lesquels des pouvoirs lui ont �t� accord�s

(2)Monsieur Philippe Huart, domicili� � 5650 Yves Gomez�e, rue Rochelle 34, n� le 24 juin 1969

DSont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants :

" signer toutes demandes de permis d'urbanisme et d'environnement et toutes demandes d'autres autorisations administratives dans le cadre du d�veloppement et de la r�alisation de projets immobiliers d�cid�s par le conseil d'administration

'n�gocier, conclure, r�silier ou rompre les contrats de consultante, d'architecture, d'�tudes techniques quelconques, de sous-traitance, d'entreprise, d'entretien, de ma�trise d'ouvrage d�l�gu�e en relation avec les projets immobiliers, en ce compris tous bons de commande y relatifs, dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

V

Fre

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

'signer toutes correspondances relatives aux contrats et aux permis pour lesquels des pouvoirs lui ont �t� accord�s

-repr�senter la soci�t� � l'�gard des administrations comp�tentes en mati�re d'urbanisme et d'environnement ainsi que devant les instances et commissions intervenant dans fa d�livrance des autorisations administratives

-N�gocier, conclure, signer, r�silier ou rompre tout contrat et/ou commande relatif � la mise en place, l'entretien, la surveillance et le d�roulement des chantiers en relation avec les projets immobiliers, dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration

" Commander, amender et signer tous �tats des lieux requis dans le cadre du d�veloppement et de la r�alisation de projets immobiliers, dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration, avec facult� de subd�l�gation

-faire appel � tous conseillers ou consultants externes qu'il estimerait n�cessaire pour la prestation de missions dans le cadre des pouvoirs qui lui ont �t� d�l�gu�s et dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration, avec facult� de subd�l�gation

(3)Monsieur St�phane Ravasi, domicili� � 7100 La Louvi�re, rue Florimond Adan 4, n� le 18 novembre 1977

DSont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants :

-signer toutes correspondances relatives aux contrats et aux permis pour lesquels des pouvoirs ont �t� accord�s � Monsieur Philippe Huart

'repr�senter fa soci�t� � l'�gard des administrations comp�tentes en mati�re d'urbanisme et d'environnement ainsi que devant les instances et commissions intervenant dans la d�livrance des autorisations administratives

'N�gocier, conclure, signer, r�silier ou rompre tout contrat et/ou commande relatif � la mise en place, l'entretien, la surveillance et le d�roulement des chantiers en relation avec les projets immobiliers, dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration

" Commander, amender et signer tous �tats des lieux requis dans le cadre du d�veloppement et de la r�alisation de projets immobiliers, dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration, avec facult� de subd�l�gation

" faire appel � tous conseillers ou consultants externes qu'il estimerait n�cessaire pour la prestation de missions dans le cadre des pouvoirs qui lui ont �t� d�l�gu�s et dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration, avec facult� de subd�l�gation

(4)Monsieur Philippe Thibaut, domicili� � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, avenue du Manoir 31, n� le 25 juillet 1967

�Sont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants :

-n�gocier et conclure et signer les contrats financiers, en ce compris les contrats d'emprunts bancaires rendus n�cessaires par l'ex�cution des projets immobiliers d�cid�s par le conseil d'administration

-accomplir toutes formalit�s et d�marches li�es et cons�cutives aux pouvoirs qui lui ont �t� accord�s, en ce compris la constitution et la lib�ration de garanties rendues n�cessaires par l'ex�cution des projets immobiliers d�cid�s par le conseil d'administration

-Disposer de la signature sur les comptes bancaires de la soci�t�

-souscrire tout type d'assurances (obligatoires ou non) l�galement requises ou dont l'engagement a �t� pr�alablement d�cid�, soit par le d�l�gu� � la gestion journali�re dans les limites de ses attributions, soit par le conseil d'administration pour la r�alisation d'un projet immobilier

" accomplir les formalit�s aupr�s des organismes bancaires et d'assurances en vue de la souscription des assurances pour lesquelles des pouvoirs lui sont d�l�gu�s

'Repr�senter la soci�t� dans ses rapports avec l'administration fiscale ou toute autre personne de droit priv� telle que les organismes bancaires et d'assurances

'introduire des demandes de subventions appropri�es aupr�s des institutions r�gionales ou f�d�rales belges ou �trang�res, comp�tentes en mati�re de subsides

'repr�senter la soci�t� dans le cadre du suivi des demandes pour lesquelles de d�l�gations de pouvoirs lui sont accord�es et des contacts avec l'administration et/ou institutions comp�tentes en relation avec ces dossiers

'signer toutes correspondances relatives aux contrats pour lesquels des pouvoirs lui sont d�l�gu�s

(5)Monsieur Eric Roubaud, domicili� � 1330 Rixensart, Avenue Albertine 14, n� le 5 ao�t 1967

DSont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants :

-signer toutes demandes de permis d'urbanisme et d'environnement et toutes demandes d'autres autorisations administratives dans le cadre du d�veloppement et de la r�alisation de projets immobiliers d�cid�s par le conseil d'administration

'signer toutes correspondances relatives aux contrats et aux permis pour lesquels des pouvoirs lui ont �t� accord�s

'repr�senter la soci�t� � l'�gard des administrations comp�tentes en mati�re d'urbanisme et d'environnement ainsi que devant les instances et commissions intervenant dans la d�livrance des autorisations administratives

'introduire des demandes de subventions appropri�es aupr�s des institutions r�gionales ou f�d�rales belges ou �trang�res, comp�tentes en mati�re de subsides

-repr�senter la soci�t� dans le cadre du suivi des demandes pour lesquelles de d�l�gations de pouvoirs lui sont accord�es et des contacts avec l'administration et/ou institutions comp�tentes en relation avec ces dossiers

Y

es' r Volet B - Suite

R�serv� au -faire appel � tous conseillers ou consultants externes qu'il estimerait n�cessaire pour la prestation de missions dans le cadre des pouvoirs qui lui ont �t� d�l�gu�s et dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration, avec facult� de subd�l�gation

Moniteur belge (6)Monsieur Fr�d�ric Claert, domicili� � 1410 Waterloo, avenue Louis David 17, n� le 25 septembre 1965 oSont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants ;

" signer toutes demandes de permis d'urbanisme et d'environnement et toutes demandes d'autres autorisations administratives dans le cadre du d�veloppement et de la r�alisation de projets immobiliers d�cid�s par le conseil d'administration

" n�gocier, conclure, r�silier ou rompre les contrats de consultance, d'architecture, d'�tudes techniques quelconques, de sous-traitance, d'entreprise, d'entretien, de ma�trise d'ouvrage d�l�gu�e en relation avec les projets immobiliers, en ce compris tous bons de commande y relatifs, dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration

" faire appel � tous conseillers ou consultants externes qu'il estimerait n�cessaire pour la prestation de missions dans le cadre des pouvoirs qui lui ont �t� d�l�gu�s et dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration, avec facult� de subd�l�gation

(7)Madame C�cile Jacques, domicili�e � 1400 Nivelles, rue de l'Enseignement 14, n�e le 2 septembre 1974 oSont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants

" faire appel � tous conseillers ou consultants externes pour la prestation de missions, dans le cadre de la

commercialisation des surfaces commerciales et des appartements des projets immobiliers, dans le respect du

budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration

(8)Madame Muriel Hubert, domicili�e � 1060 Saint-Gilles, rue d'Albanie 8, n�e le 23 mars 1973

uSont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants :

" n�gocier, conclure et signer au nom et pour le compte de la soci�t� tous contrats, en ce compris tous bons de commande, li�s � la communication, au sens large, dans le cadre du d�veloppement et de la r�alisation de projets immobiliers, tels que la conception graphique (signal�tique, logo, ....), la production de supports de communication, la publicit� relative au projet � travers diff�rents supports, l'organisation d'�v�nements et d'inaugurations, sans que cette �num�ration soit limitative et signer toutes correspondances y relatives, dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration

" faire appel � tous conseillers ou consultants externes qu'elle estimerait n�cessaire pour la prestation de missions dans le cadre des pouvoirs qui lui ont �t� d�l�gu�s et dans le respect du budget qui lui a �t� allou� par le conseil d'administration

(9)ABSOlute Consulting SPRL, RPM Charleroi, TVA BE 0895.690.971, dont le si�ge social est �tabli � 6230 Pont-�-Celles, rue Notre Dame des Gr�ces 52, dont le g�rant est Monsieur Olivier Seguin

oSont confi�s les pouvoirs sp�ciaux de repr�sentation suivants :

" n�gocier, conclure et signer tout type de contrat pour lequel des pouvoirs sp�ciaux ont �t� confi�s par le conseil d'administration (et en ce cas de mani�re concurrente) � Madame Sophie Rysselinck, Monsieur Philippe Huart, Monsieur St�phane Ravasi, Monsieur Philippe Thibaut, Monsieur Eric Roubaud, Monsieur Fr�d�ric Claert, Madame C�cile Jacques, Madame Muriel Hubert, y compris pour les actes notari�s ; autrement dit, la soci�t� ABSOlute Consulting SPRL peut accomplir tous actes que ces huit personnes peuvent elles-m�mes accomplir sur base de leur propre d�l�gation.

�Sont confi�s les pouvoirs en mati�re de gestion journali�re suivants :

" gestion journali�re et la repr�sentation de la soci�t� dans cette gestion, �tant entendu que la gestion journali�re s'entend de tout acte entrant dans la gestion op�rationnelle de la soci�t� conform�ment au plan financier, de l'ex�cution des d�cisions du CA et des contacts avec les autorit�s, les cocontractants de la soci�t� et les tiers : n�gocier et conclure tous types de contrat n�cessaire et utile au fonctionnement de la soci�t� ; effectuer les achats (ou ventes) de biens meubles, de mat�riels et de marchandises courantes pour la soci�t�, traiter et signer toutes correspondances ; se charger des relations avec le secr�tariat social et les administrations comp�tentes et signer tous les documents requis par la l�gislation sociale �tablis par ledit secr�tariat social ; d�l�guer des mandats divers en fonction des circonstances et des n�cessit�s rencontr�es

POUR RIX RETAIL SA

Madame Myriam Jacquemart

Mandat�e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 05.06.2014, DPT 20.06.2014 14202-0416-028
05/11/2014

��" x

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

IV

*1920 755*

N� d'entreprise : BCE0536.582.323 D�nomination

(en entier) : RIX RS

Tzdbunal de commerce de Charleroi

ENTRE la

14 OCT. 2014

GrG�teefffer

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Jean Mermoz, 1 � 6041 Gosselies

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte :Extrait des PV de la assembl�e g�n�rale et du conseil d'administration du 15/10/2014

Extrait du PV de l'Assembl�e G�n�rale du 15/10/2014

L'Assembl�e prend acte de la d�mission de (meurs mandayts d'administrateurs de:

- ABSOLUTE Consulting Spri dont te repr�sentant permanent est Monsieur Oliviert Beguin

- CAI Spri dont le repr�sentant permanent est Monsieur Carl Mestdagh - PHT Consulting Sprl dont le repr�sentant permanent est Monsieur Philippe Thibault

- MJCM Sprl dont le repr�sentant permanent est Monsieur John Mestdagh

- TOO' GEZER SA dont le repr�sentant permanent est Monsieur Patrick Mulliez

PANDO Spri dont le repr�sentant permanent est Monsieur Chritophe Jonlet

- Monsieur Erwan Prunelle

- Madame Doroth�e Mulliez-Bonduelle

L'Assembl�e nomme � la fonction d'administrateur(s), qui accepte(nt):

- Monsieur Jean Pierre Pirson domicili� � 1150 Bruxelles Avenue Orban 173

- Monsieur Beno�t Lambert domicili� � 1170 Bruxelles Avenue de l'Arbal�te, 39

- Monsieur Vincent Willemart domicili� � 1160 Bruxelles Avenue Maurice Poedts, 5

- Monsieur Guy van der Heyden domicili� � 1380 Lasne Chemin de la Brire ,11

L'Assembl�e donne tout pouvoir au Conseil d'Administration pour transf�rer le si�ge social et pour prendre toutes mesures conservatoires qu'il jugerait utile.

Extrait du PV du Conseil d'Administration du 15/10/2014

Le Conseil d'Administration d�cide de transf�rer le si�ge social de RIX RS S.A. situ� � 6041 Gosselies,,

Avenue Jean Mermoz 1 Bte4, � 1332 Genval Avenue Albert lef, 319.

Le Conseil d'Administration prend acte de la d�mission d'ABSOLUTE Consulting Sprl de son mandat;

d'adminstrateur d�l�gu�.

Sont nomm�s administrateurs d�l�gu�s: Monsieur Jean-Pierre Pirson et Monsieur Vincent Willemart.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/07/2013

��t;

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL COMMERCE CHARLEROI- ENTRE LE

1 01UiL. 20i3

Q reffe

D�nomination : Forme juridique :

Si�ge :

N� d'entreprise: Objet de l'acte :

RIX RETAIL

SOCIETE ANONYME

6041 Gosselies - Avenue Jean Mermoz, 1 boite 4

582. 313

CONSTITUTION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

D'un acte re�u parle notaire Olivier VANDENBROUCKE, � Lambusart (Fleurus) le 04 juillet 2013, en cours d'enregistrement , il r�sulte qu'il a �t� constitu� une soci�t� anonyme ayant les caract�ristiques suivantes:

FONDATEURS : 1� La soci�t� anonyme PAMUB, ayant son si�ge social � 7700 Mouscron, rue de I'Echauffour�e, 1 boite 3.

RPM 0467.654.618

2� La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e EQUILIS GST, ayant son si�ge social � 6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz, 1 boite 4.

RPM 0835.499.008

FORME; Soci�t� anonyme.

DENOMINATION : "RIX RETAIL "

SIEGE SOCIAL ; 6041 Gosselies - Avenue Jean Mermoz, 1 boite 4

OBJET : La soci�t� a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'� !'�tranger, pour compte propre ou celui de tiers, toutes op�rations immobili�res au sens le plus large, tant de ses aspects juridiques que techniques, � l'exception du courtage.

Par op�rations immobili�res il faut entendre, sans que cette �nonciation soit limitative, toutes op�rations se rapportant � un bien immeuble, qu'il s'agisse:

1. d'acquisition, vente, �change d'immeubles, constitution ou cession de droits r�els immobiliers, mise en location etfou prise en location de tous biens immeubles et droits r�els immobiliers

2. de construction, r�novation, transformation ou d�molition d'un bien immobilier ;

3. de tous montages financiers, commerciaux, promotionnels ou juridiques se rapportant � des biens immeubles ainsi qu'� des droits r�els, en ce compris le leasing immobilier et les concessions ;

4. de toutes prestations de services annexes aux construc-tions ou � l'ensemble des op�rations juridiques immobili�res pr�cit�es.

Elle peut donc notamment acheter, vendre, donner ou prendre en location tous biens b�tis ou non, conf�rer ou accepter tous droits r�els ou personnels portant sur ces biens, les diviser par lots, les urbaniser ou les r�am�nager, accomplir toutes op�rations de promotion,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

DUR�E: prester tout conseil et toute assistance technique, juridique et financi�re en mati�re immobili�re.

CAPITAL Elle peut aussi pr�ter � toutes soci�t�s et se porter caution pour elles, m�me hypoth�cairement ; elle peut exercer tous mandats d'administrateur.

La soci�t� peut, dans le sens le plus large, poser tous actes, civils, commerciaux, industriels, financiers ou autres, qui se rattachent directement ou indirectement � son objet social ou qui sont de nature � en favoriser le d�veloppement, et peut dans ce cadre s'int�resser par tous modes � toutes entreprises ou soci�t�s.

La soci�t� peut prendre des participations, notamment par voie d'apport ou d'achat, dans des soci�t�s ayant un objet similaire au sien.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e. Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Le capital social est fix� � la somme de QUATRE MILLIONS D'EUROS (4.000.000,00 � ). Il est divis� en mille (1,000) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/milli�me (1/1.000�me) de l'avoir social, lib�r�es � concurrence d'un/quart, r�parties en :

" Cinq cents (500) actions de cat�gorie A,

" Cinq cents (500) actions de cat�gorie B.

CAPITAL AUTORIS� : Le conseil d'administration est autoris� � augmenter le capital social, aux dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, � concurrence de cinq millions d'euros (5.000.000,00 � ) maximum.

Cette autorisation est valable pour une dur�e de cinq ans � partir du jour fix� par la loi comme point de d�part de cette p�riode. Elle est renouvelable.

Lorsque les fondateurs ou l'assembl�e g�n�rale d�cident d'accorder cette autorisation ou de la renouveler, les circonstances sp�cifiques dans lesquelles le capital autoris� pourra �tre utilis� et les objectifs poursuivis sont indiqu�s dans un rapport sp�cial. L'absence d'un tel rapport entra�ne la nullit� de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

Cette (ces) augmentation(s) de capital peu(ven)t �tre effectu�e(s) par souscription en esp�ces, par apport en nature dans les limites l�gales, ou par incorporation de r�serves, disponibles ou indisponibles, ou de primes d'�mission, avec ou sans cr�ation d'actions, privil�gi�es ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription.

Elie(s) ne peu(ven)t �tre effectu�e(s) par l'�mission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la m�me cat�gorie.

Le conseil est tenu de respecter le droit de souscription pr�f�rentielle conform�ment � la loi et aux statuts,

Le conseil d'administration peut toutefois, conform�ment � la loi et dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, m�me en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou de ses filiales.

NATURE DES TITRES : Les actions sont toutes nominatives.

Si un actionnaire acquiert des actions d'une cat�gorie diff�rente de celle dont il d�tenait des actions imm�diatement avant l'acquisition, les actions ainsi acquises seront automatiquement reclassifi�es comme appartenant � la m�me cat�gorie que les actions que l'actionnaire d�tenait imm�diatement avant l'acquisition.

Dans ce cas, !e conseil d'administration prendra acte du changement de cat�gorie des actions et adaptera le registre des actionnaires en cons�quence.

Lorsque qu'un actionnaire souscrira � des nouvelles actions dans le cadre d'une augmentation de capital, les actions ainsi souscrites seront des actions de !a m�me cat�gorie que les autres actions que l'actionnaire d�tenait au moment de la souscription.

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En cas de transfert d'actions � un tiers conform�-ment aux statuts, ces actions continueront � appartenir � la cat�gorie � laquelle elles appartenaient avant le transfert, sauf disposition contraire du pacte d'actionnaires.

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

CESSION DES TITRES

a. Inali�nabilit� des actions.

Dans l'int�r�t des actionnaires et en vue de conserver un actionnariat stable, les

actionnaires s'engagent � ne pas c�der, sous quelque forme que ce soit, tout ou partie de leurs actions pendant une p�riode expirant un (1) an apr�s la r�ception provisoire de la derni�re construction dans le cadre du projet immobilier comportant des appartements, des commerces et une � r�sidence services � sur le site des anciennes � Papeteries de Genval �, � moins qu'un tel transfert ne soit autoris� par une d�cision du conseil d'administration prise � l'unanimit�.

Est entendu par cession : toute cession, sous quelque forme que ce soit, � titre on�reux ou � titre gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, notamment par vente (en ce compris toute vente cons�cutive � une saisie ou � l'exercice, � titre individuel ou collectif, par des cr�anciers de leurs droits, � l'intervention d'un curateur ou de toute autre mani�re), �change, apport (en ce compris dans le cadre d'une fusion, d'une scission ou de toute autre op�ration assimil�e), donation ou legs, de tout ou partie des actions.

b. Conditions suspensives � toute cession.

Sans pr�judice d'autres dispositions statutaires, les actionnaires ne peuvent c�der, tout ou partie de leurs actions, � toute personne physique ou morale, et une telle cession ne sera pas opposable aux autres actionnaires, � moins que

b.1 L'actionnaire c�dant ne notifie par �crit le projet de cession aux autres actionnaires par le biais d'une notification de transfert en application du point d.1 ci-dessous, comprenant les �l�ments vis�s au point d.2 ci-apr�s ;

b.2 Le candidat actionnaire adh�re, pr�alablement � la cession, � la convention d'actionnariat en contresignant un exemplaire de celle-ci ; pareille adh�sion implique qu'� dater de la cession effective des actions, ce candidat actionnaire :

(i) sera tenu � toutes et chacune des obligations r�sultant pour le c�dant de la convention d'actionnariat (le c�dant demeurant solidairement tenu desdites obligations avec le cessionnaire autoris� en cas de cession autoris�e en application de l'article relatif aux cessions autoris�es) et

(ii) b�n�ficiera de tous et chacun des droits r�sultant pour le c�dant de la convention d'actionnariat;

b.3 Les banques finan�ant le projet immobilier comportant des appartements, des commerces et une � r�sidence services � sur le site des anciennes � Papeteries de Genval � aient marqu� accord sur ce transfert, d�s lors que pareil accord est requis par la documentation contractuelle liant la soci�t� et ces banques.

La notification de transfert doit contenir les �l�ments vis�s au point d.2 ci-dessous.

Une cession ne peut �tre inscrite dans le registre des actions de la soci�t� et n'est opposable � celle-ci que si cette cession intervient conform�ment aux dispositions statutaires.

c. Cessions autoris�es

Par d�rogation aux points a. et aux points d, et e., mais moyennant le respect des conditions pr�vues parle point b., un actionnaire peut librement c�der ses actions, lorsque les actions sont c�d�es :

c.1 � un autre actionnaire d�tenant d�j� des actions de la m�me cat�gorie que celles qui font l'objet de la cession

c.2 par un actionnaire d�tenant des actions de cat�gorie A

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c.2.1 � tout membre de la famille Patricq Mulliez, s'entendant, dans le cadre des pr�sents statuts, comme Monsieur Patricq Mutilez lui-m�me, ses cinq filles (Mesdames Priscilla, Kentya, Doroth�e, Alix, Sonia Mulliez), leurs descendants, directs ou indirects, actuels ou futurs ou

c.2.2 � toute soci�t� du p�rim�tre Patricq Mulliez, s'entendant, dans le cadre des pr�sents statuts, comme toute soci�t� existante ou � cr�er,

(i) contr�l�e exclusivement par un membre de la famille Patricq Mulliez ou

(ii) contr�l�e conjointement par tout ou partie desdits membres de la famille Patricq Mulliez (� l'exclusion de toute autre personne), moyennant, dans ce dernier cas, l'engagement pr�alable et �crit du cessionnaire ainsi autoris� de r�troc�der imm�diatement les actions ainsi c�d�es en application de la pr�sente disposition � une soci�t� du p�rim�tre Patricq Mulliez, dans l'hypoth�se o� ce cessionnaire autoris� devait cesser d'�tre une soci�t� dudit p�rim�tre Patricq Mutilez;

c.3, par un actionnaire d�tenant des actions de cat�gorie B

c.3.1 � tout membre de la famille Mestdagh, s'entendant, dans le cadre des pr�sents statuts, comme Messieurs Carl, Eric et John Mestdagh, leurs descendants, directs ou indirects, actuels ou futurs ou

c.3.2 � toute soci�t� du p�rim�tre Mestdagh, s'entendant, dans le cadre des pr�sents statuts, comme toute soci�t�, existante ou � cr�er,

(i) contr�l�e exclusivement par un membre de la famille Mestdagh ou

(ii) contr�l�e conjointement par tout ou partie desdits membres de la famille Mestdagh (� l'exclusion de toute autre personne), moyennant, dans ce dernier cas, l'engagement pr�alable et �crit du cessionnaire ainsi autoris� de r�troc�der imm�diatement les actions ainsi c�d�es en application de la pr�sente disposition � une soci�t� du p�rim�tre Mestagh, dans l'hypoth�se o� ce cessionnaire autoris� devait cesser d'�tre une soci�t� dudit p�rim�tre Mestdagh ;

c.4 en ex�cution d'une des options d'achat intervenue entre actionnaires, conform�ment au pacte d'actionnaires.

Lorsqu'un actionnaire ne transfert qu'une partie de ces actions conform�ment au pr�sent article, l'actionnaire c�dant se portera fort de l'engagement du cessionnaire de voter dans le m�me sens que l'actionnaire c�dant.

d, Droit de Pr�emption

d.1 Sans pr�judice du point a. et sous r�serve des exceptions pr�vues au point c., lorsqu'un actionnaire (le c�dant) envisage de c�der tout ou partie de ses actions (les actions offertes), il doit notifier, avant la conclusion de tout engagement ferme portant sur la cession des actions offertes, son intention par �crit, par le biais d'une notification de transfert, contenant les �l�ments vis�s au point suivant, adress�e au conseil d'administration ainsi qu'aux autres actionnaires d�tenteurs d'actions de la m�me cat�gorie que les actions ainsi offertes, et aux actionnaires qui ne sont pas d�tenteurs d'actions de la m�me cat�gorie que les actions offertes, afin de permettre prioritairement aux actionnaires de la m�me cat�gorie d'exercer leur droit de pr�emption sur les actions ainsi offertes et ce, sauf si ces

actionnaires de la m�me cat�gorie en conviennent autrement entre eux,

proportionnellement � leur participation dans le capital de la soci�t� par rapport aux autres actionnaires de la m�me cat�gorie (i.e., � l'exclusion des actions du c�dant).

d.2 La notification de transfert doit mentionner les informations suivantes:

d.2,1 le nombre et la cat�gorie des actions offertes;

d.2.2 le prix demand� par action offerte ; et

d.2.3 une description compl�te des termes et conditions de toute proposition ou offre que le c�dant aurait re�ue pour l'acquisition des actions offertes par un tiers de bonne foi, en ce compris une copie de la proposition ou de l'offre de ce tiers ou, � d�faut, une description compl�te des termes et conditions sur base desquels le c�dant � l'intention de transf�rer les

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actions offertes (les conditions ainsi offertes, propos�es ou demand�es �tant ci-apr�s appel�es les conditions demand�es).

Droits de pr�emption des actionnaires de la m�me cat�gorie

d.3 Chaque actionnaire de la m�me cat�gorie qui souhaite acqu�rir des actions offertes au prix demand� et sur base des conditions demand�es doit notifier son intention au conseil d'administration ainsi qu'au c�dant, dans un d�lai de vingt (20) jours ouvrables suivant la r�ception de ladite notification de transfert, en indiquant le nombre d'actions offertes qu'il souhaite acqu�rir. On entend par jour ouvrable, dans le cadre des pr�sents statuts, un jour, autre qu'un samedi ou un dimanche, o� les banques sont normalement ouvertes en Belgique. Chaque actionnaire de la m�me cat�gorie qui exerce partiellement ou totalement son droit de pr�emption, � l'occasion de ce premier tour, conform�ment au pr�sent article recevra le nombre d'actions offertes pour lesquelles il a exerc� son droit de pr�emption.

d.4 Si les actionnaires de la m�me cat�gorie n'exercent pas, ou seulement partiellement, leur droit de pr�emption � l'occasion du premier tour, le conseil d'administration envoie, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant l'expiration du d�lai pr�vu au point d.3. ci-avant, une notification �crite aux actionnaires de 1a m�me cat�gorie qui ont exerc� leur droit de pr�emption � l'occasion du premier tour. Ces actionnaires disposent d'un droit de pr�emption sur les actions offertes restantes, �tant entendues comme celles qui n'ont pas �t� reprises par les actionnaires de la m�me cat�gorie � l'occasion du premier tour.

d.5 Chaque actionnaire de la m�me cat�gorie qui souhaite acqu�rir, � l'occasion de ce deuxi�me tour, des actions offertes restantes au prix demand� et sur base des conditions demand�es doit notifier son intention au conseil d'administration ainsi qu'au c�dant, dans un d�lai de dix (10) jours ouvrables suivant la r�ception de la notification pr�vue au point d.4 clavant, en indiquant le nombre d'actions offertes restantes qu'il souhaite acqu�rir,

d.6 Si les actionnaires de la m�me cat�gorie exercent, � l'occasion de ce deuxi�me tour, leur droit de pr�emption conform�ment au point d.4 pour un total de plus de 100% des actions offertes restantes, chaque actionnaire de la m�me cat�gorie qui a exerc� son droit de pr�emption conform�ment au point d.4 se verra attribuer, sauf si ces actionnaires en conviennent autrement entre eux, un nombre d'actions offertes restantes proportionnel � sa participation dans ie capital de la soci�t� (� l'exclusion des actions offertes acquises � l'occasion du premier tour) par rapport aux autres actionnaires de la m�me cat�gorie qui ont exerc� leur droit de pr�emption conform�ment au point d.4, pour autant que chaque actionnaire de la m�me cat�gorie ne se voit pas attribuer plus d'actions offertes restantes qu'il ne voulait en acqu�rir (auquel cas lesdits actionnaires de la m�me cat�gories se verront attribuer le nombre d'actions offertes restantes qu'ils voulaient acqu�rir). Si les actionnaires de la m�me cat�gorie exercent leur droit de pr�emption conform�ment au point d.4 pour un total de 100% ou de moins de 100% des actions offertes restantes, chaque actionnaire de la m�me cat�gorie se verra attribuer le nombre d'actions offertes restantes qu'il voulait acqu�rir.

Droits de pr�emption des actionnaires de l'autre cat�gorie

d.7 Si les actionnaires de la m�me cat�gorie n'exercent pas, ou seulement partiellement, leur droit de pr�emption � l'occasion du deuxi�me tour, le conseil d'administration envoie, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant l'expiration du d�lai pr�vu au point d.5 ci-avant, une notification �crite aux actionnaires de l'autre cat�gorie ainsi qu'aux actionnaires de la m�me cat�gorie qui ont exerc� leur droit de pr�emption � l'occasion du premier tour. Ces actionnaires disposent d'un droit de pr�emption sur les actions offertes qui n'ont pas �t� acquises au cours des tours pr�c�dents, �tant, dans le cadre des pr�sents statuts, les actions offertes encore restantes, proportionnellement � leur participation dans le capital de la soci�t� par rapport aux autres actionnaires de la m�me cat�gorie qui ont exerc� leur droit de pr�emption lors du premier tour (� l'exclusion des actions offertes acquises � l'occasion des tours pr�c�dents) et aux actionnaires de l'autre cat�gorie.

d.8 Chaque actionnaire de la m�me et de l'autre cat�gorie qui souhaite acqu�rir, � l'occasion de ce troisi�me tour, des actions offertes encore restantes au prix demand� et sur base des conditions demand�es doit notifier son intention au conseil d'administration ainsi qu'� l'actionnaire c�dant, dans un d�lai de dix (10) jours ouvrables suivant la r�ception de la notification pr�vue au point d.7, ci-avant, en indiquant le nombre d'actions offertes encore restantes qu'il souhaite acqu�rir.

d.9 Si les actionnaires de la m�me et de l'autre cat�gorie exercent leur droit de pr�emption conform�ment au point d.7. pour un total de plus de 100% des actions offertes encore restantes, les actions offertes encore restantes seront, sauf si ces actionnaires en

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conviennent autrement entre eux, attribu�es proportionnellement � leur participation respective dans le capital de la soci�t� (� l'exclusion des actions offertes acquises � l'occasion des tours pr�c�dents) par rapport aux autres actionnaires de la m�me et de ['autre cat�gorie qui ont exerc� leur droit de pr�emption conform�ment au point d.8, pour autant que chaque actionnaire de la m�me et de l'autre cat�gorie ne se voit pas attribuer plus d'actions offertes encore restantes qu'il ne voulait en acqu�rir (auquel cas lesdits actionnaires se verront attribuer le nombre d'actions offertes encore restantes qu'ils voulaient acqu�rir). Si les actionnaires de la m�me et de l'autre cat�gorie exercent leur droit de pr�emption conform�ment au point d.7. pour un total de 100% des actions offertes encore restantes, chaque actionnaire de la m�me et de l'autre cat�gorie se verront attribuer, sauf s'ils en conviennent autrement entre eux, le nombre d'actions encore offertes restantes qu'ils voulaient acqu�rir.

d.10 Si il n'y a pas d'autres actionnaires de la m�me cat�gorie que l'actionnaire c�dant, le premier et le deuxi�me tour vis�s aux points d.3 � d.6 ne s'appliqueront pas et le troisi�me tour d�marrera imm�diatement conform�ment aux points d.7 � d.9, �tant entendu, dans ce cas, que

(i) seuls !es actionnaires de l'autre cat�gorie disposeront d'un droit de pr�emption et que

(ii) le d�lai de 10 jours ouvrables vis� au point d.7 commencera � courir � dater de la r�ception de la notification de transfert.

d.11 Le conseil d'administration informe par �crit l'actionnaire c�dant, les actionnaires de la m�me et de l'autre cat�gorie, qui ont exerc� leur droit de pr�emption conform�ment au pr�sent point d. du r�sultat de la proc�dure de pr�emption vis�e aux points d.1 � d.9, selon ce qui est applicable :

(i) Cinq (5) jours ouvrables suivant l'expiration du d�lai vis� au point d.3, si les actionnaires de la m�me cat�gorie ont exerc� leur droit de pr�emption pour un total d'au moins 100% des actions offertes;

(ii) Cinq (5) jours ouvrables suivant l'expiration du d�lai vis� au point d.5, si les actionnaires de ia m�me cat�gorie ont exerc� leur droit de pr�emption pour un total d'au moins 100% des actions offertes restantes; ou

(iii) Cinq (5) jours ouvrables suivant l'expiration du d�lai vis� au point d.8.

En cas d'exercice du droit de pr�emption conform�ment au point d., la propri�t� des actions offertes sera transf�r�e aux conditions demand�es et au prix demand� dans !es cinq (5) jours ouvrables de la notification pr�vue au pr�sent point d.11 moyennant payement du prix de-mand�.

d.12 Si, � l'issue du troisi�me tour, les actionnaires de la m�me etlou de l'autre cat�gorie n'ont pas exerc� leur droit de pr�emption sur la totalit� des actions offertes, le droit de pr�emption devient caduque et toutes les actions offertes seront alors librement cessibles par l'actionnaire c�dant pendant une p�riode de deux mois � compter de l'expiration de la proc�dure pr�vue parle pr�sent point d., moyennant

(i) un prix qui ne doit pas �tre inf�rieur au prix demand� et sur base des m�mes termes et conditions que les conditions demand�es et

(ii) application du point e. relatif au droit de suite, le cas �ch�ant. La proc�dure pr�vue par le pr�sent point d.est de nouveau applicable aux cessions r�alis�es apr�s ce d�lai de deux mois.

L'actionnaire c�dant adressera une notification de confirmation aux autres actionnaires, et au conseil d'administration, au plus tard 10 jours avant la date pr�vue pour la cession des actions indiquant :

(i) l'identit� du cessionnaire,

(ii) la date pr�vue pour la cession et

(iii) !a description compl�te des termes et conditions de la cession convenue avec le tiers dans le respect du pr�sent article 9bis.

e. Droit de Suite

e.1 Sans pr�judice des autres dispositions de l'article 9bis et sous r�serve des exceptions pr�vues au point c. et si les droits de pr�emption n'ont pas �t� exerc�s sur la totalit� des actions offertes comme il est dit ci-avant, l'actionnaire c�dant, qui souhaite c�der tout ou partie de ses actions, en une ou plusieurs fois, � un tiers, avec pour cons�quence que ce tiers acquiert une participation dans la soci�t� lui permettant d'exercer une influence d�cisive sur les d�cisions de la soci�t�, s'entendant dans le cadre des pr�sents statuts comme la d�tention d'au moins vingt-cinq pour cent (25%) de l'ensemble des actions de la soci�t�, ne pourra c�der ses actions que si le tiers acquiert simultan�ment les actions d�tenues par les autres actionnaires, au prix pay� � l'actionnaire c�dant (ou, en cas de cessions successives, au prix le plus �lev� pay� � l'actionnaire c�dant dans le cadre de ces cessions) qui souhaitent �galement c�der tout ou partie de leurs actions � ce tiers, exer�ant ainsi leur droit de suite.

e.2 L'actionnaire c�dant enverra aux autres actionnaires de la soci�t� une notification de confirmation dans un d�lai d'au moins vingt (20) jours ouvrables pr�c�dant la r�alisation effective du transfert.

e.3 Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de suite notifient par �crit leur intention � l'actionnaire c�dant et au conseil d'administration dans un d�lai de 5 jours suivant la r�ception de la notification de confirmation, dont question au point e.2.

e.4 Le prix � verser en payement des actions des actionnaires qui ont exerc� leur droit de suite est pay� � ces actionnaires par le tiers moyennant transfert des actions, et ce au plus tard au moment du transfert par l'actionnaire c�dant � ce tiers des actions offertes.

CONSEIL D'ADMINISTRATION :Le conseil d'administration est compos� de huit (8) administrateurs, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale de la mani�re suivante

- Quatre (4) administrateurs sont d�sign�s sur proposition des actionnaires d�tenant des actions de cat�gorie A; ces administrateurs seront d�nomm�s les � Administrateurs A � parmi ces administrateurs, l'un d'entre eux � la position d'administrateur A1. L'administrateur AI sera d�sign� par l'assembl�e g�n�rale (ou, en cas de vacance, parle conseil d'administration) apr�s concertation avec les actionnaires de cat�gorie S

- Quatre (4) administrateur sont d�sign�s sur proposition des actionnaires d�tenant des actions de cat�gorie B ; ces administrateurs seront d�nomm�s les � Administrateur B � ; parmi ces administrateurs, l'un d'entre eux � la position d'administrateur B1. L'administrateur B1 sera d�sign� par l'assembl�e g�n�rale (ou, en cas de vacance, par le conseil d'administration) apr�s concertation avec les actionnaires de cat�gorie A;

Deux (2) observateurs sans droit de vote pourront �tre d�sign�s sur proposition conjointe des actionnaires A et des actionnaires B. Ces observateurs seront choisis pour leur

exp�rience et leur comp�tence dans Ie secteur immobilier au sens large.

La cat�gorie d'actionnaires autoris�e � proposer des candidats pour un mandat d'administrateur doit communiquer aux autres actionnaires l'identit� des candidats propos�s au moins une semaine avant l'assembl�e g�n�rale qui proc�dera � la nomination desdits administrateurs (ou, en cas de vacance, une semaine avant le conseil d'administration qui proc�dera � la nomination provisoire desdits administrateurs).

A d�faut pour les actionnaire titulaires d'actions d'une m�me cat�gorie de pr�senter (ou de se mettre d'accord) sur le candidat(s) � proposer comme administrateur(s), l'assembl�e g�n�rale pourra d�signer I'(les) administrateur(s) de son choix pour le(s) mandat(s) pour le(s)quel(s) un (des) candidat(s) n'est (ne sont) pas propos�(s), jusqu'� ce que les actionnaires titulaires d'actions d'une m�me cat�gorie propose(nt) un (des) candidat(s). A d�faut pour l'assembl�e g�n�rale de d�signer les administrateurs de son choix pour le(s) mandat(s) pour le(s)quel(s) un (des) candidat(s) n'est (ne sont) pas propos�(s), le conseil d'administration sera valablement compos� pour autant qu'au moins trois administrateurs aient �t� nomm�s, nonobstant le premier paragraphe de l'article 11 des pr�sents statuts.

Le droit de remplacer un administrateur appartiendra aux actionnaires de la cat�gorie � laquelle appartenait l'administrateur qui doit �tre remplac�. Cette cat�gorie d'actionnaires aura le droit de d�signer des candidats pour le mandat de l'administrateur � remplacer, conform�ment au premier paragraphe de l'article 11 des pr�sents statuts.

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SI une personne morale (par exempte une soci�t�) est nomm�e administrateur, celle-ci doit d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, Ce repr�sentant est soumis aux m�mes conditions et encourt les m�mes responsabilit�s civiles et p�nales que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre, sans pr�judice de la responsabilit� solidaire de la personne morale qu'il repr�sente. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant simultan�ment son successeur.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

PRESIDENCE : Le pr�sident du conseil d'administration sera d�sign� sur proposition des administrateurs A,

Le pr�sident du conseil d'administration n'aura pas de voix pr�pond�rante au sein du conseil d'administration,

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

REUNIONS : Le conseil d'administration se r�unira au moins 4 fois par an et chaque fois que l'int�r�t social l'exige, sur convocation du d�l�gu� � la gestion journali�re (lequel sera tenu de convoquer un conseil d'administration � la demande de deux administrateurs agissant conjointement).

Les convocations aux r�unions du conseil d'administration seront adress�es au moins diX (10) jours ouvrables � l'avance, Ce d�lai de convocation pourra �tre abr�vi� en cas d'urgence sp�cialement justifi�e dans la convocation, Les convocations pourront �tre faites par courrier �lectronique,

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION : Un conseil d'administration ne pourra d�lib�rer et statuer valablement sur les points figurant � son ordre du jour que si la moiti� au moins de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins un Administrateur A doit �tre pr�sent ou repr�sent� et au moins un Administrateur B doit �tre pr�sent ou repr�sent�.

Si lors d'une r�union du conseil d'administration, aucun administrateur A ou aucun administrateur B n'est pr�sent ou repr�sent�, une seconde r�union sera convoqu�e dans les dix jours ouvrables suivant la premi�re r�union et le conseil d'administration pourra d�lib�rer et statuer valablement sur les points figurant � l'ordre du jour de la premi�re r�union, quel que soit le nombre d'administrateurs pr�sents ou repr�sent�s.

Chaque administrateur a le pouvoir de se faire repr�senter par procuration donn�e � un autre administrateur_ Les procurations donn�es pour une r�union du conseil d'administration seront annex�es au proc�s-verbal de cette r�union. Ces procurations pourront �tre donn�es par courrier �lectronique,

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, et � l'exception de la proc�dure d'arr�t des comptes annuels, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit (en ce compris par courrier �lectronique).

Sauf disposition contraire des statuts ou de la convention d'actionnariat, les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s et, dans le cas d'une ou plusieurs abstention(s), � ia majorit� des voix exprim�es.

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Chaque administrateur dispose d'une voix. Le pr�sident du conseil d'administration ne dispose pas d'une voix pr�pond�rante.

En outre, les d�cisions suivantes requerront l'accord de l'administrateur Al et de l'administrateur BI

" la modification du plan financier qui a un impact sur le r�sultat net (tel que vis� dans le plan financier) de plus de 750.000 � ;

" toute d�cision affectant la strat�gie de la soci�t� de mani�re durable ;

" toute proposition de fusion, scission, de dissolution et de liquidation de la soci�t� ;

" toute cession (en ce compris la vente ou l'apport) par la soci�t� d'une partie de ses actifs repr�sentant en valeur au moins 20% de l'ensemble des actifs de la soci�t� avec ses soci�t�-soeurs sur une base consolid�e ;

" la nomination du d�l�gu� � la gestion journali�re (sans pr�judice de l'article 18 a) des statuts ;

" la nomination du pr�sident du conseil d'administration (sans pr�judice de l'article 13 des statuts);

" la demande de r�organisation judiciaire de la soci�t�;

" toute acquisition ou souscription de titres ou toute acquisition ou prise de participation dans une autre soci�t� par la soci�t�;

" toute cession de titre ou de participation par la soci�t� dans une autre soci�t�;

" l'octroi par la soci�t� d'une hypoth�que, d'une ga-rantie, d'un mandat hypoth�caire ou d'un gage sur les actifs de la soci�t� pour un montant exc�dant 20% de la valeur des actifs de la soci�t� et de ses soci�t�s-soeurs sur une base consolid�e (� l'exception de l'octroi des hypoth�ques et autres suret�s et garanties destin�es � contribuer � l'ex�cution du plan financier);

" toute transaction entre la soci�t� avec un ou plusieurs actionnaire(s) ou avec des soci�t�s dans lesquelles un ou plusieurs actionnaires d�tiennent une participation leur permettant d'exercer une influence d�cisive sur les d�cisions de ces soci�t�s ;

" le transfert du si�ge social de la soci�t� ;

" toute d�cision entra�nant ou susceptible d'entra�ner une dilution de l'actionnariat (sauf en cas d'augmentation de capital dilutive telle que vis�e par la convention d'actionnaires) ;

" toute d�cision relative � la d�l�gation ou subd�l�ga-tion des pouvoirs des organes de la soci�t�;

" la modification des pouvoirs du d�l�gu� � la gestion journali�re;

" toute communication publique de la situation financi�re de la soci�t� vis-�-vis des tiers (� l'exception des communications impos�es par la r�glementation applicable) ;

" toute d�cision de nature � engager la strat�gie de la soci�t� de mani�re durable et irr�versible ;

POUVOIRS DU CONSEIL ; Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

GESTION JOURNALIERE :a) Le conseil d'administration d�signe un d�l�gu� � la gestion journali�re sur proposition des administrateurs B.

Le d�l�gu� � la gestion journali�re est charg� par le conseil d'administration :

1�) de la gestion op�rationnelle de la soci�t� et du projet d�velopp� conform�ment au plan financier,

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2�) de l'ex�cution des d�cisions du conseil d'administration et

3�) des contacts avec les autorit�s, les cocontrac-tants de la soci�t� et les tiers, sans pr�judice du contrat de ma�trise d'ouvrage d�l�gu� qui sera conclu par la soci�t� et des missions qui seront confi�es � cette soci�t� dans le cadre de ce contrat. Le d�l�gu� � la gestion journali�re pourra subd�l�guer ses pouvoirs ou se faire assister dans l'ex�cution de ses missions par les personnes qu'il jugera appropri�es, ainsi que parla soci�t� avec laquelle le contrat de ma�trise d'ouvrage d�l�gu� sera conclu, dans le cadre dudit contrat. Il rendra compte de l'ex�cution de ses missions au conseil d'administration et au comit� de reporting, mis en place au sein de la soci�t� en application du pacte d'actionnaires.

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, ad-ministrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

c) Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

d) 11 fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs.

CONTROLE : Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire,

ASSEMBLEES GENERALES :L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour les absents ou pour les dissidents.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le premier jeudi du mois de juin � 11 heures.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi,

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres au porteur doit effectuer le d�p�t de ses titres au si�ge social ou aux �tablissements d�sign�s dans les avis de convocation, trois jours francs avant la date fix�e pour l'assembl�e.

Les propri�taires d'actions nominatives doivent, dans le m�me d�lai, informer par un �crit (lettre ou procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites aux deux derniers alin�as du pr�sent article.

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Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

EXERCICE SOCIAL :L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre. DISTRIBUTION DES BENEFICES : Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire torque la r�serve

l�gale atteint le dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient �

�tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES :N Les comparants prennent � l'unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'� dater du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, lorsque la soci�t� acquerra la personnalit� morale

1�- Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t pour se terminer le trente et un d�cembre deux mille treize.

2�- La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra en deux mille quatorze.

3�- Les comparants d�cident de nommer huit (8) administrateurs, r�partis en quatre Administrateurs A et quatre Administrateurs B.

Les Administrateurs A, nomm�s sur proposition de l'Actionnaire A sont :

- La soci�t� anonyme � PAMUB �, pr�qualifi�e, ayant comme repr�sentant permanent Patricq Mulliez, pr�qualifi�.

- Monsieur Erwan Punelle, domicili� � Nechin, rue des Saules, 74

- La soci�t� � responsabilit� limit�e � PANDO �, ayant son si�ge social � 1200 Woluw�-Saint-Lambert, avenue du Castel, 62/12 (RPM 843.371.052 Bruxelles), ayant comme repr�sentant permanent Monsieur Christophe Jonlet, 1200 Woluw�-Saint-Lambert, avenue du Castel, 62/12.

- Madame Doroth�e Mulliez, domicili�e � Froyennes, r�sidence des Mottes, 3, Les Administrateurs B, nomm�s sur proposition de l'Actionnaire B sont :

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � C.A.I. �, ayant son si�ge social � Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue Fontenelle, 2 (RPM 0427.151.772 Charleroi) ayant comme repr�sentant permanent Monsieur Cari Mestdagh, domicili� � Ham-sur-Heure-Nalinnes, rue Fontenelle, 2

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Absolute consulting �, ayant son si�ge social � 6230 -- Pont-�-Celles, rue Notre-Dame des Graces, 52 (RPM 895.690.971 Charleroi), avec comme repr�sentant permanent, Monsieur Olivier Beguin.

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � PHT consulting �, ayant son si�ge social � 1640 Sint-Genesius-Rode, Ridderhofstedelaan, 31 (RPM 464.244.671) comme repr�sentant permanent Monsieur Philippe Thibaut domicili� � 1640 Sint-Genesius-Rode, Ridderhofstedelaan, 31

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MJCM �, ayant son si�ge social � d1460-Ittre, rue de Baud�mont, 58 (RPM 0893.660.208 Nivelles) ; ayant comme repr�sentant

permanent Monsieur John Mestdagh.d1460-lttre, rue de Baud�mont, 58

I Ir

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Leur mandat prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de deux mil dix-neuf.

Ces mandats sont gratuits.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 19 des statuts par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom de ia soci�t� en formation.

4�- Reprises des engagements pris au nom de la soci�t� en formation. A. Reprise des actes ant�rieurs � la signature des statuts.

A l'unanimit�, les personnes d�sign�es administrateurs reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis teler juillet 2012 par les fondateurs, pr�cit�s, au nom de la soci�t� en formation.

Cette reprise n'aura d'effet qu'au moment o� la soci�t� acquerra la personnalit� morale.

B, Reprise des engagements post�rieurs � la signature des statuts. a) Mandat

Les autres comparants constituent pour mandataire C.A.I. SPRL, ci-avant plus amplement d�nomm�, et lui donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, conform�ment � l'article 60 du Code des soci�t�s, prendre les actes et engagements n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social pour le compte de la soci�t� en formation ici constitu�e.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet que si le mandataire, lors de la souscription desdits engagements, agit �galement en son nom personnel (et non pas seulement en qualit� de mandataire).

b) Reprise

Les op�rations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la soci�t� en formation et les engagements qui en r�sultent seront r�put�s avoir �t� souscrits d�s l'origine par la soci�t� ici constitu�e.

Cette reprise n'aura d'effet qu'� dater du d�p�t de l'extrait des statuts au greffe du tribunal comp�tent,

5�- Les comparants d�signent comme commissaire la scprl � Christophe Remon & co �, ayant son si�ge social � 5000 Namur, avenue Cardinal Mercier, 13, r�viseur d'entreprises, repr�sent� par Christophe Remon

Son mandat aura une dur�e de trois ans (exercices comptables 2013, 2014 et 2015). Son mandat expirera � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire 2016 approuvant les comptes de l'exercice 2015.

Sa r�mun�ration est fix�e � deux mille quatre cent euros (2400,00 � ) index�s outre les cotisations y aff�rentes due � l'Institut des Reviseurs d'Entreprises et � la Taxe Sur la Valeur Ajout�e.

B/1. Les administrateurs se r�unissent pour proc�der � la nomination du pr�sident du conseil d'administration, sur proposition des personnes d�sign�es administrateurs A

A l'unanimit�, ils nomment :

Pr�sident :

Monsieur Erwan PUNELLE, pr�qualifi�, qui accepte. Ce mandat est gratuit.

B/2, Les administrateurs se r�unissent pour proc�der � la nomination de l'administrateur d�l�gu�, sur proposition des personnes d�sign�es administrateurs B.

A l'unanimit�, ils nomment

Administrateur d�l�gu� :

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Absolute Consulting �, ayant son si�ge social � 6230 Pont-�-Celles, rue Notre-Dame des Graces, 52 (RPM 895,690.971 Charleroi), avec comme repr�sentant permanent, Monsieur Olivier Beguin.

Ce mandat est gratuit.

Cf D�l�gation de pouvoirs sp�ciaux

Les administrateurs donnent tous pouvoirs � Monsieur Philippe THIBAUT, ci-avant plus qualifi�, pour effectuer toutes formalit�s requises pour l'immatriculation de la soci�t� au guichet d'entreprise et � la T.V.A.

POUR EXTRAIT CONFORME

Olivier VANDENBROUCKE, notaire.

D�pos�s en m�me temps z.

-exp�dition du proc�s-verbal

-procurations

" ;R�serv�

au

Moniteur

belge

L

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