S.T.M.

D'un procès-verbal dressé par Yves GRIBOMONT, Notaire à Seneffe, le 05.12.2013.

Enregistré à Seneffe le 16.12.2013 volume 537 folio 8 case 12, ;

Il résulte que l'assemblée générale de la société a pris les résolutions suivantes : ;

1 ° - Projet de scission - Rapports L'assemblée a dispensé de donner lecture du projet de scission, les associés reconnaissant avoir eu| parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date; de la présente assemblée. : L'assemblée a décidé à l'unanimité des voix et expressément de ne pas appliquer les articles 745, 746 et.

748 du Code des Sociétés, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports.

2° - Décision de scission

L'assemblée a décidé la scission partielle de la présente société par voie de transfert d'une partie de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de scission précité, à la société à constituer " Immobilière de la Motte ".

Etant précisé que ;

a) Le transfert se fait sur base de la situation comptable de la société scindée arrêtée au 30.06.2013, les éléments d'actif et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la' société à constituer " Immobilière de la Motte ", à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la

', présente société à la date précitée.

b) Du point de vue comptable, les opérations de la présente société scindée en tant qu'elles se rapportent ; aux éléments transférés, sont considérées comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire à dater

! du 01.07.2013, de sorte que toutes les opérations y relatives faites après cette date seront aux profits et risques

: de la société bénéficiaire des apports, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et, , obligations de la société scindée se rapportant aux apports. '. c) En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine, dans la mesure où la répartition décrite ci avant ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite,

' serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agît d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le*

relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence, il est expressément convenu, eu égard

' aux dispositions de l'article 744 du Code des Sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi

' avec certitude qu'ils sont attribués à la société bénéficiaire reviendront à ou seront à la charge de la société

existante " S.T.M. ".

d) Les transferts se font moyennant attribution de trois cents (300) parts sociales de la société à constituer'

. " Immobilière de la Motte ", entièrement libérées, sans soulte.

L'assemblée a décidé à l'unanimité, que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive de

la constitution de la société " Immobilière de la Motte ".

L'assemblée a constaté, conformément à l'article 743 - §2 - 8° du Code des Sociétés et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration de la

société scindée.

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


3° - Approbation de l'acte constitutif et des statuts de la société à constituer" Immobilière de la Motte " Conformément à l'article 753 du Code des Sociétés, l'assemblée a approuvé le projet d'acte constitutif, le

plan financier et les statuts de la société à constituer " Immobilière de la Motte ".

4° - Description du patrimoine transféré par la société scindée

L'assemblée fait acter que la partie du patrimoine de la société scindée à transférer à la société bénéficiaire, comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arrêtée

Description générale

Les éléments actifs et passifs suivants, sans que cette énumération soit limitative :

L'affectation comptable de l'apport s'établit comme suit ;

Actif

lll.lmmobilisations corporelles comprenant :

Terrains et constructions ; quatre-vingt-cinq mille huit cent sept euros nonante et un cents (85.807,91 €) Soit un total de l'actif de : quatre-vingt-cinq mille huit cent sept euros nonante et un cents (85.807,91 €).

Passif

VIlI.Dettes à plus d'un an : quatorze mille cinq cent nonante euros quarante-deux cents (14.590,42 €),

comprenant :

a> -Compte 172000 - Immeuble hangar 126-8003930-45 : dix mille trois euros nonante-quatre cents

-fj (10.003,94 €)

Xi -Compte 172001 - Immeuble hangar Fonds Part. : quatre mille cinq cent quatre-vingt-six euros quarante-

g huit cents (4.586,48 €)

Si IX.Dettes à un an au plus : six mille huit cent nonante euros septante-six cents (6.890,76 €), comprenant :

"8 Dettes à plus d'un an échéant dans l'année :

S -Compte 422279 - Travaux rénovation : mille huit cent nonante-quatre euros soixante-huit cents

~ (1.894,68 €)

-a -Compte 423000 - Fonds participation : mille trois cent nonante-six euros cinquante-quatre cents

£ (1.396,54 €)

£ -Compte 423100 - Hangar 126-8003930-45 : trois mille cinq cent nonante-neuf euros cinquante-quatre

a cents (3.599,54 €)

3 Soit un total du passif de : vingt et un mille quatre cent quatre-vingt-un euros dix-huit cents (21.481,18 €).

3 Soit un montant net d'apport à la société bénéficiaire de soixante-quatre mille trois cent vingt-six euros

septante-trois cents (64.326,73 €).

5 Ce transfert comprend en outre les éventuels éléments incorporels tels que relations commerciales, contrats

5§ et marchés en cours, organisation technique, commerciale et administrative, se rapportant au patrimoine

transféré.

-g Les éléments actifs et passifs du patrimoine de la société anonyme scindée seront transférés intégralement

42 à la société bénéficiaire.

55 En conséquence de ce transfert, les fonds propres de la société scindée seront réduits à concurrence d'un

si montant global de soixante-quatre mille trois cent vingt-six euros septante-trois cents (64.326,73 €), dont vingt

ag mille sept cent quarante-quatre euros septante-huit cents (20.744,78 €) de réduction du capital.

P3 Apports soumis à publicité particulière

xi A.- Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la société à constituer " Immobilière de la ::? Motte " sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propriété, les conditions de transfert et les

* conditions spéciales sont décrites ci-après, lesquels constituent des éléments dudit patrimoine soumis à

§ publicité particulière (article 683 du Code des Sociétés).

1. Description ,,

Commune de MANAGE (deuxième division - Bois-d'Haine)

Un entrepôt avec maison d'habitation, dépendances et terrain, rue Censé de la Motte 52, cadastré section A

numéro 23/f/6 pour dix-huit ares septante-deux centiares.

Ci-après invariablement dénommé "l'immeuble".

B.- Conditions

Les immeubles prédécrits sont transférés à la société à constituer " Immobilière de la Motte " aux conditions

suivantes.


1. Conditions générales :

1.1 Les immeubles sont transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices et défauts, vétusté, mauvais état des bâtiments, vices du sol ou du sous sol, avec toutes les servitudes actives et

passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient être avantagés ou grevés, sauf à la société bénéficiaire à faire valoir les unes à son profit et à se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls, sans intervention de la société scindée ni recours contre elle.

Les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins, excédât elle un vingtième, faisant

profit ou perte pour les parties concernées.

Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement.

La société bénéficiaire à constituer est subrogée dans les droits et obligations de la société scindée relativement aux mitoyennetés ainsi qu'aux conditions particulières et servitudes pouvant figurer à ses titres de propriété.

Elle est censée avoir reçu les titres de propriété de la société scindée et les conventions d'occupation qui se

rapportent aux droits immobiliers transférés.

1.2 Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations généralement quelconques placés dans les droits immobiliers transférés par toute administration publique ou privée qui n'aurait donné ses objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transférés et sont réservés au profit de qui de droit.

1.3 La société scindée déclare que les biens prédécrits sont tous assurés contre l'incendie et les périls

connexes.

La société bénéficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les périls

2. Conditions spéciales :

Les parties ont déclaré avoir parfaite connaissance des conditions particulières insérées dans le titre de

propriété de la présente société et notamment celles reprises en un acte du Notaire Louviau, de La Louvière, du

§ 29.05.1957.

§ Elles dispensent le Notaire soussigné de les reproduire aux présentes.

a La société bénéficiaire viendra par suite du transfert d'une partie du patrimoine (activement et passivement)


a 3. Transfert de propriété - Entrée en jouissance - Impôts

•**! La société bénéficiaire sera titulaire du droit de propriété portant sur les biens transférés à compter du jour

' où la scission de la présente société produit ses effets.

•h La société bénéficiaire est subrogée, sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits et actions

°< de la société scindée résultant des baux, contrats de location, de sous location ou de cession de baux civils ou

î?5 commerciaux.

®. La société bénéficiaire doit respecter les occupations en cours comme la société scindée était en devoir de

le faire, et agir directement avec les propriétaires et occupants pour tout ce qui concerne les modes et ■ conditions de leur occupation, les renons à donner et les objets que les propriétaires et occupants pourraient

"a prétendre leur appartenir.

■g 4. Situation hypothécaire

« Les immeubles ci dessus décrits sont quittes et libres de toute inscription ou transcription généralement

-£> quelconque, à l'exception de ce qui est dit ci-dessous :

■g - inscription prise au second bureau des hypothèques de Charleroi le 24.07.2000, volume 5735 numéro 26,

•FF

vingt-six mille quatre cent vingt-cinq euros septante cents (126.425,70 €), en principal, en vertu d'acte du

PQ notaire Débauche, de La Louvière, du 26.06.2000.

-g Cette inscription pourra subsister.

Xi La société scindée n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant les immeubles transférés.

6. Mutation

Les biens immeubles ci-avant décrits n'ont fait l'objet d'aucune mutation dans les cinq dernières années

précédant la présente cession.

7, Dispense d'inscription d'office

Monsieur le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors

de la transcription des procès verbaux des assemblées approuvant la présente opération.

3o connexes à compter du jour où la scission sera effective.

de la société scindée, aux droits et obligations de ladite société scindée, en ce qui concerne lesdites conditions


Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et sera subrogée dans tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter du jour de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en a la jouissance de manière effective à partir de ce jour.

2. La société bénéficiaire supportera avec effet au 30.06.2013, tous impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges quelconques, en ce compris les charges de copropriétés, ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens lui transférés et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.

3. La société bénéficiaire prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

4. Les dettes de la société scindée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, laquelle sera à cet égard subrogée sans qu'il puisse en résulter novation dans tous les droits et obligations de la

société scindée.

En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société scindée tout le passif se

rapportant à l'apport qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de

toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre

cette dernière et ses créanciers.

� Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas

ôJ affectées par la présente opération de scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription

pour les gages sur fonds de commerce, ou de transcription. La société bénéficiaire fera son affaire personnelle

de l'accomplissement des formalités nécessaires aux fins d'assurer la publicité et l'opposabilité aux tiers des

transferts des marques et brevets.

5 Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la société scindée dont la créance est

a ■a

échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute

convention contraire, suivant les modalités dudit article.

x 5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, a tous les contrats de la société scindée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et

fi engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements

, existeront au jour de la réalisation effective de la scission.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant,

£! seront suivis par la société bénéficiaire qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière

décharge de la société scindée.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale :

■d a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des 2 3

« quelques causes que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques; S b) la charge de tout le passif de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter

gi d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution de xi toutes les obligations de la société scindée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière

que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

'Si c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les "3 conserver.

JB 5* - Constatation de la réduction du capital

:-5 L'assemblée a constaté que, suite à la scission partielle décidée ci-avant, le capital social de la société -o scindée est réduit à concurrence d'une somme de vingt mille sept cent quarante-quatre euros septante-huit

g cents (20.744,78 €), et se trouve ainsi ramené à la somme de quarante et un mille deux cent vingt-neuf euros

bç vingt-deux cents (41.229,22 €).

•F�

S 6° - Augmentation de capital

L'assemblée générale a décidé ensuite d'augmenter le capital social à concurrence d'une somme de vingt mille sept cent septante euros septante-huit cents (20.770,78 €) pour le porter de la somme de quarante et un mille deux cent vingt-neuf euros vingt-deux cents (41.229,22 €) à la somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 €), sans création d'actions de capital nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée sans apports nouveaux, par incorporation au capital d'une somme de vingt mille sept cent septante euros septante-huit cents (20.770,78 €) prélevée sur les réserves de bénéfice reporté de la société, telles que ces réserves figurent dans les comptes sociaux arrêtés au trente et un

décembre deux mil douze.

antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des actes constatant la scission, et non encore

expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour



"ô3

•M

a -a

•FF

JWD "ô3

Les membres de l'assemblée ont constaté que l'augmentation de capital prévantée est intégralement

souscrite et que toutes les actions sont libérées à concurrence de cent pour cent.

Le capital social est ainsi effectivement porté à la somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 €), libéré à concurrence de cent pour cent, et représenté par trois cents (300) actions de capital sans désignation de

valeur nominale.

7° - Modifications aux statuts

L'assemblée décide d'apporter les modifications suivantes aux statuts pour les mettre en concordance avec

les résolutions prises par ta présente assemblée :

- le texte de l'article 5 des statuts est remplacé par la disposition suivante :

Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 €), divisé en trois cents (300) actions de capital sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / trois centième de l'avoir

social. : Suite à la scission partielle de la société constatée par acte du Notaire Yves Gribomont, de Seneffe, du trois: décembre deux mil treize, le capital social a été réduit à concurrence d'une somme de vingt mille sept cent quarante-quatre euros septante-huit cents (20.744,78 €), et ainsi ramené à la somme de quarante et un mille * deux cent vingt-neuf euros vingt-deux cents (41.229,22 €). ,!

A la même date, l'assemblée générale a décidé de majorer le capital social à concurrence d'une somme de "

vingt mille sept cent septante euros septante-huit cents (20.770,78 €) pour le porter de la somme de quarante et ■ • un mille deux cent vingt-neuf euros vingt-deux cents (41.229,22 €) à la somme de soixante-deux mille euros . (62.000,00 €), sans création d'actions de capital nouvelles, par prélèvement à due concurrence sur les réserves

de bénéfice reporté de la société.

8' - Décharge

L'assemblée a décidé que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société bénéficiaire du transfert, des premiers comptes annuels établis postérieurement à la scission vaudra décharge au conseil,

* d'administration de la société scindée.

9" - Pouvoirs Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent:

sont conférés (avec faculté de subdélégation) à Monsieur Mario PISACRETA, et plus spécialement les

pouvoirs : ; 1. d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas '

échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte;

2. représenter la société scindée aux opérations de scission; ; 3. transférer par voie d'apport à la société bénéficiaire Immobilière de la Motte, la partie du patrimoine de la • société scindée faisant partie du transfert, comprenant tout l'actif et le passif prédécrits, rien excepté ni réservé; I 4. accepter en rémunération dudit transfert, trois cents (300) parts sociales de la société à constituer! Immobilière de la Motte, entièrement libérées, sans soulte; ! 5. répartir ces parts sociales nouvelles entre les actionnaires de la société scindée, et assurer le cas î

échéant la mise à jour des registres des actions ou parts nominatives, les frais de ces opérations étant ; supportés par la société bénéficiaire; ; 6. dans le cadre de ce transfert par voie de scission dispenser le conservateur des hypothèques de prendre ;

inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans ' paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres

empêchements. '

Déclaration pro fisco

La scission s'opère sous le bénéfice des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, 211 et

suivants du Code des impôts sur les revenus (C.I.R. 1992) et s'il y a lieu 11 et 18, § 3 du Code de la taxe sur la ; valeur ajoutée. ! La présente société scindée S.T.M. est assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée sous le numéro

0446.050.243.

Déposés en même temps : ] - Expédition de l'acte de scission et modification des statuts reprenant :

- Projet d'acte de constitution de la société issue de la scission

- Coordination des statuts

Pour extrait analytique conforme délivré en vue de la publication au Moniteur belge.

Yves GRIBOMONT Notaire à Seneffe

Mentionner sur la dernière page du Voiet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers