SAIG

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. SAIG
Dénomination : SAIG
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 479.053.207

Publication

15/09/2014
ÿþ eg_ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Mod PDF 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

I III latI4111

II

II

11

de Commerce de Tournai

--ZICHAegéjtpiffiefie

04 lB SEP. 2014

refq SSUrfléGreffe

B,

N°d'entreprise ; 0479.053.207

Dénomination (en entier) : SAIG

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège: Rue de l'Echauffourée 1, 7700 Mouscron, Belgique

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Reconduction des mandats des administrateurs, administrateur délégué et

président du CA

Texte :

EXTRAIT DU PV D'AGO DU 3 JUIN 2014

ORDRE DU JOUR

5. Reconduction des mandats des administrateurs et de l'administrateur délégué et président du conseil d'administration

DELIBERATIONS - RESOLUTIONS

5. décide la reconduction des mandats des administrateurs, de l'administrateur délégué et du président du conseil d'administration. Pas de démission, ni de nouvelle nomination. Les mandats prennent cours ce jour jusqu'à l'assemblée générale 2020 et sont non rémunérés.

L'assemblée mandate Fabienne FICHELLE, chargée de dossier du cabinet comptable DMV SPRL, pour effectuer les démarches administratives relatives à la publication au Moniteur Belge.

Fabienne FICHELLE

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notoire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter a personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature.

Bijiagen-bithet-gelgtsrtr-Stautgbiad-z15/09/2014"--Annexes du Moniteur beTge

04/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.06.2012, DPT 30.08.2012 12493-0272-014
28/12/2011
ÿþ(en entier) : SAIG

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 7700 Mouscron, rue de l'Echauffourée 1/3

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :REDUCTION DU CAPITAL  MODIFICATION DES STATUTS  POUVOIRS

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles en date du

six décembre deux mille onze.

Enregistré trois rôles un renvoi

Au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 7 décembre 2011

Volume 33 folio 55 case 6

Reçu Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal a.i. (signé) W. ARNAUT.

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SAIG, ayant

son siège social à 7700 Mouscron, rue de l'Echauffourée 1/3, ont pris les résolutions suivantes :

I.REDUCTION DE CAPITAL

L'assemblée décide de réduire le capital à concurrence de cinq cent quatre-vingt-deux millions trois cent

neuf mille deux cent quatorze Euros (582.309.214,00¬ ) pour le ramener de sept cent trente-deux millions trois

cent neuf mille deux cent quatorze Euros (732.309.214,00¬ ) à cent cinquante millions d'Euros

(150.000.000,00¬ ), par remboursement proportionnel aux actionnaires d'une somme équivalente et sans

annulation de titres conformément aux article 612 et 613 du Code des Sociétés. (...)

II.MODIFICATION DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour les mettre en concordance avec la situation

actuelle du capital et exposer l'historique du capital comme suit :

Article 5.1. remplacer le premier alinéa par

5.1. Le capital est fixé à cent cinquante millions d'Euros (150.000.000,00¬ ).

Article 5.2. (...)

III.CONSTATATION AUTHENTIQUE DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

L'assemblée constate authentiquement le transfert du siège social à son adresse actuelle par décision de

l'assemblée générale du quatre janvier deux mille dix publiée aux Annexes du Moniteur Belge du trois mai deux

mille dix sous le numéro 10063790.

Elle décide en conséquence de modifier l'article 2 des statuts pour remplacer les mots « Avenue Royale, 88

» par « rue de l'Echauffourée 1/3 ». (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 liste des présences, statuts coordonnés.



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WRRO 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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*11195513*

N° d'entreprise : 0479053207

Dénomination

Tribunal de Commerce de Tournai

dépos~ .0 greffe - ~ ~ DEC. 20i~

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.

gtaatsbTa - I87f2/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgiscli

07/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 03.06.2011, DPT 31.08.2011 11504-0263-013
10/03/2015
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue de i'Echauffourée 9 bte 3 à 7700 MOUSCRON

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2015 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s) de l'acte :Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 3110112015 Transfert du siège social

Conformément à l'article 2 des statuts, le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social à dater de ce 31 janvier 2015 à l'adresse suivante :

Chaussée de Tournai 52

7520 RAMEGNIES-CHIN

Jean MULLIEZ

Administrateur délégué, PCA

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ra personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

1111111(1116111011111111

N° d'entreprise : 0479053207 Dénomination

(en entier) : SAIG

Tr;bunai de Commerce de Tournai

dépo au greffe l0 2 EV. 215

t Aiat Marie-Guy

Ç'A

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~

Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

03/11/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 03.06.2010, DPT 29.10.2010 10593-0348-011
03/05/2010 : TOA009444
08/04/2015
ÿþMod 11.1



Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0479.053.207

P.0 (;Ke;:ii-t k..i7.

RIBUNAL DE COMMERCE ~~r~~~`" .^-, h A I

*15050695*

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Dénomination (en entier) : SAIG

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

.s Siège :Chaussée de Tournai, 52

7520 Tournai (Ramegnies-Chin)

Objet de l'acte : SA: MODIFICATIONS DES STATUTS -- NOMINATION D'ADMINISTRATEURS - POUVOIRS

II résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé par Maître Stijn JOYE, Notaire associé è i Bruxelles, le dix-huit mars deux mille quinze que

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SAIG, ayant sonie siège social à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 52, a pris les résolutions suivantes

1. MODIFICATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assemblée décide de créer deux catégories d'administrateurs A et B.

En conséquence, elle décide de modifier les articles suivants des statuts comme suit :

Article 10 : remplacer par

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins sauf dans

les cas où la loi admet moins de trois administrateurs, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés

par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les révoquer;'

en tout temps. Ils sont rééligibles.

Au sein du conseil d'administration, Il existe deux catégories d'administrateurs :

- la catégorie A,

- la catégorie B,

Dans tous les cas, le conseil doit toujours compter au moins un membre de catégorie B. Le conseil peut:,

également être composé exclusivement de membres de catégorie B.

1" La décision de nomination de chaque administrateur indiquera expressément de quelle catégorie;,

appartiendra l'administrateur en question. Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six ans. Ils prennent fin immédiatement;; après l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci est , tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent' chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut., révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur (..)

Article 16 : remplacer par

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou ' un officier ministériel et: en justice par deux administrateurs conjointement, dont un administrateur A et un administrateur B.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

2. CLASSIFICATION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

L'assemblée décide que parmi les administrateurs actuels:

- sont des administrateurs A :

- Monsieur Jean MULLIEZ

Madame Christine GOURLET

Est un administrateur B Monsieur Jean-Luc MULLIEZ

Elle appelle aux fonctions d'administrateurs de catégorie B:

Monsieur Olivier MULLIEZ

Monsieur Gilles MULLIEZ

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

3. AUTRES MODIFICATIONS DES STATUTS

L'assemblée décide en outre d'apporter les modifications suivantes aux statuts

Article 2 remplacer le premier alinéa par

Le siège social est établi à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai 52 (...)

4. POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration représenté par un administrateur avec faculté de substitution :

-aux fins de fixer les modalités pratiques des décisions à prendre sur les points qui précèdent, de les exécuter et de modifier les statuts en conséquence;

-pour désigner un ou plusieurs mandataires pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société auprès du Registre des Personnes Morales et auprès des autres Administrations compétentes et d'une manière générale, tous pouvoirs spéciaux. (...)

Pour extrait analytique conforme

Stijn JOYE- Notaire associé

Déposé en même temps : I expédition, statuts coordonnés, I liste des présences, 4 procurations.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

f éser

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/04/2009 : TOA009444
29/04/2015
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moliteur belge

de_ ROIA131:

Tribunal de Commerce de Tournai ~~n

01V\

déposé au greffe le 1 7 AVR. 2015 r

II (1It I III III X01111 II IN

*15061890"

N° d'entreprise : 0479.053.207 Dénomination

Rései au Monit belç

après dépôt de l'acte au greffe

Grè~éi0~ Marie-Gti,'y .1-r,4-r;

(en entier) : SAIG

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : CHAUSSEE DE TOURNAI 52 à 7520 RAMEGNIES-CHIN (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

Extraits du projet de fusion par absorption établi conformément à l'article 693 du Code des société en date du 15 avril 2015

"(...) EXPOSÉ PRÉALABLE

Les conseils d'administration de la SA GANEMEDE BELGIUM et de la SA SALG proposent aux actionnaires de ces dernières de procéder à la fusion par absorption de la SA SAIG par la SA GANEMEDE BELGIUM, et ce par voie de transfert de l'intégralité du patrimoine de la SA SAIG (activement et passivement) à la SA GANEMEDE BELGIUM, par suite d'une dissolution sans liquidation de la SA SAIG, réalisée conformément aux, articles 671 et suivants du Code des sociétés (ci-après « CS »).

Conformément à l'article 693 CS, les organes de gestion de la SA GANEMEDE BELGIUM et de la SA SA1G ont établi en commun et de commun accord le présent projet de fusion par absorption.

Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent à tout mettre en oeuvre pour'. procéder à la fusion précitée aux conditions prévues par le présent projet, qui sera présenté à l'assemblée= générale des actionnaires de chacune des sociétés appelées à fusionner, sous réserve de l'approbation de l'opération par ces assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et statutaires applicables.

Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner déclarent avoir pris connaissance de; l'obligation légale, pour chacune des sociétés participant à la fusion, de déposer le présent projet de fusion au: . greffe du Tribunal de commerce compétent et de le publier par extraits six semaines au moins avant les assemblées générales des actionnaires appelées à se prononcer au sujet de la fusion (article 693 in fine CS).

A.DESCRIPTION GENERALE ET OBJECTIFS

1Description générale, effets et particularités

a)Description générale et effets

La SA GANEMEDE BELG1UM absorbera, au terme de la fusion proposée, la SA SAIG. (...)

Conformément à l'article 682 CS, la fusion entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants

-la SA SAIG cessera d'exister, par suite d'une dissolution sans liquidation,

-l'intégralité du patrimoine actif et passif de la SA SAIG sera transféré à la SA GANEMEDE BELGIUM, (...),

et

-les actionnaires de la SA SAIG deviendront de plein droit actionnaires de la SA GANEMEDE BELGIUM;

B.1DENTITE DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT A LA FUSION PROPOSÉE (art. 693, al. 2, 1" CS) 1.Société absorbante

Nom : GANEMEDE BELGIUM

Forme juridique : Société anonyme

Siège social : Avenue Delleur 18 à 1170 Watermael-Boitsfort

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

(...)

Objet social :Article 3 des statuts : « La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers

- l'investissement la société peut prendre des participations ou des intérêts dans toutes sociétés ou entreprises constituées ou à constituer, sous quelle que forme que ce soit et notamment par voie d'apport en espèces ou en nature, de prêt sous quelle que forme que ce soit et pour quelle que durée que ce soit, ou de toute autre forme d'intervention financière

- la gestion de et l'assistance à toute société ou entreprise liée ou avec laquelle il existe un tien de participation

- la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre forme d'intervention financière.

- la gestion de sa trésorerie ou celle du groupe dont elle fait partie

La société peut accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, tous actes généralement quelconques, industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social ou sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-ci aient un lien direct ou indirect avec l'objet de la société.

Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des Intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise.

Elle peut accepter tout mandat d'administration, rémunéré ou non.».

Elle est appelée ci-dessous la « société absorbante ». La société absorbante est représentée aux fins du présent projet par son conseil d'administration,

2.Société absorbée

Nom : SAIG

Forme juridique : Société anonyme

Siège social : Chaussée de Tournai 52 à 7520 Ramegnies-Chin

(..)

Objet social : Article 3 des statuts : « a) l'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts,

d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobilières, quelle que soit leur nature, de sociétés belges

ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs;

b) l'octroi de prêts et de crédits à des sociétés ou des personnes privées, sous quelque forme que ce soit; dans le cadre de cet activité, elle pourra se porter caution ou donner son aval, et effectuer, au sens large, toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles réservées légalement aux organismes de dépôts et de dépôts à court terme, aux caisses d'épargne, aux sociétés hypothécaires et aux sociétés de capitalisation;

c) l'activité de conseil en matière financière, technique, commerciale ou administrative, au sens large, l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine administratif et financier, dans les ventes, la production et la gestion en général;

d) l'intervention en tant qu'intermédiaire lors de négociations, pour la reprise partielle ou totale d'actions ou de parts; au sens le plus large, la participation à des opérations d'émission d'actions, de parts et de titres à revenus fixes, par voie de souscription, de cautionnement, l'achat et de vente ou autrement, ainsi que la réalisation de toutes opérations quelle que soit leur nature, en matière de gestion de portefeuilles ou de capitaux;

e) l'exercice de toutes missions d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet social;

f) la gestion et la valorisation d'un patrimoine immobilier, de valeurs et de participations ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui sont de nature à favoriser le rapport des biens immeubles, tels que l'entretien, le développement, l'embellissement et la location des biens; elle pourra également se porter caution des engagements contractés par des tiers qui auraient la jouissance des biens immeubles concernés;

g) le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets, de savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles.

Tout ce qui précède pour autant que cela soit autorisé par la loi ou pour autant que ia société remplisse les conditions légales.

La société ne pourra faire de la gestion de patrimoines ni avoir une activité de conseil en placements, tels que prévus à l'article 3, ler et 2° de la loi du quatre décembre mil neuf cent nonante sur les transactions financières et les marchés financiers ainsi qu'à l'arrêté royal sur la gestion de patrimoines et le conseil en placements du cinq août mil neuf cent nonante et un.

La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de tiers, notamment, comme commissionnaire, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.

La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle est Intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération.

L'assemblée Générale peut en se conformant aux dispositions de l'article 559 du Code des Sociétés, interpréter, étendre et modifier l'objet social.».

Elle est appelée ci-dessous la « société absorbée ». La société absorbée est représentée aux fins du présent projet par son conseil d'administration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

C.RAPPORT D'BCHANGE DES ACTIONS (arL 693, al, 2, 2° CS)

Le capital de la société absorbée est représenté par 599.132.355 actions nominatives (...). Le rapport d'échange s'établirait donc comme suit : 1 action de ia société absorbante pour 2879 actions de la société absorbée, soit au total 208.099 actions nouvelles de la société absorbante pour 599.132.355 actions de la société absorbée, (...). Les actions nouvelles de la société absorbante conféreront les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la société absorbante.

Aucune soulte n'est attribuée.

D.MODALITES DE LA REMISE DES ACTIONS (art. 693, al. 2, 3° CS)

Les nouvelles actions à émettre par la société absorbante qui seront attribuées aux actionnaires de ta société absorbée ensuite de la transmission universelle du patrimoine de la SA SAIG à la SA GANEMEDE BELGIUM, seront remises aux actionnaires de la SA SAIG (...}.

(" " )

Dans les (8) huit jours de la publication de la décision de fusion par absorption aux annexes du Moniteur belge au plus tard, le conseil d'administration de la société absorbante inscrira dans le registre des actionnaires de cette dernière les données suivantes

-l'Identité des actionnaires de la société absorbée,

-le nombre d'actions de la société absorbante auquel les actionnaires de la société absorbée ont droit, et

-la date des décisions de fusion par absorption.

Cette inscription sera signée par les administrateurs de la société absorbante, ainsi que par les nouveaux actionnaires ou par leur mandataire.

Le conseil d'administration de la société absorbante veillera à l'annulation du registre des actions de la société absorbée en apposant la mention « annulée » sur chaque page du registre et en inscrivant, à côté de la mention des actions dont chaque actionnaire est propriétaire, la mention « échangée(s) contre XXX actions de la SA GANEMEDE BELGIUM -- TVA BE 0893.651.595 », en y ajoutant la date des décisions de fusion par absorption.

E.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES NOUVELLES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES (art. 693, al. 2, 4° CS)

Les actions nouvellement émises par la société absorbante au profit des actionnaires de la société absorbée en rémunération de la fusion donneront droit de participer aux bénéfices de la société absorbante à partir de l'exercice social commençant le ler janvier 2015. (...),

Il n'y a pas de modalités particulières relatives au droit de participer aux bénéfices.

F.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCiETE A ABSORBER SONT CONSIDEREES DU POINT DU VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE (art. 693, al. 2, 5° CS)

Les opérations de ia société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du ler janvier 2015 à 00h00 (...),

G.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE (art. 693, al. 2, 6° CS)

La société absorbée n'a pas émis d'actions, ni d'autres titres, conférant des droits particuliers aux actionnaires, ni n'a émis d'autres titres que les actions qui seront échangées contre les actions nouvelles de ia société absorbante, de sorte que cette disposition n'est pas applicable dans le cas d'espèce.

H.EMOLUMENTS ATTRIBUES AU REViSEUR D'ENTREPRISES (art. 693, al. 2, 7° CS)

La SC SPRL REVISEURS D'ENTREPRISES  BEDRIJFSREVISOREN, dont le siège social est

établi à B-1050 Ixelles, rue Gachard 88, bte 16 (BCE : 0444 708 673 - n° d'enregistrement : B00158), représentée par Pascale TYTGAT, a été chargée d'établir le rapport visé à l'article 695 CS pour la société absorbante et pour la société absorbée. La rémunération particulière liée à cette mission a été fixée à 3.750 E HTVA pour ce qui concerne le rapport pour la société absorbante à 3.750 E HTVA pour ce qui concerne le rapport pour la société absorbée.

i,AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION (art. 693, aI. 2, 8° CS)

Les administrateurs de la société absorbée et de la société absorbante ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison de la fusion.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

éservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - suite

En leur qualité d'organes de gestion des sociétés participant à la fusion par absorption, les soussignés confèrent tous pouvoirs à Me Patrick della FAILLE, à Me Virginie BAZELMANS et à Me Mélanie de MARNIX, avocats au Barreau de Bruxelles, ayant leurs bureaux à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C b113, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins de déposer le présent projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et au greffe du tribunal de commerce de Tournai, et de signer tout formulaire de publication pour ce faire. (...)".

Certifié conforme

Mélanie de MARNIX

Mandataire

04/08/2008 : TOA009444
24/04/2008 : TOA009444
27/07/2005 : TOA009444
14/07/2015
ÿþMod 11,1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

SMURF

\I

Dénomination (en entier) : "SAIG"

ti DÉPOSÉ AU GREFFE LE 4

0 3 -07 2015

IB~1N DB COMMERCE n~OU

N° d'entreprise : 0479.053.207

Réservé

au

Moniteur

belge

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

Siège :Chaussée de Tournai, 52

7520 Tournai (Ramegnies-Chin)

Objet de l'acte : DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - FUSION PAR ABSORPTION - POUVOIRS

ll résulte d'un procès-verbal déposé avant enregistrement et dressé devant Maître Véronique GRIBOMONT,: Notaire Associé à Tournai, détenteur de la minute, substituant son confrère Maître Sophie MAQUET, Notaire; Associé à Bruxelles, territorialement empêché, le douze juin deux mille quinze, que ;

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "SAIG", ayant son siège social à 7520 Ramegnies-Chin, Chaussée de Tournai, 52, ont pris les résolutions suivantes :

FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE ANONYME "SAIG" (ci-après "société absorbée") PAR LA SOCIETE ANONYME "GANEMEDE BELGIUM SA" (ci-après "société absorbante")

,4. FORMALITES PREALABLES

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents mis gratuitement à la; disposition des actionnaires conformément à l'article 697 du Code des sociétés, à savoir:

1. Le projet de fusion

Ce projet, rédigé en français, a été établi en commun le quinze avril deux mille quinze et approuvé le quinze

.i avril deux mille quinze par les conseils d'administration des deux sociétés. li a été dressé par acte sous seing

privé daté du quinze avril deux mille quinze et contient les mentions prescrites par l'article 693 du Code des:',

Sociétés.

Ce projet a été déposé le dix-sept avril deux mille quinze :

- par la société absorbée au Greffe du Tribunal de Commerce de Tournai,

par la société absorbante au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles,

étant le Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel sont établis les sièges sociaux des sociétés:

:; concernées respectives.

Le projet de fusion a été publié aux Annexes au Moniteur belge le vingt-neuf avril deux mille quinze, sous lei;

,i numéro 15061840 pour la société absorbée, et sous le numéro 15061705 pour la société absorbante.

2. Rapports (.,.) 3'

3. Autres documents (...)

B. DECISION DE FUSION

L'assemblée décide la fusion par absorption de la présente société anonyme "SAIG", par la société;

anonyme "GANEMEDE BELGIUM SA", suivant les modalités suivantes : ''

'' La fusion s'effectue sur base des comptes annuels des deux sociétés clôturés le trente et un décembre;;

deux mille quatorze.

La fusion a pour effet de transférer, à la société absorbante, l'ensemble des éléments du patrimoine actif eC passif de la société absorbée, à leur valeur comptable au trente et un décembre deux mille quatorze, à vingt quatre heures.

Toutes les opérations de la société absorbée effectuées à partir du premier janvier deux mille quinze, à zéro heure, seront considérées, du point de vue comptable et fiscal, comme accomplies pour le compte de la société. absorbante et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée, seront au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées, du transfert de l'intégralité du patrimoine de la présente société.

En conséquence, chaque élément actif et passif du patrimoine de la présente société absorbée sera': ,; transféré dans la comptabilité de la scciété absorbante à leur valeur comptable au trente et un décembre deux`. ;` mille aua#orne, à vingt-quatre heures.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'écart qui pourrait subsister entre !a valeur comptable des actions de la société absorbée et l'actif net comptable transféré, sera porté au compte «résultats exceptionnels» ou au compte «charges exceptionnelles» de la société absorbante.

Les autres modalités du transfert sont reprises au procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de ia soc3été absorbante,

C. RAPPORT D'ECHANGE

L'assemblée, dument éclairée par l'exposé complémentaire du Président et par l'addendum au rapport du , conseil d'administration dont question ci-avant, décide de déroger au projet de fusion et de fixer le rapport d'échange des titres des sociétés concernées, sur base des méthodes de valorisation desdites sociétés retenues par leur conseil d'administration, à deux mille huit cent quatre-vingt virgule sept cent trois (2.880,703) actions de la société absorbée pour une (1) action de la société absorbante. Pour des raisons pratiques ces chiffres ont été arrondis.

11 ne sera attribué aucune soulte en espèces ou autrement.

Le justification du choix de cette méthode de valorisation est reprise dans le rapport et l'addendum du conseil d'administration des deux sociétés concernées par la fusion, dont question au point I.A.2.a) ci-dessus,

Ce choix a été approuvé par le réviseur d'entreprises des deux sociétés comme l'indiquent les conclusions de son rapport sub I.A.2,b) reproduites ci-dessus.

D. ATTRIBUTION DES ACTIONS NOUVELLES DE LA SOCIETE ABSORBANTE (.,.)

E, DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

L'assemblée décide de dissoudre sans liquidation la présente société consécutivement à la résolution de

fusion par absorption, mais sans préjudice de l'application des articles 682, 1° et 689 du Code des Sociétés,

F, DECHARGE A DONNER

L'assemblée décide qu'à l'occasion de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après le transfert de l'universalité du patrimoine de fa société absorbée à la société absorbante, il sera décidé par un vote spécial sur la décharge , des administrateurs de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre !a date de clôture du dernier exercice dont les comptes ont été approuvés et la date à laquelle fe transfert sera effectivement réalisée.

G. PRISE D'EFFET

L'assemblée décide que les résolutions prises sur les points qui précèdent sortiront leurs effets lorsque seront intervenues les décisions concordantes prises par les deux sociétés concernées par la fusion portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation,

L'assemblée prend acte du fait que la fusion donnera lieu à la modification du siège social et du capital social de la société absorbante ; en conséquence, les articles 2, 5 et 21 des statuts de la société absorbante , seront adaptés par suite de la fusion projetée.

L'assemblée confirme avoir connaissance du contenu des clauses statutaires à adopter par la société absorbante et marque son accord avec celles-ci. (...)

pour extrait analytique conforme

Véronique Gribomont  Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, addendum au rapport spécial du conseil d'administration, 1 rapport

du réviseur d'entreprises, 1 rapport spécial du conseil d'administration,

mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/11/2004 : TOA009444
17/02/2003 : TOA009444
27/12/2002 : TOA009444

Coordonnées
SAIG

Adresse
CHAUSSEE DE TOURNAI 52 7520 RAMEGNIES CHIN

Code postal : 7520
Localité : Ramegnies-Chin
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne