20/01/2014
ÿþ t w C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
r l b u n a r d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i
E N T R E L E
i 3 1 . 1 1 0
0 9 J A N , 2 0 1 4
L e G r e i f i g i f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 0 . 9 4 8 . 6 5 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S A M
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 6 2 2 0 F L E U R U S , C H A U S S E E D E C H A R L E R O I n ° 4 5 8 . ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : R E G I M E D E L ' A R T I C L E 5 3 7 C I R - D I S T R I B U T I O N D ' U N D I V I D E N D E I N C O R P O R A T I O N I M M E D I A T E D U D I V I D E N D E P A R A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L E N E S P E C E S - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
D ' u n a c t e r e ç u p a r M e V i n c e n t B A E L D E N , N o t a i r e à T h y - l e - C h â t e a u , V i l l e d e W a l c o u r t , s o u s s i g n é , l e t r e n t e d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e e t p o r t a n t l a m e n t i o n ; " E n r e g i s t r é t r o i s r ô l e s s a n s r e n v o i s à W a l c o u r t l e d e u x j a n v i e r d e u x m i l l e q u a t o r z e , v o l u m e 3 9 5 , f o l i o 5 4 , c a s e 0 9 . R e ç u c i n q u a n t e e u r o s . L e C o n s e i l l e r - I n s p e c t e u r P r i n c i p a l a i P h . D E S S O M M E " , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " S A M " , a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N :
- A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t s e p t a n t e - q u a t r e m i l l e s i x c e n t s e u r o s p o u r l e p o r t e r d e s o i x a n t e - e t - u n m i l l e n e u f s e p t a n t e - t r o i s e u r o s e t t r e n t e - h u i t c e n t s à d e u x c e n t t r e n t e - s i x m i l l e c i n q c e n t s e p t a n t e - t r o i s e u r o s t r e n t e - h u i t c e n t s , p a r a p p o r t s e n e s p è c e s s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , c h a q u e a s s o c i é a y a n t r é a l i s é l ' a p p o r t e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s q u ' I l p o s s è d e d a n s l a s o c i é t é .
- S o u s c r i p t i o n s L i b é r a t i o n
E t à l ' i n s t a n t , s o n t i c i i n t e r v e n u s M o n s i e u r J e a n - R o b e r t V i g n e r o n e t M a r i e - R o s e M i c h a u x , p r é q u a l i f i é s s o u s 1 ° - e t 2 ° - , l e s q u e l s , a p r è s a v o i r d é c l a r é a v o i r c o n n a i s s a n c e e t d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é e t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , o n t d é c l a r é f a i r e a p p o r t d e l a s o m m e d e c e n t s e p t a n t e - q u a t r e m i l l e s i x c e n t s e u r o s , c o r r e s p o n d a n t a u d i v i d e n d e d i s t r i b u é e n e s p è c e s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R , a p r è s r e t e n u e d u p r é c o m p t e m o b i l i e r d e d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) .
L e s s o u s c r i p t e u r s d é c l a r e n t e t l ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t q u e l ' a p p o r t e n n u m é r a i r e a é t é r é a l i s é p a r u n v e r s e m e n t o p é r é s u r u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 3 1 0 8 8 2 6 3 3 4 ' 1 6 5 5 o u v e r t e n v u e d e l a p r é s e n t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a u p r è s d e l a s o c i é t é a n o n y m e B e l f i u s B a n q u e , d e B r u x e l l e s e t q u e l a s o c i é t é a p a r c o n s é q u e n t , d u c h e f d e s d i t e s s o u s c r i p t i o n s e t l i b é r a t i o n e n n u m é r a i r e , d è s à p r é s e n t , à s a d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e C E N T S E P T A N T E - Q U A T R E M I L L E S I X C E N T S e u r o s .
U n e a t t e s t a t i o n d a n s c e s e n s e s t r e m i s e a u n o t a i r e .
- C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p r é v u e à l ' o r d r e d u j o u r e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e e t q u e l e c a p i t a l e s t d o n c p o r t é à d e u x c e n t t r e n t e - s i x m i l l e c i n q c e n t s e p t a n t e - t r o i s e u r o s t r e n t e - h u i t c e n t s e t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S .
A f i n d e m e t t r e l e t e x t e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l e s
s t a t u t s c o m m e s u i t :
* S u p p r e s s i o n d e l ' a r t i c l e V d e s s t a t u t s e t s o n r e m p l a c e m e n t p a r l a d i s p o s i - ' t i o n s u i v a n t e A r t i c l e V . C a p i t a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e D E U X C E N T T R E N T E - S I X M I L L E C I N Q C E N T S E P T A N T E - T R O I S e u r o s T R E N T E - H U I T c e n t s . I l e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ,
H I S T O R I Q U E .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é a u x t e r m e s d ' u n a c t e d u N o t a i r e V i n c e n t B a e l d e n , d e T h y - l e - C h â t e a u , e n d a t e d u d i x - h u i t j u i n m i l n e u f c e n t n o n a n t e - s e p t , l e c a p i t a l s o c i a l s ' é l e v a i t à d e u x m i l l i o n s c i n q c e n t m i l l e a n c i e n s f r a n c s b e l g e s , s o i t s o i x a n t e - e t - u n m i l l e n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s e u r o s t r e n t e - h u i t c e n t s e t é t a i t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e d e v a n t l e N o t a i r e V i n c e n t B a e l d e n , d e T h y - l e - C h â t e a u , l e t r e n t e d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é a u g m e n t é d e c e n t s e p t a n t e - q u a t r e m i l l e s i x c e n t s e u r o s e t c e s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s e t a d o n c é t é p o r t é à d e u x c e n t t r e n t e - s i x m i l l e c i n q c e n t s e p t a n t e - t r o i s e u r o s t r e n t e - h u i t c e n t s , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R S .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u g é r a n t t o u s l e s p o u v o i r s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
V i n c e n t B A E L D E N , N o t a i r e
D é p o s é e n m ê m e t e m p s
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- u n e m i s e à j o u r d e s s t a t u t s
B i j l a g e n - b i f h e t - B u l g ' r s c h S t a x t s l s l u d = 2 0 / 0 1 1 2 0 1 4 - A Sn é x u r i i " n ` " M o n i t ë ü r b é l g ë
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
15/06/2011
ÿþ n o o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
« 1 1 0 8 8 6 3 5
T R I B U N A L C O M M E R C E
C H A R L f f l 0 I - E N T p # L E
. , * " 1 - 0 6 - 2 0 1 1
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 0 . 9 4 8 . 6 5 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S A M
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 6 2 2 0 F l e u r u s , C h a u s s é e d e C h a r l e r o i , 4 5 8
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E L A S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E « M U L T I S E R V I C E S » P A R L A P R E S E N T E S O C I E T E .
D ' u n a c t e r e ç u p a r M e V i n c e n t B A E L D E N , N o t a i r e à T h y - l e - C h â t e a u , V i l l e d e W a l c o u r t , s o u s s i g n é , l e t r e i z e m a i d e u x m i l l e o n z e e t p o r t a n t l a m e n t i o n : " E n r e g i s t r é s i x r ô l e s s a n s r e n v o i s à W a l c o u r t l e d i x - n e u f m a i d e u x ; m i l l e o n z e , v o l u m e 3 9 1 , f o l i o 5 5 , c a s e 1 0 . R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s . L ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l a i P h . D E S O M M E . " , r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " S A M " , a p r i s à ; l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : P R O J E T D E F U S I O N .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « S A M » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « M U L T I S E R V I C E S » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i , l e q u a t r o z e j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e , u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i , l e d i x - s e p t m a r s d e u x m i l l e o n z e t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e e t p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u v i n g t - n e u f m a r s d e u x m i l l e o n z e s o u s l e n u m é r o 1 1 0 4 7 2 9 1 e n c e q u i c o n c e r n e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t 1 1 0 4 7 2 9 3 e n c e q u i c o n c e r n e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , L e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e p r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 , 7 2 0 e t 7 2 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e p r o j e t d e f u s i o n à l ' u n a n i m i t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N : C O N S T A T A T I O N S .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t q u e s e u l e s d o i v e n t ê t r e r e s p e c t é e s l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e n o u t r e l e c a r a c t è r e i d o i n e d e s o b j e t s s o c i a u x d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e , d e s o r t e q u e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e n e d o i t p a s ê t r e m o d i f i é à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : D E C I S I O N D E F U S I O N .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d ' a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « M U L T I S E R V I C E S » p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e t a n t a c t i f q u e p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
L e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « M U L T I S E R V I C E S » n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j - t a g e n b i j h e t $ e í g i s e t r S t a a t s b l a d - 1 S / 0 6 f 2 0 t 1 - A n n e x e s d u l t f i ó n i t ë ü r " b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I S E R V I C E S » , a , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t , d e v a n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é , d é c i d é s a f u s i o n a v e c l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a d i t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
- l ' a r t i c l e 7 2 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l e c a r a c t è r e I d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
- l ' a r t i c l e 7 1 9 4 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e s e t a b s o r b a n t e s .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : D E S C R I P T I O N d e s é l é m e n t s d ' a c t i f s e t p a s s i f s à t r a n s f é r e r e t D E T E R M I N A T I O N d e s c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t .
1 ° - L ' a s s e m b l é e , c o m p t e t e n u d e l a d é c i s i o n s u b t r o i s i è m e r é s o l u t i o n c i - d e s s u s , r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I S E R V I C E S » e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 ° - V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e :
A - r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é à t a d a t e d e c e j o u r a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t p a r a i l l e u r s c o m p t e d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f a u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e .
B - r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r q u e
* l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c o m p r e n d s u r b a s e d e l a d i t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é
a r r ê t é e a u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x :
# D E S C R I P T I O N G E N E R A L E
L e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s s u i v a n t s , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e :
A c t i f
A c t i f s i m m o b i l i s é s : 1 6 . 0 1 2 , 1 0 e u r o s
I . F r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t :
I I . I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s : 1 3 4 , 7 0 e u r o s
I l l . I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s : 1 5 8 4 7 , 4 0 e u r o s
A . M o b i l i e r e t m a t é r i e l r o u l a n t : 6 0 0 , 7 4 e u r o s
B . A u t r e s i m m o b i l i s a t i o n s e n c o u r s
E t a c o m p t e s v e r s é s : 1 5 . 2 4 6 , 6 6 e u r o s
I V . I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s : 3 0 , 0 0 e u r o s
A c t i f s c i r c u l a n t s : 3 4 8 . 3 1 9 , 0 5 e u r o s
V . C r é a n c e s à p l u s d ' u n a n :
V I . S t o c k s e t c o m m a n d e s e n c o u r s d ' e x é c u t i o n : 2 3 1 . 7 8 3 , 3 0 e u r o s
V i l . C r é a n c e s à u n a n a u p l u s : 4 7 . 5 0 3 , 4 8 e u r o s
A . C r é a n c e s c o m m e r c i a l e s : 1 7 . 1 8 0 , 0 3 e u r o s
B . A u t r e s c r é a n c e s : 3 0 . 3 2 3 , 4 5 e u r o s
V I I I . P l a c e m e n t s d e t r é s o r e r i e :
I X . V a l e u r s d i s p o n i b l e s : 6 7 . 4 9 5 , 1 4 e u r o s
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n : 1 . 5 3 7 , 1 3 e u r o s
S o i t u n t o t a l d e l ' a c t i f d e : 3 6 4 . 3 3 1 , 1 5 e u r o s
P a s s i f :
C a p i t a u x p r o p r e s : 9 5 . 5 2 6 , 9 1 e u r o s
I . C a p i t a l : 1 8 . 5 9 2 , 0 1 e u r o s
I l . P r i m e s d ' é m i s s i o n :
I I I . P l u s - v a l u e s d e r é é v a l u a t i o n :
I V . R é s e r v e s : 1 . 9 2 3 , 0 6 e u r o s
A . L é g a l e : 1 . 8 5 9 , 2 0 e u r o s
B . I n d i s p o n i b l e : 6 3 , 8 6 e u r o s
V . B é n é f i c e r e p o r t é : 7 5 . 0 1 1 , 8 4 e u r o s
V I . S u b s i d e e n c a p i t a l :
P r o v i s i o n s e t i m p ô t s d i f f é r é s : 3 0 . 0 0 0 e u r o s
V I I .
A . P r o v i s i o n s p o u r r i s q u e s e t c h a r g e s : 3 0 . 0 0 0 e u r o s
B . I m p ô t s d i f f é r é s :
D e t t e s : 2 3 8 . 8 0 4 , 2 4 e u r o s
V I I I . D e t t e s à p l u s d ' u n a n : 1 2 4 . 7 0 0 , 0 0 e u r o s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I X . D e t t e s à u n a n a u p l u s : 1 1 1 . 4 6 2 , 8 8 e u r o s
X . C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n : 2 . 6 4 1 , 3 6 e u r o s
S o i t u n t o t a l d e p a s s i f d e : 3 6 4 . 3 3 1 , 1 5 e u r o s
d e p u i s l a d a t e d u t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
C - C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
D - S i t u a t i o n d u f o n d s d e c o m m e r c e .
L e f o n d s d e c o m m e r c e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I S E R V I C E S » , t r a n s f é r é e t i m m a t r i c u l é a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e C h a r l e r o i s o u s l e n u m é r o 0 4 3 2 . 6 6 0 . 9 7 6 , e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n ' e s t g r e v é d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n e t t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e e t q u ' a u c u n é l é m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t e t q u ' e l l e n ' a c o n f é r é a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e d i t f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é .
E . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n t à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e « M U L T I S E R V I C E S » à c o m p t e r d e c e j o u r , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e é g a l e m e n t , t o u s t e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r t e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S A M » v i e n t e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
2 . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S A M » p r e n d l e s b i e n s l u i t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I S E R V I C E S » q u i l u i s e r a f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d r a d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
i ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
i i ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
i i i ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
8 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : C O N S T A T A T I O N S D E L A D I S P A R I T I O N D E L A S O C I E T E A B S O R B E E .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
l a s o c i é t é « M U L T I S E R V I C E S » a c e s s é d ' e x i s t e r ;
- l e s s e p t c e n t c i n q u a n t e a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e p a r l a s o c i é t é - a b s o r b a n t e s o n t a n n u l é e s e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t a t t r i b u é e e n é c h a n g e s d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « M U L T I S E R V I C E S » e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S A M » .
S I X I E M E R E S O L U T I O N : P O U V O I R S .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u x g é r a n t s t o u s l e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t e t , l e c a s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o N o m e t s i g n a t u r e