SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT

Société anonyme


Dénomination : SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 884.341.575

Publication

13/10/2014
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greunal de commerce de charieroi

Réservé

au

Moniteut

belge



*14186067*

N° d'entreprise : 0884.341.575

Dénomination

(en entier) : SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Charleroi (6041 Gosselles)  Avenue Georges Lemaître, 62

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL

Extrait du procès-verbal dressé par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 29 septembre 2014, en cours d'enregistrement.

AUGMENTATION DE CAPITAL :

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social, à concurrence de 10 000 000,00 E, pour le porter de 717 926,12¬ à 10 717 926,12¬ , par la création de 174 125 actions nouvelles, du même type et jouissant des mômes droits et avantages que les ac-tions existantes, sauf qu'elles ne participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.

Ces actions nouvelles ont été émises chacune au pair comptable arrondi de 57,43 euros.

Ces actions nouvelles ont été immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription,

SOUSCRIPTION ET LIBERATION

Après vérification, le notairea attesté que la totalité des actions ainsi souscrites a été entièrement libérée par un versement en espèces effectué au compte auprès de BNP Paribas Fortis SA, ouvert au nom de la société anonyme SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN OUT, de sorte que cette dernière a de ce chef à sa disposition une somme de 10 000 000,00¬ .

L'attestation bancaire de ce dépôt a été remise au notaire.

Les membres de l'assemblée ont requis le notaire d'acter que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite, que chaque action nouvelle a été entièrement libérée et que le capital a été ainsi effectivement porté à 10 717 926,12¬ et est représenté par 186 625 actions sans désignation de valeur nominale.

MODIFICATIONS DES STATUTS :

Suite aux décisions intervenues, l'assemblée a approuvé, article par article, les modifications suivantes

apportées aux statuts

Article 5  N Capital pour le remplacer par le texte suivant :

"Le capital social est fixé à dix millions sept cent dix-sept mille neuf cent vingt-six euros douze centimes (10

717 926,12 E).

li est représenté par 186 626 actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune 1/186 626e

de l'avoir social, entièrement libérées. "

Article 5 B/ Historique du capital ; pour compléter l'historique du capital

"Aux termes d'un procès-verbal reçu par le notaire Jean-Philippe Matagne, à Charleroi, le 29 septembre. 2014, l'assemblée générale a décidé d'augmenter le capital par apport en espèces de 10 000 000,00¬ , montant entièrement souscrit et libéré et avec création de 174 125 nouvelles actions".

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Jean-Philippe MATAGNE, notaire

Déposés en même temps

 l'expédition de l'acte;

 les status coordonnés.

Réseeté

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard" des tiers

Au verso : Nom et signature

27/12/2013
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ad" Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteu

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Dénomination : SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT

Forme juridique : S.A,

Siège : Avenue Georges Lemaître, 62 - 6041 Gosselies

N° d'entreprise : BE 884 341 545

Objet de l'acte : Nominations statutaires

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 16 novembre 2012

4.6. Renouvellement du mandat du commissaire pour une durée de 3 ans

A I'unanimité, les membres nomment la société Fondu, Pyl, Stassin & Cie en qualité de commissaire pour

un nouveau mandat de 3 ans.

Le montant des émoluments annuels a été fixé.

Anne PRIGNON, Michel MARLOT

Administrateur Directeur Général Président

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Valet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/12/2013
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

*13194 90

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination : SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT

Forme juridique : S.A.

Siège : Avenue Georges Lemaitre, 62 - 6041 Gosselies

N° d'entreprise : BE 884 341 545

Objet de l'acte : Nominations statutaires

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 15 novembre 2013 4.6. Nominations statutaires.

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l'assemblée générale procède au renouvellement du Conseil.

Les administrateurs désignés sur proposition des actionnaires de catégorie A sont Mmes Anne PRIGNON, Sabrine CIPRIANO, et Laurence HENNUY, MM. Simon BULLMAN, Antonio Di SANTO, Renaud MOENS et David van DROOGHENBROECK

Ces mandats viendront à échéance à l'Assemblée générale ordinaire de novembre 2018.

Les administrateurs désignés sur proposition des actionnaires de catégorie B sont Mme Sylvie CRETEUR, MM. Marc DEBOIS, Renier de CARITAT, Philippe DRAUX, Eric GUILLAUME, Vittorio LAURIENTE, Michel MARLOT et Michel MARTIN.

Ces mandats viendront à échéance à l'Assemblée générale ordinaire de novembre 2018,

4.6.3. Présidence du Conseil d'administration.

Les actionnaires de la SA SAMBRINVEST désignent M. Michel MARLOT en qualité de Président du Conseil

d'administration,

Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire de novembre 2018.

Anne PRIGNON, Michel MARLOT

Administrateur Directeur Général Président



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 15.11.2013, DPT 10.12.2013 13685-0312-031
23/12/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 21.11.2014, DPT 17.12.2014 14696-0529-031
31/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 20.12.2012, DPT 21.12.2012 12675-0521-029
26/11/2012
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après dépôt de l'acte au greffe

Reservé

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N° d'entreprise BE 0884 341 575

Dénomination

(en entier) SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT

r,en abroge)

Forme juridique . SA

Siege Avenue Georges Lemaître, 62 - 6041 Gosselies

(adresse completer

Objet(s) de l'acte :Délégation de pouvoirs de gestion

Extrait du procès verbal du Conseil d'administration du 22 octobre 2012

Conformément à l'article 15 des statuts, le Conseil délègue à Madame Anne PRIGNON, administrateur délégué tous pouvoirs nécessaires à la réalisation de la gestion journalière de la société, notamment les pouvoirs suivants :

A) Accomplir les actes nécessaires pour assurer la marche des affaires, en ce compris les actes conservatoires et l'expédition des affaires courantes, et notamment, celle liste étant exemplative et non limitative :

1 °Signer la correspondance;

2° Demander, réclamer, récupérer, recevoir et prendre toutes les dispositions nécessaires et légitimes de manière à recouvrer toutes sommes d'argent, dettes et propriété et donner quittance;

3°Retirer au nom de la société, de la poste, de la douane, de toutes messageries et chemins de fer ou recevoir à domicile les lettres, caisses, paquets, colis recommandés ou non, chargés ou non et ceux renfermant des valeurs déclarées, se faire remettre tous dépôts, présenter tous documents nécessaires, signer toutes pièces et décharges;

4° Représenter la société dans tous ses rapports avec les administrations et les sociétés tierces, et, le cas échéant, y assurer un mandat d'administrateur ;

5° Payer les salaires, charges sociales et assurances y afférents, sans limitation de montant;

6° Opérer tout transfert bancaire, dans le cadre de la gestion de trésorerie, sans limitation de montant.

7° Ouvrir tous comptes bancaires et comptes chèques postaux, louer des coffres forts;

8° Négocier tous contrats et accords, y compris des contrats relatifs à l'achat de biens et services, la location et le leasing, en tant que preneur, de tous services ou bien mobilier ou immobilier, avec pouvoir de signer seul tous actes, contrats ou autres documents y relatifs, pour autant que ces contrats ou accords portent sur des montants n'excédant pas 25 000,00 ¬ par engagement, avec possibilité de subdélégation pour un montant ne dépassant pas 2 500,00 E.

Pour les montants supérieurs à 25 000,00 ¬ , la signature conjointe du Président ou, en cas d'absence, d'un autre administrateur, est requise. En cas d'absence du Directeur général, ces engagements peuvent être signés conjointement par deux administrateurs.

La présente délégation ne concerne pas le pouvoir d'octroyer des financements sous quelque forme que ce soit, lequel est de la compétence du Conseil d'administration.

Mer uonner sur la dernrere page du Volet B Au recto Nom et quahle du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de fep?ewnte" la personne morale a r'eg.arrl (les trers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

B) Accomplir tous les actes nécessaires à l'exécution des décisions d'interventions financières prises par le Conseil d'administration et notamment :

1° Signer seul tous les actes et conventions résultant de l'exécution des décisions d'intervention prises par le Conseil d'administration et notamment, cette énumération étant simplement exemplative, les actes notariés consécutifs aux décisions d'intervention financière tels que les actes de constitution et d'augmentation de capital de sociétés tierces, les actes hypothécaires, en ce compris les transferts d'hypothèque, tous actes de mise en gage et cession de fonds de commerce, tous mandats hypothécaires et mandats sur fonds de commerce obtenus en garantie de prêts que la SA SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT a consentis aux sociétés, et tous actes d'emphytéose ou de leasings immobiliers.

20 Toutefois, les conventions sous seing privé d'octroi de prêts ou de participation en capital concrétisant les décisions d'interventions financières adoptées par le Conseil d'administration seront signées par l'administrateur délégué et le secrétaire du Conseil, ou à défaut, par l'administrateur délégué et le Président. En cas d'absence de l'un d'eux, par un deuxième administrateur.

3° De même, l'administrateur délégué pourra signer seul, sans limitation de montant, toute opération bancaire réalisée dans le cadre de l'exécution des décisions prises par le Conseil d'administration;

C) Le Conseil d'administration décide à l'unanimité que tous les comptes bancaires et comptes chèques postaux ouverts au nom de la société pourront être utilisés,

Soit :

o par l'administrateur délégué agissant seul, pour des montants n'excédant pas 25.000 ¬ par opération ; au-delà de 25.000 ¬ , conjointement avec le Président ou un autre administrateur ;

o par l'administrateur délégué, agissant seul, sans limitation de montant pour :

" le paiement de salaires, charges sociales et assurances;p

" le paiement de la TVA, contributions directes et autres administrations publiques;

" toute opération bancaire réalisée dans le cadre des décisions de financement prises par le Conseil;

" toute opération relative à la gestion de la trésorerie.

" Soit, en cas d'absence de l'administrateur délégué, par le Président et un administrateur, pour toute opération, quel qu'en soit le montant, ou à défaut, par deux administrateurs.

D) Pour les points a) 2° à 6° et b) 1°, l'administrateur délégué est habilité à déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs membres du personnel. Il peut aussi déléguer à un membre du personnel le pouvoir d'opérer tous transferts bancaires sur base des documents signés par lui.

La présente délégation de pouvoirs annule et remplace la délégation de pouvoirs 31 mars 2009.

Anne PRIGNON Michel MARLOT

Administrateur Délégué Président

Reservé

rrt~uteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

l's" r i oneer sur la dernrere page du Volet B Au recto Nom et quaiite du rrotdne ,ristrurnentant ou de la personne ou des personnes ayant portvors" rie repftil,u 't i la oessonne mos ale a feq;trsí des tiers

Au verso Nom et signature

07/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 18.11.2011, DPT 02.12.2011 11627-0200-027
24/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 19.11.2010, DPT 14.12.2010 10636-0398-023
30/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 20.11.2009, DPT 18.12.2009 09904-0035-026
24/12/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 21.11.2008, DPT 15.12.2008 08860-0100-028
27/12/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2007, APP 16.11.2007, DPT 17.12.2007 07838-0267-028
18/12/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 20.11.2015, DPT 09.12.2015 15688-0099-030
19/12/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2016, APP 18.11.2016, DPT 13.12.2016 16700-0314-031

Coordonnées
SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT

Adresse
AVENUE GEORGES LEMAITRE 62 6041 GOSSELIES

Code postal : 6041
Localité : Gosselies
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne