SCARAMOZZINO

Dénomination : SCARAMOZZINO

Forme juridique : SA

N° entreprise : 454.065.908

Publication

26/06/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

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N' d'entreprise : 0454.065.908 D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) : SCARAMOZZINO

(en abr�g�) .

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Chauss�e du Roi Baudouin 109 � 7030 SAINT-SYMPHORIEN (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : Projet de fusion par Absorption

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION

DE SCARAMOZZINO SA PAR PRIMASSUR SA

Conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s, le conseil d'administration de Primassur SA, soci�t� absorbante, et le conseil d'administration de Scaramozzino SA, soci�t� absorb�e, ont �tabli de commun accord le pr�sent projet de fusion par absorption.

Le conseil d'administration de Primassur SA et le conseil d'administration de Scaramozzino SA ont d�cid� de mettre en oeuvre une proc�dure de fusion par absorption de Scaramozzino SA par Primassur SA.

En tant que soci�t� absorb�e, Scaramozzino SA transf�rera l'ensemble de son patrimoine actif et passif � Primassur SA, soci�t� absorbante.

I. Les soci�t�s participant � la fusion propos�e (article 693, alin�a 2, 1� du Code des soci�t�s).

A. Forme, d�nomination et si�ge social

1. Soci�t� absorbante

La soci�t� Primassur, soci�t� anonyme, dont le si�ge social �tabli � Chauss�e Roi Baudouin, 109 � 7030 Saint-Symphorien.

La soci�t� Primassur a �t� constitu�e sous la forme d'une soci�t� anonyme suivant acte re�u par Ma�tre Genevi�ve Lenoir, Notaire � Mons, le 21 d�cembre 1989, publi� par extrait au Moniteur belge sous te num�ro 900109-759.

La derni�re modification des statuts date du 27 juin 2001 suivant proc�s-verbal dress� par Ma�tre Genevi�ve Lenoir, Notaire � Mons, publi� par extrait au Moniteur belge sous le num�ro 20010711-863.

Primassur est inscrite au registre des personnes morales (Mons) sous ie num�ro 0439.461.171.

Le capital social de fa soci�t� s'�l�ve � 62 000,00 E et est repr�sent� par 2 500 actions sans valeur nominale et toutes int�gralement lib�r�es.

Elle est appel�e ci-dessous � soci�t� absorbante � ou � Primassur �

La soci�t� absorbante est repr�sent�e aux fins du pr�sent projet par son administrateur-d�l�gu�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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2. Soci�t� absorb�e

La soci�t� Scaramozzino, soci�t� anonyme, dont le si�ge social �tabli � Chauss�e Roi Baudouin, 109 � 7030 Saint-Symphorien

La soci�t� Scaramozzino a �t� constitu�e sous la forme d'une soci�t� anonyme suivant acte re�u par Ma�tre Philippe Piron, Notaire � Mons, le 12 d�cembre 1994, publi� par extrait au Moniteur beige sous fe num�ro 950106-426.

Scaramozzino est inscrite au registre des personnes morales (Mons) sous le num�ro 0454.065.908.

Le capital social de la soci�t� s'�l�ve � 30 986,69 � et est repr�sent� par 1 250 actions sans valeur nominale et toutes int�gralement lib�r�es.

Elle est appel�e ci-dessous � soci�t� absorb�e � ou � Scaramozzino�

La soci�t� absorb�e est repr�sent�e aux fins du pr�sent projet par son administrateur-d�l�gu�.

B. Objet social

1. Primassur a, conform�ment � ses statuts, l'objet suivant :

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes op�rations commerciales, financi�res relatives � fa gestion d'un portefeuille d'assurances, � la gestion de comptabilit�, � la gestion d'un bureau de conseil fiscal, l'exploitation � titre principal ou accessoire d'un ou plusieurs bureaux de courtage en assurance, en pr�t hypoth�caire, en pr�t personnel, professionnel d'installation, en financement, en cr�dit libre, placement, �pargne, d'un bureau de gestion en comptabilit� et fiscalit�, d'une agence immobili�re (activit�s de n�gociations immobili�res senso lato et notamment l'achat, la vente, la location, l'expertise, la gestion d'immeubles et de propri�t�s fonci�res), ainsi qu'� la gestion d'une agence financi�re. Elle pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques ou commerciales, financi�res, industrielles, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet. Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.�

2. Scaramozzino a, conform�ment � ses statuts, l'objet suivant :

� La soci�t� a pour objet toutes op�rations de courtage en assurances, pr�ts, placements d'�pargne, gestion d'immeubles et patrimoine priv�s et toutes op�rations de repr�sentation Immobili�re.

Elle peut faire en Belgique et � l'�tranger, d'une fa�on g�n�rale, toutes op�rations en relation quelconque avec son objet ou pouvant en faciliter la r�alisation, Elle peut effectuer tous placements en valeurs mobili�res et s'int�resser par voie d'association, d'apport ou de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er. �

Il. Description de l'op�ration

La fusion envisag�e est une fusion par absorption. La soci�t� absorbante absorbera au terme de la fusion propos�e la soci�t� absorb�e.

Conform�ment � l'article 682 du Code des soci�t�s, la fusion entrainera de plein droit simultan�ment les effets suivants :

" L'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e sera transf�r�e � la soci�t� absorbante ;

" Les actionnaires de fa soci�t� absorb�e deviendront de plein droit des actionnaires de la soci�t� absorbante ;

" La soci�t� absorb�e cessera d'exister, par suite d'une dissolution sans liquidation.

Si le projet de fusion est approuv� par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de Primassur SA et de Scaramozzino SA, Scaramozzino SA cessera d'exister de plein droit et les actionnaires de Scaramozzino SA deviendront actionnaires de Primassur SA.

III. Rapport d'�change (article 693, alin�a 2, 2� du Code des soci�t�s)

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Les conseils d'administration de Primassur SA et de Scaramozzino SA ont opt� pour un calcul du rapport d'�change sur la base de l'actif net, tel que repris aux derniers comptes annuels approuv�s et arr�t�s au 31 d�cembre 2013, corrig� pour tenir compte de la r��valuation du goodwill li� au portefeuille d'assurances et estim� aux commissions 2013 multipli�es par un coefficient de 2,25.

La valeur d'actif net r��valu�e de Primassur SA au 31/12/2013 est de 733.906,48 � . Sur base des 2 500 actions existantes, la valeur par action de Primassur SA s'�tablit � 293,56 � par action.

La valeur d'actif net r��valu�e de Scaramozzino SA au 31/12/2013 est de 80.053,73 E. Sur base des 1 250 actions existantes, la valeur par action de Scaramozzino SA s'�tablit � 64,04 � par action.

Par cons�quent, le conseil d'administration de Primassur SA et le conseil d'administration de Scaramozzino SA proposent, partant des valeurs par actions calcul�es ci-avant et arrondies, d'�tablir le rapport d'�change comme suit : 1 action ordinaire de la soci�t� absorbante pour 5 actions de la soci�t� absorb�e.

Le conseil d'administration de Primassur SA et le conseil d'administration de Scaramozzino SA estiment qu'en fixant ce rapport d'�change, ils rencontrent de mani�re �quilibr�e les droits et int�r�ts des actionnaires de Primassur SA et ceux des actionnaires de Scaramozzino SA.

Il sera donc propos� � l'assembl�e g�n�rale de Primassur SA d'�mettre 250 actions ordinaires nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, en �change des actions de Scaramozzino SA d�tenues par les actionnaires de cette derni�re,

D�s lors, sur base des donn�es au 31 d�cembre 2013, la fusion entrainera les cons�quences suivantes

" Le capital social de Primassur SA sera augment� de 30 986,69 � pour s'�lever � 92 986,69 � et 250 actions nouvelles seront �mises en �change des 1 250 actions de Scaramozzino SA

" Chaque action donnera droit � 1/2750�me du b�n�fice au lieu du 1/2500�me au ter janvier 2014

" La valeur apr�s fusion par action serait de 295,99 � compar� � respectivement � 293,56 � et 64,04 � avant l'op�ration.

IV. Modalit� de la remise des actions de la soci�t� absorbante (article 693, alin�a 2, 3� du Code des soci�t�s)

Les actions nouvelles �mises par Primassur SA � l'occasion de la fusion seront des actions ordinaires nominatives.

Dans les huit (8) jours de la publication de la d�cision de fusion par absorption aux Annexes au Moniteur belge, le conseil d'administration de Primassur SA inscrira dans son registre des actions nominatives les donn�es suivantes :

" L'identit� de l'actionnaire de la soci�t� absorb�e au profit duquel les actions ont �t� �mises ;

" Le nombre d'actions de la soci�t� absorbante auquel l'actionnaire de la soci�t� absorb�e a droit

" La date de la d�cision de fusion par absorption

Cette inscription est sign�e parla soci�t� absorbante ainsi que parle nouvel actionnaire ou par leur mandataire.

Le conseil d'administration de la soci�t� absorbante veille � l'annulation du registre de la soci�t� absorb�e en apposant la mention � annul�e � sur chaque page du registre et en inscrivant le cas �ch�ant, � c�t� de la mention des actions dont chaque actionnaire est propri�taire, la mention � �chang�e(s) contre 250 actions de la soci�t� Primassur constitu�e sous forme de SA, dont le si�ge social est �tabli Chauss�e Roi Baudouin, 109 � 7030 Saint-Symphorien �, en y ajoutant la date de la d�cision de fusion par absorption.

V. Date � partir de laquelle les nouvelles actions donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute modalit� relative � ce droit (article 693, alin�a 2, 4� du Code des soci�t�s)

Les actions nouvelles participeront aux r�sultats complets de l'exercice comptable 2014.

VI. R�troactivit� comptable (article 693, alin�a 2, 5� du Code des soci�t�s)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

Le conseil d'administration de Primassur SA et le conseil d'administration de Scaramozzino SA proposent de proc�der au transfert des actifs et passifs de Scaramozzino SA r�sultant de la fusion, dans les comptes de la soci�t� absorbante avec effet au ter janvier 2014, toutes les op�rations r�alis�es par Scaramozzino SA � partir de cette date seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de Primassur SA.

VII. Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s de la soci�t� absorb�e (article 693, alin�a 2, 6� du Code des soci�t�s)

Les actions ordinaires nouvelles �mises par Primassur SA � l'occasion de la fusion b�n�ficieront des m�mes droits que les actions existantes de Primassur SA.

Ces actions seront soumises d�s leur cr�ation soumises � toutes les dispositions des statuts de Primassur SA.

La soci�t� absorb�e n'a pas �mis d'autres titres que les actions qui seront �chang�es contre les actions nouvelles de la soci�t� absorbante.

VIII. Emoluments sp�ciaux (article 693, alin�a 2,7� du Code des soci�t�s)

Conform�ment � la possibilit� offerte par l'article 694 � 2 du Code des soci�t�s, tous les actionnaires de Primassur SA et de Scaramozzino SA ont d�cid� de renoncer � l'�tablissement par leur conseil d'administration respectif du rapport �crit et circonstanci� qui expose la situation patrimoniale des soci�t�s appel�es � fusionner et qui explique et justifie, du point de vue juridique et �conomique, l'opportunit�, les conditions, les modalit�s et les cons�quences de la fusion, les m�thodes suivies pour la d�termination du rapport d'�change des actions, l'importance relative qui est donn�e � ces m�thodes, les valeurs auxquelles chaque m�thode parvient, les difficult�s �ventuellement rencontr�es, et le rapport d'�change propos�.

Le rapport sur le projet de fusion pr�vu par l'article 695 du Code des soci�t�s �tabli par un r�viseur d'entreprises ne sera donc pas d'application.

En l'absence du contr�le r�visoral sur le projet de fusion, Moore Stephens-RSP SC sfd SPRL repr�sent�e par M, Olivier Frezin, r�viseur d'entreprises, a �t� charg�e d'�tablir le rapport vis� � l'article 602 du Code des soci�t�s pour la soci�t� absorbante.

La r�mun�ration attribu�e au r�viseur pour l'�tablissement de ce rapport �crit sur l'apport en nature dans Primassur SA, soci�t� absorbante, s'�l�ve � 2 000 �

IX. Avantages Particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner (article 693, alinea 2,8� du Code des soci�t�s)

Les membres des conseils d'administration de Primassur SA et de Scaramozzino SA ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison de la fusion.

X. Modification des statuts de la soci�t� absorbante

La fusion qui fait l'objet du pr�sent projet sera soumise � l'approbation des assembl�es g�n�rales extraordinaires des soci�t�s Primassur SA et de Scaramozzino SA.

En cas d'approbation, il sera propos� � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de Primassur SA de proc�der � une augmentation de capital par �mission de nouvelles actions ordinaires �mises � l'occasion de la fusion.

Projet adopt� par le conseil d'administration de Primassur SA et de Scaramozzino SA, le 11 juin 2014, en quatre (4) exemplaires.

Le conseil d'administration de de Primassur SA et de Scaramozzino SA reconnaissent avoir re�u chacun deux (2) exemplaires sign�s au nom des organes de gestion, dont un exemplaire est destin� � �tre d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Mons et l'autre � �tre conserv� au si�ge des soci�t�s respectives.

Pour Scaramozzino SA,

SA Walillimmo, administrateur-d�l�gu�, repr�sent�e par M. Antonio Scaramozzino

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et sgnature

08/07/2014 : MO132411
10/12/2014 : MO132411
31/12/2014 : MO132411
01/08/2013 : MO132411
03/10/2012 : MO132411
05/07/2012 : MO132411
28/09/2010 : MO132411
30/12/2009 : MO132411
09/02/2009 : MO132411
01/10/2007 : MO132411
06/12/2006 : MO132411
29/11/2006 : MO132411
20/10/2005 : MO132411
19/10/2004 : MO132411
14/10/2004 : MO132411
16/02/2004 : MO132411
01/10/2003 : MO132411
09/10/2002 : MO132411
08/09/2001 : MO132411
08/08/2000 : MO132411
12/08/1999 : MO132411
12/07/1997 : MO132411
03/01/1996 : MO132411

Coordonnées
SCARAMOZZINO

Adresse
CHAUSSEE ROI BAUDOUIN 109 7030 SAINT-SYMPHORIEN

Code postal : 7030
Localité : Saint-Symphorien
Commune : MONS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

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