07/02/2013
ÿþ[
s ,
j r . ) C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M D D W O R D 1 1 . 1
R é s e r v a
a u
r d l o n i t e u
b e l g e
~ M O N l T E
I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 O , S - 2 2 . S 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S H O P & G E S T I O N
i ~ i t i U N H L L i t U V l v i i v i r L - i v l v i v . J
R S E L G i S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S
- 2 0 1 3 1 6 J A N . 2 0 1 3
T A R I S L A D
b e G r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 3 1 1 1 1 1 i 3 1 - 0
1 ~ f _ G
f S C H
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 8 7 0 L e n s , R é s i d e n c e d e l a B a i l l e 3 0 .
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n - N o m i n a t i o n s
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e L a u r e n t S n y e r s , à E n g h i e n d u 1 0 j a n v i e r 2 0 1 3 , e n c o u r s
d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
M o n s i e u r C O D R O N P h i l i p p e G e o r g e s , n é à S a i n t - A m a n d - L e z - E a u x ( F r a n c e ) l e 2 2 f é v r i e r 1 9 6 3 e t
s o n é p o u s e
M a d a m e K E L D E R M A N S N a t h a l i e C é c i l e G h i s l a i n e , n é e à A t h l e 1 1 a o û t 1 9 6 7 , d o m i c i l i é s e n s e m b l e à 7 8 7 0
L e n s , R é s i d e n c e d e l a B a i l l e , 3 0 ;
o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n q u ' i l c o n s t i t u e u n e s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n « S H O P & G E S T I O N » , d o n t l e c a p i t a l s ' é l è v e à V I N G T
C I N Q M I L L E E U R O S ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 - E U R ) , r e p r é s e n t é p a r C E N T P A R T S S O C I A L E S ( 1 0 0 - ) p a r t s s o c i a l e s s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
S o u s c r i p t i o n
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t t o u t e s s o u s c r i t e s p a r l e s c o m p a r a n t s d a n s l e s p r o p o r t i o n s s u i v a n t e s , s a v o i r :
M o n s i e u r P h i l i p p e C O D R O N p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e C I N Q U A N T E p a r t s s o c i a l e s ( 5 0 ) , s o i t à
c o n c u r r e n c e d e D O U Z E M I L L E C I N Q C E N T S E U R O S ( 1 2 . 5 0 0 ¬ ) .
M a d a m e N a t h a l i e K E L D E R M A N S , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d e C I N Q U A N T E p a r t s s o c i a l e s ( 5 0 ) , s o i t à
c o n c u r r e n c e d e D O U Z E M I L L E C I N Q C E N T S E U R O S ( 1 2 . 5 0 0 E ) .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o m m e d e V I N G T C I N Q M I L L E E U R O S ( 2 5 0 0 0 ¬ ) ,
m o n t a n t d u c a p i t a l s o u s c r i t e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e n e s p è c e s , a é t é d é p o s é e à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u
n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a B a n q u e .
l ' a t t e s t a t i o n a é t é r e m i s e a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t ,
l e s s t a t u t s s u i v a n t s o n t é t é a d o p t é s :
T i t r e I - C a r a c t è r e d e l a s o c i é t é
A r t i c l e 1 ; D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e d é n o m m é e « S H O P & G E S T I O N » .
A r t i c l e 2 ; S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à L e n s , R é s i d e n c e d e l a B a i l l e , 3 0 ,
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n W a l l o n n e o u d e l a R é g i o n b i l i n g u e d e B r u x e l l e s -
C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n c o n j o i n t e d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r
a u t h e n t i q u e m e n t l e t r a n s f e r t . L e g é r a n t u n i q u e a l e m ê m e p o u v o i r .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d ' u n g é r a n t , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s o u d e s
a g e n c e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u c o m p t e d e t i e r s o u e n
p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s q u i s e r a p p o r t e n t d i r e c t e m e n t o u
i n d i r e c t e m e n t à l a g e s t i o n d e t o u t e e n s e i g n e c o m m e r c i a l e s o u s f o r m e d e c o n t r a t d e f r a n c h i s e o u a u t r e m e n t ,
a y a n t p o u r b u t d e m e t t r e e n v e n t e , n o t a m m e n t , l e s p r o d u i t s s u i v a n t s :
T o u s p r o d u i t s p é t r o l i e r s e t s e s d é r i v é s ( v i a s t a t i o n - s e r v i c e o u a u t r e m e n t ) .
' T o u t e p e t i t e r e s t a u r a t i o n .
T o u s r e s t a u r a n t s e t / o u s e r v i c e t r a i t e u r .
I m p o r t a t i o n , e x p o r t a t i o n , d i s t r i b u t i o n s e t v e n t e d e t o u s p r o d u i t s a l i m e n t a i r e s e t n o n a l i m e n t a i r e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" F l e u r s e t p l a n t e s .
" T o u s m a g a s i n e s , j o u r n a u x e t t o u t a r t i c l e s d e p r e s s e e t l o t e r i e .
" N e t t o y a g e d e t o u s v é h i c u l e s .
" L o c a t i o n s d e t o u s v é h i c u l e s e t s e s a c c e s s o i r e s ( r e m o r q u e s , e t c . . )
- I m p o r t a t i o n , e x p o r t a t i o n , d i s t r i b u t i o n s e t v e n t e d e t o u s a u t r e s p r o d u i t s e t o b j e t s d a n s l a l i m i t e d e s r é g l e m e n t a t i o n s e n v i g u e u r , .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d ' a u t r u i , e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
E l l e p e u t é g a l e m e n t p o u r c o m p t e p r o p r e e x é c u t e r t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s .
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r d e s i m m e u b l e s e t e f f e c t u e r l a g e s t i o n d e t o u t p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r p o u r c o m p t e p r o p r e _
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , e l l e p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s e t i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s e t c i v i l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s e n r e l a t i o n q u e l c o n q u e a v e c s o n a c t i v i t é s o c i a l e p r é m e n t i o n n é e o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t o u d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s o u a u t r e m e n t , d a n s t o u t e s l e s s o c i é t é s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u q u i s e r a i t s u s c e p t i b l e d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d ' a p p r o v i s i o n n e m e n t o u u n e p o s s i b i l i t é d e d é b o u c h é s .
E l l e p o u r r a e n f i n , l e c a s é c h é a n t , s e t r a n s f o r m e r , é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s .
E l l e p o u r r a c o n c l u r e t o u t e c o n v e n t i o n d e r a t i o n a l i s a t i o n , d e c o l l a b o r a t i o n , d ' a s s o c i a t i o n o u a u t r e a v e c t o u t e e n t r e p r i s e , a s s o c i a t i o n o u s o c i é t é b e l g e o u é t r a n g è r e a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s e r a i t s u s c e p t i b l e , m ê m e i n d i r e c t e m e n t , d ' e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l d e m a n i è r e d i r e c t e o u i n d i r e c t e n o t a m m e n t e n d o n n a n t à b a i l o u e n a f f e r m a n t t o u t o u p a r t i e d e s e s i n s t a l l a t i o n s , e x p l o i t a t i o n s e t s o n f o n d s d e c o m m e r c e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r d ' u n e o u p l u s i e u r s a u t r e ( s ) s o c i é t é ( s ) .
A r t i c l e 4 D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e p r e n a n t c o u r s à l ' i n s t a n t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
T i t r e l l - C a p i t a l - P a r t s s o c i a l e s
A r t i c l e 5 ; C a p i t a l
L e c a p i t a l e s t f i x é à l a s o m m e d e V I N G T C I N Q M I L L E E U R O S ( 2 5 . 0 0 0 , 0 0 - E U R ) , r e p r é s e n t é p a r C E N T P A R T S S O C I A L E S ( 1 0 0 - ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s p a r t s S o c i a l e s s o n t t o u t e s s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
A r t i c l e 6 ; I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s i n d i v i s d e p a r t s s o c i a l e s s o n t t e n u s d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u p r è s d e l a s o c i é t é p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e , n o m m é e d ' a c c o r d e n t r e e u x o u p a r l e P r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e p r e m i è r e i n s t a n c e d u s i è g e s o c i a l , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , f a u t e d e q u o i l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s à c e s p a r t s e s t s u s p e n d u d e p l e i n d r o i t ,
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s d e p l e i n d r o i t p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 7 ; C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
A l C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
B I C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a U m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , f a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t , C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r l e P r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e m o i s d e l a d é t e r m i n a t i o n d é f i n i t i v e d e l a v a l e u r d e l a p a r t ,
d é t e r m i n é e c o m m e d i t c i - d e s s u s .
T i t r e I I I - G e s t i o n
A r t i c l e 8 : G e s t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t ( s ) , a s s o c i é ( s ) o u n o n , n o m m é ( s ) d a n s l e s s t a t u t s o u
p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é t e r m i n e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t l e m o n t a n t d e l e u r s
é m o l u m e n t s , f a u t e d e q u o i l e u r m a n d a t e s t g r a t u i t e t à d u r é e i n d é t e r m i n é e .
L ' a s s e m b l é e p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s g é r a n t s n o m m é s p a r e l l e ,
A r t i c l e 9 : V a c a n c e
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n m a n d a t d e g é r a n t p a r s u i t e d e d é c è s , d é m i s s i o n o u a u t r e c a u s e , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e p o u r v o i t à s o n r e m p l a c e m e n t .
A r t i c l e 1 0 P o u v o i r s d u g é r a n t
C h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r s e u l t a u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à
l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u i s o n t r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r , p o u r u n e d u r é e f i x é e p a r l u i , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e à d e s
m a n d a t a i r e s s p é c i a u x , a s s o c i é s o u n o n ,
A r t i c l e 1 1 : R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , a i n s i q u e
d a n s t o u s a c t e s , m ê m e d e d i s p o s i t i o n , p a r c h a q u e g é r a n t , l e q u e l n ' a p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e
a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , L e g é r a n t u n i q u e a l e m ê m e p o u v o i r .
L e s m a n d a t a i r e s n ' e n g a g e n t l a s o c i é t é q u e d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
T i t r e I V - A s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s
A r t i c l e 1 2 ; R é u n i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t , d e p l e i n d r o i t s a n s c o n v o c a t i o n , l e p r e m i e r l u n d i d e
j u i n d e c h a q u e a n n é e , à d i x - h u i t h e u r e s , p o u r e n t e n d r e l e r a p p o r t d e g e s t i o n s i l a l o i l ' i m p o s e e t d i s c u t e r l e s
c o m p t e s a n n u e l s , à m o i n s q u ' u n e c o n v o c a t i o n a d r e s s é e a v a n t c e t t e d a t e n e f i x e d ' a u t r e s j o u r e t h e u r e . S i c e
j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n o u l e s c o m m i s s a i r e s , s ' i l y e n a , p e u v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l s d o i v e n t l a
c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L a c o n v o c a t i o n c o n t i e n t
l ' o r d r e d u j o u r a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r a i n s i q u ' e n a n n e x e u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s d o n t l ' e n v o i
p r é a l a b l e e s t i m p o s é p a r l a l o i o u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s . E l l e e s t f a i t e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n v o y é e
q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t , à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , a u s i è g e d e l a
s o c i é t é .
A r t i c l e 1 3 : R e p r é s e n t a t i o n à l ' a s s e m b l é e
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e
a s s o c i é .
C e l u i q u i c o n v o q u e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u
i n d i q u é p a r l u i , t r o i s j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 4 ; V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e
T o u t a s s o c i é p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e , a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e s i g n é e t d a t é c o n t e n a n t l e s m e n t i o n s
s u i v a n t e s : l e s p r é n o m s e t n o m o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l ' a s s o c i é , s o n d o m i c i l e o u s o n s i è g e s o c i a l , l e
n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e , l ' o r d r e d u j o u r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s e n s d u v o t e ( e n f a v e u r o u c o n t r e c h a c u n e d e s r é s o l u t i o n s ) o u d e l ' a b s t e n t i o n s u r
c h a c u n d e s p o i n t s d e c e l u i - c i e t é v e n t u e l l e m e n t l e d é l a i d e v a l i d i t é d u m a n d a t .
A r t i c l e 1 5 : B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t q u i l ' a c o n v o q u é e o u , à s o n d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é
p r é s e n t l e p l u s â g é ,
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e d é s i g n e l e s e c r é t a i r e e t l ' a s s e m b l é e c h o i s i t l e s s c r u t a t e u r s l e c a s é c h é a n t . L e s
a u t r e s g é r a n t s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
A r t i c l e 1 6 : D é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l é g i s l a t i o n s u r l e s s o c i é t é s o u p a r l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l
q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x v a l a b l e m e n t e x p r i m é e s , s a n s
t e n i r c o m p t e d e s a b s t e n t i o n s .
E n c a s d e n o m i n a t i o n , s i a u c u n c a n d i d a t n e r é u n i t l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x , i l e s t p r o c é d é à u n s c r u t i n d e
b a l l o t t a g e e n t r e l e s d e u x c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x . E n c a s d e p a r i t é d e v o i x a u s c r u t i n d e
b a l l o t t a g e , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u .
L e s v o t e s s ' e x p r i m e n t à m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t , à
l a m a j o r i t é d e s v o i x ,
U n e l i s t e d e s p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m d e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t l e n o m b r e d e p a r t s
s o c i a l e s p o u r l e s q u e l l e s i l s p r e n n e n t p a r t a u x v o t e s , e s t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s
a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
A r t i c l e 1 7 : P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x i n s c r i t s d a n s u n r e g i s t r e
s p é c i a l e t s i g n é s p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e
d e m a n d e n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a l i s t e d e s p r é s e n c e s e t l e s p r o c u r a t i o n s y s o n t a n n e x é e s .
D e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n t o u t e s c i r c o n s t a n c e s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t s e u l .
A r t i c l e 1 8 : A s s o c i é u n i q u e
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s
l e r e g i s t r e s p é c i a l p r é c i t é , t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
T i t r e V - C o m p t e s s o c i a u x
A r t i c l e 1 9 : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 2 0 ; C o m p t e s a n n u e l s
C h a q u e a n n é e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s c o m p t e s
a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
S i l a l o i l ' i m p o s e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n é t a b l i t c h a q u e a n n é e u n r a p p o r t d a n s l e q u e l i l r e n d c o m p t e d e s a
g e s t i o n .
L e s c o m p t e s a n n u e l s d o i v e n t ê t r e s o u m i s à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d a n s l e s s i x
m o i s d e l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e .
A p r è s l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s e p r o n o n c e p a r u n v o t e
s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r à l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
A r t i c l e 2 1 ; D i s t r i b u t i o n
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e s r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t
a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a p p r o u v é s , f o r m e l e b é n é f i c e a n n u e l n e t .
U n / v i n g t i è m e d e c e b é n é f i c e e s t r é s e r v é c h a q u e a n n é e j u s q u ' à c e q u e l a r é s e r v e l é g a l e a i t a t t e i n t u n
d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e p r é l è v e m e n t l é g a l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s
v o i x s u r p r o p o s i t i o n d ' u n g é r a n t . L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r
l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
T i t r e V I - C o n t r ô l e
A r t i c l e 2 2 : C o n t r ô l e
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r
d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s l o r s q u e l a l o i l ' i m p o s e o u l o r s q u e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s l e d é c i d e ,
A d é f a u t d e c o m m i s s a i r e n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e
c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
T i t r e V l l - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 2 3 : D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l ' o r g a n e d e g e s t i o n e s t c h a r g é d e s a l i q u i d a t i o n e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r
s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l e t r i b u n a l r é g u l i è r e m e n t s a i s i n e p r é f è r e n o m m e r u n o u p l u s i e u r s a u t r e s
l i q u i d a t e u r s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d e s l i q u i d a t e u r s .
A p r è s p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l e b o n i d e l i q u i d a t i o n s e r a a t t r i b u é a u x a s s o c i é s
p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a v a l e u r l i b é r é e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s .
T i t r e V I I I - D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
A r t i c l e 2 4 : C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e
l a s o c i é t é e t à t ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e
s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 2 5 : D r o i t c o m m u n
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A v e r t i s s e m e n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é c o m m e n c e à l ' i n s t a n t m ê m e d u p r é s e n t a c t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 , p a r a g r a p h e 4 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , e l l e n ' a c q u i è r e t o u t e f o i s l a p e r s o n n a l i t é
j u r i d i q u e q u ' à c o m p t e r d u j o u r o ù e s t e f f e c t u é l e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l , d ' u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f t e l
q u e p r é v u a u x a r t i c l e s 6 7 e t 6 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
§ l e r - E x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e a c o m m e n c é l e p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 3 e t s e t e r m i n e r a l e t r e n t e e t u n
d é c e m b r e d e u x m i l t r e i z e ; e n c o n s é q u e n c e , l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i r a e n j u i n d e u x m i l
q u a t o r z e .
§ 2 - C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
L e s c o m p a r a n t s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t q u ' a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i , l a s o c i é t é r é p o n d , p o u r l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l , a u x c r i t è r e s r e p r i s à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s . P a r c o n s é q u e n t , i l s d é c i d e n t d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
§ 3 - G é r a n c e
L e n o m b r e d e g é r a n t e s t f i x é à D E U X e t s o n t n o m m é s à c e s f o n c t i o n s :
, a
e h
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u M o n s i e u r P h i l i p p e G O D R O N , l e q u e l a c c e p t e e t s o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é m a i s l e m o n t a n t d é t e r m i n é
M o n i t e u r u l t é r i e u r e m e n t .
b e l g e M a d a m e N a t h a l i e K E L D E R M A N S , l a q u e l l e a c c e p t e c e m a n d a t , l e q u e l s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
T o u s d e u x n o m m é s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , e t p e u v e n t d o n c ê t r e r é v o q u é s à t o u t m o m e n t p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é s i m p l e :
§ 4 - E n g a g e m e n t s à p r e n d r e a u n o m d e l a s o c i é t é r a t i f i c a t i o n .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t d o n n e r p o u v o i r d e c o n t r a c t e r a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , a u g é r a n t , l e q u e l p o u r r a p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e t o u t à c o m p t e r d e c e t i n s t a n t j u s q u ' à l ' a c q u i s i t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e ; i l l u i d o n n e n t é g a l e m e n t p o u v o i r d e d i s p o s e r a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é d e s f o n d s d é p o s é s à s o n n o m s u r l e c o m p t e f i n a n c i e r p r é c i t é .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e N o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l ' o p p o r t u n i t é d ' i n s c r i r e l a c o n f i r m a t i o n d e s d é c i s i o n s q u i s e r o n t p r i s e s d e c e c h e f , à l ' o r d r e d u j o u r d ' u n e p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é à r é u n i r d a n s l e s d e u x m o i s d e s a c o n s t i t u t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
§ 5 - E n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 3 j u s q u ' à c e j o u r , p a r l e s c o m p a r a n t s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é d è s l ' a c q u i s i t i o n p a r e l l e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e N o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l ' o p p o r t u n i t é d ' i n s c r i r e l a c o n f i r m a t i o n d e c e t t e d é c i s i o n à l ' o r d r e d u j o u r d ' u n e p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é à r é u n i r d a n s l e s d e u x m o i s d e s a c o n s t i t u t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s c o m p a r a n t s N o u s d é c l a r e n t q u ' i l a p r i s c o n n a i s s a n c e d u p r o j e t d u p r é s e n t a c t e a u m o i n s c i n q j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a s i g n a t u r e d u p r é s e n t a c t e .
§ 6 P r o c u r a t i o n
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , M o n s i e u r C h r i s t o p h e M E G A N C K , c o m p t a b l e à F l o b e c q , a u x f i n s d e p r o c é d e r à l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s . A c e t t e f i n , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e a u p r è s d e t o u t e s a d m i n i s t r a t i o n s e t / o u s o c i é t é g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e N o t a i r e L a u r e n t S N Y E R S , à l a r é s i d e n c e d ' E n g h i e n .
U n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n t e n a n t l ' i n t é g r a l i t é d e s s t a t u t s e s t d é p o s é e a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e