SILVER GENERATION

Société anonyme


Dénomination : SILVER GENERATION
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 839.035.053

Publication

20/06/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

TRIBUNAL OE CcimMRERCE

4 C JUIN 2613

NIVELLES

Greffe

1

Réservé

au

Monitenl

belge

IVER11 11111

N° d'entreprise : 0839.035.053

Dénomination

(en entier) : SILVER GENERATION

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1400 Nivelles, Vert-Chemin, 38

(adresse complète)

Objetls) de l'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL - TRANSFERT DU S1EGE SOCIAL - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'après un procès-verbal reçu par Maître Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, le 28 mai 2013, il résulte que :

-" Rapports et déclarations préalables "'-

Le conseil d'administration a établi un rapport justifiant la modification de l'objet social proposée à l'ordre du;

jour, conformément à l'article 559 du Code des sociétés, A ce rapport est joint un état résumant la situation!

active et passive de la société arrêté au trente et un mars deux mille treize.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-cinq mille euros (35.000 EUR): pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000 EUR) à nonante-sept mille euros (97.000 EUR) par lai création de deux cent quatre-vingt-quatre (284) nouvelles actions ordinaires, identiques à celles existantes et: jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le premier janvier deux mille treize et à compter de cette même date.

Ces actions nouvelles seront souscrites pour le prix global de trente-cinq mille euros (35.000 EUR) et= intégralement libérées en espèces fors de la souscription.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de transférer son siège social vers 6530 Thuin, Ferme de la Corbeillerie, 1.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée décide d'étendre son objet social avec les activités suivantes :

DLes activités relatives à la bandagisterie, l'orthésiologie et la protésiologie

DLe commerce en gros et au détail de tout matériel médical et paramédical, bandagisterie, matériel

orthésiologique et protésoliogique, pharmaceutique, à l'exclusion de tous matériels et médicaments relevant de

la stricte compétence des pharmaciens, et généralement tous articles se rapportant au secteur des soins de

santé ;

IJLa vente de produits de nutrition / diététique / compléments alimentaires.

QUATRIEME RESOLUTION

Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les statuts de la société

comme suit

- article 2 : le premier alinéa est remplacé par le texte suivant

« Le siège social est établi à 6530 Thuin, Ferme de la Corbeillerie, 1, arrondissement judiciaire de Charleroi.;

- article 3 : cet article est remplacé par le texte suivant

« La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers

ou en paitïcipation avec des tiers :

1) Toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

la bandagisterie, l'orthésiologie et la protésiologie ;

vente de produits et services, fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou

commerciales,

achat, vente et gestion de maison de repos, de centres de remise en forme et de bien-être ;

-le nettoyage et l'entretien d'immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux, de petits travaux de bureau,

services intérimaires, sous-traitance, l'achat et la vente, la détention et fa gestion de biens immobiliers ;

-entreprise générale de bâtiment, peinture, maçonnerie, électricité, toiture ;

-transport de personnes et de marchandises.

2) La vente en gros et en détail, l'import-export de

-de produits de nutrition, diététiques et compléments alimentaires ;

- tout matériel médical et paramédical, bandagisterie, matériel orthésiologique et protésoliogique,

pharmaceutique, à l'exclusion de tous matériels et médicaments relevant de la stricte compétence des

pharmaciens, et généralement tous articles se rapportant au secteur des soins de santé ;

matériaux de construction, matériel électrique et électronique, sanitaire et de plomberie;

-tous produits alimentaires tels que fruits, légumes, conserves, produits laitiers, produits de la mer, poissons,

boucherie, articles de ménage et articles cadeaux ;

-tous textiles en général, vêtements divers, chaussures, cordonnerie, serrurerie, maroquinerie dans le sens

le plus large ;

-tous produits de l'artisanat en général, tapisseries y compris les articles du monde ;

-tous les articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques, produits de beauté, maquillage ainsi que savons et

détergents ;

-tous les articles d'horticulture tels que fleurs, plantes, articles de jardinage, aménagement et entretien de

jardins et de pépinières ;

-tous livres, antiquités, brocantes, objets de décoration, machines industrielles ;

-tous bijoux, orfèvrerie,

-tous appareils électroménagers, tous films de bandes magnétiques, DVD, cassettes, tous articles imprimés

ou enregistrés permettant leur lecture vision ou audition, livres ;

-tous matériaux de bureau et de l'informatique, téléphones, gsm, fax;

-tous véhicules neufs et d'occasion, ainsi que leurs pièces détachées.

a) L'exploitation de

-atelier de confection et de vente de vêtements traditionnels et artisanaux;

-atelier de fabrication de tous produits de boulangerie et de pâtisserie, de tous produits alimentaires et non

alimentaires ,

" librairie,

-tous snacks bars, brasseries, salon de consommation, hôtels, restaurants, tavernes, cafés, discothèques,

" buffets, vestiaires pour publics, locations de places, salles d'organisation, de banquet et service traiteur ; -la messagerie, les services de fax, de cabines téléphoniques et de photocopies, night-shop, de laboratoire ' de développements photos, d'atelier de tournage, d'affûtage et de rectification de pièces mécaniques ;

-d'une société de taxis, Car-Wash, station service (tous carburants tels que mazout, diesel, gaz,...), garage avec atelier de réparation, entretien et dépannage,

-d'un salon de coiffure et produits de salon ; -Commerce ambulant

Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.

Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquidateur. »

- Article 5 : cet article est remplacé parle texte suivant :

« Le capital social est fixé à nonante-sept mille euros (97.000 EUR).

11 est représenté par sept cent quatre-vingt-quatre (784) actions sans désignation de valeur nominale,

entiérement libérées. »

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

-au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;

-à Mesdames Stéphanie Ernaelsteen et Catherine Lelong, agissant séparément, pour l'établissement du

texte coordonné des statuts.

1...

pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps : expédition, procurations, rapport, attestation bancaire et coordination des statuts

(signé) Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

beige

06/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 15.03.2013, DPT 29.04.2013 13108-0420-011
07/09/2011
ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Déposé

05-09-2011

Greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

*11305292*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

D après un acte reçu par Maître Damien HISETTE, notaire associé à Bruxelles, le 02

septembre 2011, il résulte que:

.../...

1. Madame DRAUX Séverine, née à Uccle, le 20 décembre 1980, domiciliée à 1400 Nivelles, Vert-Chemin, 38, titulaire de la carte d identité numéro 591-3223670-74 et inscrite au Registre National sous le numéro 801220-266-25.

2. Monsieur DEMESMAEKER Frédéric, né à Uccle, le 26 décembre 1980, domicilié à 1400 Nivelles, Vert-Chemin, 38, titulaire de la carte d identité numéro 591-2310775-46 et inscrit au Registre National sous le numéro 801226-323-79.

.../...

-* STATUTS *-

TITRE I.- CARACTÈRE DE LA SOCIÉTÉ.

Article 1.- Forme - Dénomination.

La société a la forme d'une Société anonyme.

Elle porte la dénomination : "SILVER GENERATION".

Article 2.- Siège.

Le siège social est établi à 1400 Nivelles, Vert-Chemin, 38, arrondissement judiciaire de

Nivelles.

Il peut être transféré en tout autre lieu en Belgique par décision du conseil d'administration.

Tout transfert du siège social sera publié aux annexes au Moniteur belge par les soins du

conseil d'administration.

A. Forme juridique  dénomination  siège

Il est constitué une Société anonyme, qui sera dénommée SILVER GENERATION.

Le siège social est établi pour la première fois à 1400 Nivelles, Vert-Chemin, 38.

B. Capital  actions  libération.

Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR). Il est entièrement souscrit et est

entièrement libéré.

Il est représenté par cinq cent (500) actions, souscrites en espèces au prix de cent vingt-quatre euros

(EUR 124,00) chacune, comme suit :

- Madame DRAUX Séverine déclare souscrire deux cent cinquante (250) actions qu'elle libère entièrement.

- Monsieur DEMESMAEKER Frédéric déclare souscrire deux cent cinquante (250) actions qu'il libère entièrement.

Les comparants déclarent et reconnaissent que toutes et chacune de ces actions ont été souscrites et libérées comme dit ci-dessus et qu'en conséquence, la société a, dès à présent, à sa disposition une somme de soixante deux mille euros (EUR 62.000,00)

N° d entreprise : Dénomination

(en entier) : SILVER GENERATION Forme juridique: Société anonyme

Siège: 1400 Nivelles, Vert-Chemin 38 Objet de l acte : Constitution

.../...

0839035053

-* CONSTITUTION *-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

La société peut établir, par décision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions légales en matière d'emploi des langues en Belgique, des sièges administratifs ou d'exploitation, des filiales, des succursales et des agences en Belgique et à l'étranger.

Article 3. Objet.

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

1) Toutes activités généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à :

- vente de produits et services, fournir tous services ou prestations au profit de toutes clientèles privées ou commerciales,

- achat, vente et gestion de maison de repos, de centres de remise en forme et de bien-être ;

- le nettoyage et l entretien d immeubles, le nettoyage de vitres et de bureaux, de petits travaux de bureau, services intérimaires, sous-traitance, l achat et la vente, la détention et la gestion de biens immobiliers ;

- entreprise générale de bâtiment, peinture, maçonnerie, électricité, toiture ;

- transport de personnes et de marchandises.

2) La vente en gros et en détail, l import-export de :

- matériaux de construction, matériel électrique et électronique, sanitaire et de plomberie ;

- tous produits alimentaires tels que fruits, légumes, conserves, produits laitiers, produits de la mer, poissons, boucherie, articles de ménage et articles cadeaux ;

- tous textiles en général, vêtements divers, chaussures, cordonnerie, serrurerie, maroquinerie dans le sens le plus large ;

- tous produits de l artisanat en général, tapisseries y compris les articles du monde ;

- tous les articles de parfumerie, de toilette, cosmétiques, produits de beauté, maquillage ainsi que savons et détergents ;

- tous les articles d horticulture tels que fleurs, plantes, articles de jardinage, aménagement et entretien de jardins et de pépinières ;

- tous livres, antiquités, brocantes, objets de décoration, machines industrielles ;

- tous bijoux, orfèvrerie,

- tous appareils électroménagers, tous films de bandes magnétiques, DVD, cassettes, tous articles imprimés ou enregistrés permettant leur lecture vision ou audition, livres ;

- tous matériaux de bureau et de l informatique, téléphones, gsm, fax;

- tous véhicules neufs et d occasion, ainsi que leurs pièces détachées.

3) L exploitation de :

- atelier de confection et de vente de vêtements traditionnels et artisanaux;

- atelier de fabrication de tous produits de boulangerie et de pâtisserie, de tous produits alimentaires et non alimentaires ;

- librairie,

- tous snacks bars, brasseries, salon de consommation, hôtels, restaurants, tavernes, cafés, discothèques, buffets, vestiaires pour publics, locations de places, salles d organisation, de banquet et service traiteur ;

- la messagerie, les services de fax, de cabines téléphoniques et de photocopies, night-shop, de laboratoire de développements photos, d atelier de tournage, d affûtage et de rectification de pièces mécaniques ;

- d une société de taxis, Car-Wash, station service (tous carburants tels que mazout, diesel, gaz,...), garage avec atelier de réparation, entretien et dépannage,

- d un salon de coiffure et produits de salon ;

- Commerce ambulant

Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation,

d'association ou autres avec de telles sociétés ou entreprises.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute

personne ou société, liée ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et

liquidateur.

Article 4.- Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II.- CAPITAL - TITRES.

Article 5.- Capital social.

Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000 EUR).

Il est représenté par cinq cent (500) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement

libérées.

.../...

TITRE III.- ADMINISTRATION - CONTRÔLE.

Article 12.- Conseil d'administration.

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps

révocables par elle. Toutefois, dans les conditions prévues par la loi, le conseil d'administration peut

n'être composé que de deux membres.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants non

réélus cesse immédiatement à l'issue de l'assemblée générale ordinaire.

L'assemblée générale décide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera

rémunéré par une indemnité fixe ou variable.

Article 13.- Présidence - Réunions.

Le conseil d'administration choisit un président et se réunit sur sa convocation, au lieu y

indiqué, en Belgique ou à l'étranger, aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent. Il doit être

convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.

Les convocations sont faites à chacun des administrateurs huit jours avant la réunion, sauf

cas d'urgence, avec communication de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration se réunit valablement sans convocation si tous les

administrateurs sont présents ou représentés et ont marqué leur accord sur l'ordre du jour.

Article 14.- Délibérations.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que sur les points portés à l'ordre

du jour et que si la moitié au moins des membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché peut, même par simple lettre, télégramme ou télécopie,

déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en son nom. Toutefois, aucun

administrateur ne peut ainsi représenter plus d'un de ses collègues.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs prenant part au vote. En

cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Dans les cas où la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et être dûment justifiés

par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par

consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit.

Article 15.- Procès-verbaux.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis

par le président de la réunion et le secrétaire et signés par eux ainsi que par les administrateurs qui le

demandent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil, soit

par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.

Article 16.- Gestion journalière - Comité de direction.

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la société,

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs

personnes, administrateurs ou non.

Il peut également instituer un comité de direction et tous comités consultatifs ou techniques,

permanents ou non, composés de membres pris au sein du conseil ou même en dehors et conférer des

pouvoirs à des mandataires spéciaux, dont il fixe les attributions et la rémunération éventuelle, fixe

ou variable.

.../...

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Article 18.- Représentation.

La société est valablement représentée en justice et ailleurs soit par le président du conseil

d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs agissant

conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la société est valablement représentée par

un délégué à cette gestion. Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engagée

par des mandataires spéciaux.

TITRE IV.- ASSEMBLÉES GÉNÉRALES.

Article 19.- Réunions.

Il est tenu chaque année, au siège social ou à tout autre lieu désigné dans la convocation, une

assemblée générale ordinaire le dernier lundi du mois de juin, à 18h00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tient le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Article 20.- Représentation et admission aux assemblées générales.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial,

actionnaire ou non, qui sera porteur d'un pouvoir spécial, qui pourra être donné sous forme de simple

lettre, télégramme ou télécopie et dont le conseil d'administration peut déterminer, le cas échéant, la

forme.

Le conseil d'administration peut exiger que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les

propriétaires de titres au porteur déposent ceux-ci au siège social ou dans tous autres lieux indiqués

dans les avis de convocation, au moins cinq jours avant la date fixée pour la réunion.

Les actionnaires en nom sont reçus à l'assemblée sur la production de leur certificat

d'inscription dans le registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant

l'assemblée.

Article 21.- Bureau.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut,

par un autre administrateur.

Le président désigne le secrétaire qui peut ne pas être actionnaire et l'assemblée peut choisir

deux scrutateurs parmi les actionnaires présents.

Article 22.- Prorogation.

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire peut, sur décision du conseil

d'administration, être prorogée séance tenante à trois semaines.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour et statuera définitivement. Les

formalités d'admission et de représentation accomplies pour assister à la première assemblée restent

valables pour la seconde.

Article 23.- Droit de vote.

Chaque action donne droit à une voix.

Article 24.- Délibérations - Procès-verbaux.

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, alors même

qu'il s'agirait de la révocation d'administrateurs ou de commissaires.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les présents statuts, l'assemblée statue valablement

quel que soit le nombre de titres représentés et à la majorité des voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés, soit par le président du conseil

d'administration, soit par un administrateur-délégué, soit par deux administrateurs.

TITRE V.- EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION.

Article 25.- Ecritures sociales.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

A cette dernière date, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels, ainsi que, le cas échéant, son rapport de gestion.

Article 26.- Distribution.

Sur le solde bénéficiaire, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds

de réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du

capital social.

Le surplus est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil

d'administration, décidera chaque année de son affectation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Article 27.- Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits indiqués par le

conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité et dans le respect des

dispositions légales en la matière, décider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de

leur paiement.

TITRE VI.- DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Article 28.- Dissolution.

La dissolution de la société peut être prononcée à tout moment par l'assemblée générale des

actionnaires délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Article 29.- Répartition.

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société et le remboursement du capital

social réellement libéré, le solde sera réparti par parts égales entre toutes les actions.

.../...

-* DISPOSITIONS FINALES *-

A. Nominations des premiers administrateurs.

Le nombre d'administrateurs est fixé initialement à deux.

Sont appelés auxdites fonctions :

1. Madame DRAUX Séverine, prénommée, ici présente et qui accepte.

2. Monsieur DEMESMAEKER Frédéric, prénommé, ici présent et qui accepte.

Sauf réélection, le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

de deux mille dix-sept.

La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.

Les fonctions d'administrateurs ne sont pas rémunérées.

Par dérogation aux dispositions de l'article 14 des statuts, les administrateurs ci-dessus nommés

pourront, en vue de la première réunion du conseil d'administration, se faire représenter par une seule

et même personne, administrateur ou non.

B. Commissaire.

Il n'est pas nommé de commissaire étant donné que, suivant les estimations faites, la société répond

pour son premier exercice social aux critères visés par l'article 141 du code des sociétés.

C. Président du conseil d'administration  Administrateur-délégué.

Les personnes désignées ci-avant administrateurs, présentes ou représentées comme il a été exposé,

déclarent prendre à l'unanimité les décisions suivantes :

- est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué, pour la durée de son mandat d'administrateur : Monsieur DEMESMAEKER Frédéric, prénommé, lequel exercera tous les pouvoirs de gestion journalière de la société et de représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec faculté de subdéléguer.

Ces fonctions ne sont pas rémunérées.

Les nominations n'auront d'effet qu'au jour de l'acquisition par la société de la personnalité morale.

D. Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la société de la personnalité

morale et finira le trente et un décembre deux mille douze.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille treize.

E. Début des activités.

Le début des activités de la société est fixé à son immatriculation au registre de commerce.

F. Pouvoirs.

Tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer à chaque administrateur agissant séparément, aux fins

d'assurer les formalités auprès de tout guichet d entreprise, du registre de commerce et, le cas

échéant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

.../...

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps: expédition

(signé) Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles.

20/07/2015
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1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge apresdepof e ll ácte au greffe

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0 9 JUL.I 2015

Le Greffier

Greffe

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Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0839035053

Dénomination

(en entier) : SILVER GENERATION

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Ferme de la Corbeillerie, 1, 6530 Thuin

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital - modification des statuts - nomination d'un administrateur

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SILVER GENERATION, Ferme de la Corbeillerie, 1, 6530 Thuin dont le procès-verbal a été clôturé par le Notaire Olivier, MINON, à Thuin, le 6 juillet 2015, en cours d'enregistrement que les résolutions ci-après textuellement reprises, cnt été adoptées à l'unanimité :

Première résolution : Augmentation du capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 EUR), pour le porter de nonante-sept mille euros (97,000,00 EUR) à deux cent nonante-sept mille euros (297.000,00 EUR) par la création de 1000 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création.

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, au pair comptable de deux cents euros (200,00 EUR) chacune, et libérées à concurrence de cinquante pour cent à la souscription.

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Deuxième résolution : Souscription et libération

A l'instant interviennent tous les actionnaires de la société dont question dans fa composition de l'assemblée, savoir : Monsieur Frédéric DEMESMAEKER, Madame Séverine DRAUX, Mademoiselle Aurélie DRAUX, tous précités,

Lesquels, présents ou représentés comme dit, déclarent avoir parfaite connaissance de la présente augmentation de capital, du délai d'exercice de la souscription, des Informations financières et comptables de l'opération et des conséquences financières résultant de la renonciation au droit de préférence au profit de Leurs= coactionnaires et déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d'exercice prévus aux articles 592 et 593 du Code des Sociétés et repris aux statuts au profit des souscripteurs ci-après désignés,

Aux présentes interviennent Monsieur Frédéric DEMESMAEKER et Madame Séverine DRAUX, précités lesquels déclarent, éventuellement par l'intermédiaire de son représentant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.

Ils déclarent ensuite souscrire les 1000 actions nouvelles en espèces au pair comptable de deux cents

euros (200,00 EUR) chacune, comme suit :

- Monsieur Frédéric DEMESMAEKER, à concurrence de 500 actions nouvelles,

- Madame Séverine ORAUX, à concurrence de 600 actions nouvelles,

Ensemble : 1.000 actions, soit pour deux cent mille euros (200.000,00 EUR)

Les souscripteurs et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est libérée à concurrence de vingt-cinq-pour gent (25%) dans le chef de Monsieur Frédéric

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Billagen bij hèf Bëîgisch SfàntsbTád ZO/l7/2015 - Annexes du Mónifeu bèlgë

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

DEMESMAECKER et à concurrence de septante-cinq pour cent (75%) dans le chef de Madame Séverine ORAUX. par_ un. versement_en_espèces-qu'ils.ont-effectué-au" compte numéro-BE75 -3631- 4868-2751- ouvert au nom de la société auprès d'iNG Belgique, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de CENT MILLE EUROS (100.000,00 EUR)

Une attestation de l'organisme dépositaire datée du 19 juin 2015 a été émise.

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Troisième résolution : Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

Tous les membres de l'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acier que l'augmentation de capital est intégralement souscrite ; que chaque action est libérée à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) dans fe chef de Monsieur Frédéric DEMESMAECKER et à concurrence de septante-cinq pour cent (75%) dans le chef de Madame Séverine DRAUX et que le capital est ainsi effectivement porté à deux cent nonante-sept mille euros (297.000,00 EUR) et est représenté par 1.784 actions, sans mention de valeur nominale.

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Quatrième résolution : Insertion aux statuts d'un article 11 bis dénommé « Cession et transmission des titres

L'assemblée décide d'insérer un article 11 bis dénommé Cession et transmission des titres «Article 11bis.- Cession et transmission des titres

Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert de titres représentatifs du capital de la société ou conférant un droit de vote, actuellement ou potentiellement, que ce transfert soit volontaire ou forcé, à titre onéreux ou gratuit, entre vif ou à cause de mort, qu'il porte sur la pleine propriété, la nue propriété ou l'usufruit du titre.

Toutes les notifications faites en vertu du présent article sont faites par lettre recommandée, les délais commençant à courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal. Elles sont valablement adressées aux actionnaires à leur domicile ou siège social ou à la dernière adresse indiquée au registre des actions nominatives de la société. Une copie du document et des annexes éventuelles est adressée obligatoirement au président du conseil d'administration,

Sont libres les transferts (I) par une personne physique à son conjoint actionnaire, à ses descendants en ligne directe ou à une société dotée de la personnalité juridique sur laquelle elle exerce directement un contrôle exclusif et de droit au sens de l'article. 5 du Code des sociétés et (ii) par une société à une société dotée de la personnalité juridique qui lui est liée au sens de l'art. 11, 1°, a, b et d, à l'exclusion de l'art. 11, 1°, cet du renvoi contenu à ce dernier par l'art 11, 1°,d du Code des Sociétés.

Tout transfert à une société dotée de la personnalité juridique, effectué librement conformément à l'alinéa précédent, est affecté de la condition résolutoire suivante : dans le cas où un transfert est effectué librement à une société dotée de la personnalité juridique conformément à l'alinéa précédent, il est de plein droit résolu et la pleine propriété des titres antérieurement transférés fait de plein droit retour à la personne physique cédante ou à la société cédante selon le cas, du seul fait que (i) soit la société cessionnaire cesse de faire l'objet d'un contrôle direct, exclusif et de droit de la part de la personne physique cédante, (ii) soit la société cessionnaire cesse d'être liée à la société cédante au sens de l'art. 11, 1°, a, b et d, à l'exclusion de l'art. 11, 1°, c et du renvoi contenu à ce dernier par l'art 11, 1°, d. La condition résolutoire sortit automatiquement ses effets à la date à laquelle l'un des événements ci-dessus visés se produit, à charge pour la personne physique cédante ou la société cédante, d'une part, et la personne physique ou la société cessionnaire, d'autre part, de régler entre elles leurs comptes comme elles l'entendent, en ce qui concerne en particulier les contreparties dues ou payées par le cessionnaire en exécution du transfert ainsi dissout, toute contestation éventuelle quant à ce restant sans effet aucun sur la réalisation de la condition résolutoire et les conséquences produites de plein droit par celle-ci.

Tous les autres transferts sont soumis à un droit de préemption des actionnaires qui s'exerce comme suit en deux tours Je candidat cédant notifie aux actionnaires son intention de transférer des titres en indiquant le nombre de titres visés, l'identité du candidat cessionnaire et dans l'hypothèse où le transfert est à titre onéreux, le prix et les conditions de ce transfert offert par un tiers de bonne foi. Si le transfert est à titre gratuit ou moyennant une contrepartie ne consistant pas en numéraire, il joint à sa notification un rapport d'évaluation des titres ou de la contrepartie, signé par un réviseur d'entreprise, cette évaluation valant prix pour l'exercice du droit de préemption]] adresse copie de ces documents au conseil d'administration, à l'attention de son Président.

Lors du premier tour, chaque actionnaire a le droit d'exercer un droit de préemption proportionnel à la participation qu'il détient dans le capital de la société sans tenir compte des actions offertes à la vente.

Tout actionnaire qui désire exercer son droit de préemption le notifie dans le mois au cédant avec copie au conseil d'administration, à l'attention de son Président.

A l'issue du délai d'un mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le Président du conseil d'administration notifie aux actionnaires le résultat de la procédure.

Si tous les actionnaires ont exercé leur droit de préemption, la vente est parfaite.

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Si le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des titres offerts, les actionnaires bénéficient d'un-second-tour,-qui s'exerce-pendant un-nouveau délai d'un-mois-à-dater-de-la notification par-le-Président du résultat du premier tour et qui porte sur te solde des titres non préemptés lors de ce premier tour,

Tout actionnaire a le droit de participer à ce second tour en notifiant dans le délai au cédant avec copie au conseil d'administration, à l'attention de son Président, le nombre maximum de titres qu'il propose d'acquérir sur ce solde.

A l'issue du délai d'un mois, ou préalablement lorsque tous les actionnaires ont répondu, le Président du conseil d'administration notifie aux actionnaires le résultat de la procédure.

Si le droit de préemption a porté sur le nombre exact du solde des titres offerts, la cession aux actionnaires préempteurs est parfaite.

Si le droit de préemption lors de ce second tour a porté sur un plus grand nombre de titres que te solde des titres offerts, ce solde sera réparti au prorata de la participation respective des actionnaires préempteurs au capital de la société.

Le prix des titres est payable par fes actionnaires préempteurs dans te mois de ia notification du résultat de la procédure,

Si à l'issue du second tour, le droit de préemption n'a pas porté sur fa totalité des titres offerts, ie cédant est libre de céder la totalité des dits titres au candidat cessionnaire, au prix et aux conditions qui avaient été notifiées.

En cas de transmission à cause de mort, les notifications sont faites par les ayants-droit, la procédure devant être initiée dans les trois mois du décès, »

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Cinquième résolution : Insertion aux statuts d'un article 11 ter dénommé « Cession de contrôle»

L'assemblée décide d'insérer un article liter dénommé Cession de contrôle

« « Article 11 ter  Cession de contrôle

Dans l'hypothèse où en une ou plusieurs opérations une personne ou plusieurs personnes agissant de concert viendraient à acquérir le contrôle de la Société au sens du Code des Sociétés, ils seront tenus de notifier aux autres actionnaires avec copie au Conseil d'Administration dans les cinq jours ouvrables de l'acquisition du contrôle et de faire offre d'acquérir les actions des actionnaires qui en feront la demande au prix ie plus élevé payé par cet acquéreur de contrôle pour acquérir des actions de la Société au cours des deux années calendrier précédant jusque et y compris l'acquisition du contrôle.

L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donne pas lieu à exercice du droit de préemption.

Les actionnaires auront un délai de deux mois pour accepter ou refuser l'offre.

Le paiement du prix des actions devra intervenir dans le mois suivant l'échéance de cette période de deux mois, »

Vote Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Sixième résolution : Modification des statuts

L'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes

L'article 5 est remplacé par le texte suivant et complété par l'historique du capital

« Le capital est fixé à deux cent nonante-sept mille euros (297.000,00 EUR). Il est représenté par mille sept cent quatre-vingt-quatre actions (1.784) sans désignation de valeur nominale.

1.Lors de la constitution de fa société aux termes d'un acte reçu par le Notaire Damien HISETTE, à Bruxelles, te 2 septembre 2011, te capital s'élevait à soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) et était représenté par 500 actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées

2.Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Damien HISETTE, à Bruxelles, le 28 mai 2013, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de trente-cinq mille euros (35.000,00 EUR), pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 EUR) à nonante-sept mille euros (97.000,00 EUR), par la création de 284 actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.

3.Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, le 6 juillet 2015, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille euros (200.000,00 EUR), pour le porter de nonante-sept mille euros (97.000,00 EUR) à deux cent nonante-sept mille euros (297.000,00 EUR), par la création de 1.000 actions, sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et libérées chacune à concurrence de cinquante pour cent, »

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Septième résolution : Désignation d'un administrateur

L'assemblée décide de désigner un troisième administrateur et appelle à ces fonctions : Madame

DUFOUR Agnès Marie Antoinette Georgette, née à Quiévrain le 15 mai 1950 (numéro national : 500515-442-

Volet B - Suite

96), épouse de Monsieur Daniel DEMESMAEKER, domiciliée à 6530 Thuin, La Corbeillerie 1, ici représentée --.-par-Monsieur Frédéric. DEMESMAEKER en-vertu-d'une-procuration-lui-donnée- le juillet-2095; ci-jointe,-mandat----non révoqué et qui accepte.

Ledit mandat d'administrateur a une durée de six ans et n'est pas rémunéré.

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

Huitième résolution ; Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Frédéric DEMESMAEKER, Vert-Chemin, 38, 1400 Nivelles, pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et notamment pour la coordination des statuts.

Vote : Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Olivier MINON, à Thuin, mention déposés en même temps que les présentes : une expédition de l'acte avant enregistrement, le formulaire I, volets A et B, en 3 exemplaires, le formulaire Il, volets A et C, en 3 exemplaires, les statuts coordonnés en 3 exemplaires

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
SILVER GENERATION

Adresse
FERME DE LA CORBEILLERIE 1 6530 THUIN

Code postal : 6530
Localité : THUIN
Commune : THUIN
Province : Hainaut
Région : Région wallonne