05/07/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 4 1 6 9 *
D é p o s é
0 1 - 0 7 - 2 0 1 1
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l r é s u l t e d u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e T h i e r r y B R I C O U T , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à L a L o u v i è r e ( H o u d e n g - G o e g n i e s ) e n d a t e d u v i n g t - n e u f j u i n d e u x m i l l e o n z e , q u e M o n s i e u r S I R A U X G r é g o r y , d o m i c i l i é à L e R o e u l x ( M i g n a u l t ) , r u e L é o n R o g e r , 1 7 a c o n s t i t u é u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t a é t a b l i l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e « S I R A U X G R E G O R Y » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L e R o e u l x ( M i g n a u l t ) , r u e L é o n R o g e r , 1 7 , a u c a p i t a l d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S d i v i s é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , q u e M o n s i e u r S I R A U X G r é g o r y , p r é n o m m é a s o u s c r i t e n t o t a l i t é e t e n n a t u r e d e l a m a n i è r e s u i v a n t e : A P P O R T S E N N A T U R E
A ) R a p p o r t s
1 / M o n s i e u r D E M O N C E A U D a v i d , R é v i s e u r d E n t r e p r i s e s , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 4 0 0 0 L i è g e , r u e J u l i e n d A n d r i m o n t , 1 3 / 7 2 , a d r e s s é l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s . C e r a p p o r t c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« V I I . C O N C L U S I O N S
L e s a p p o r t s e n n a t u r e e n c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L S i r a u x G r é g o r y c o n s i s t e n t e n u n e n s e m b l e d e b i e n s l i é s à l a c t i v i t é e x e r c é e e n t a n t q u e t e r r a s s i e r p a r M o n s i e u r G r é g o r y S i r a u x .
A u t e r m e d e m e s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , j e s u i s d a v i s q u e :
- l o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l a p p o r t e n n a t u r e ; - l a d e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é . C e t a p p o r t c o n s i s t e e n l e n s e m b l e d e s a c t i f s a f f e c t é s à l a c t i v i t é a r t i s a n a l e e x e r c é e , e n p e r s o n n e p h y s i q u e , p a r M o n s i e u r G . S i r a u x ;
- l e s m o d e s d é v a l u a t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l é c o n o m i e d e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à u n e v a l e u r t o t a l e d a p p o r t , s o i t u n m o n t a n t d e 3 8 . 2 2 7 , 7 9 ¬ , q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l e s a p p o r t s e n n a t u r e n e s o n t p a s s u r é v a l u é s . L a r é m u n é r a t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e c o n s i s t e , d u n e p a r t , e n 1 8 6 p a r t s d e l a S P R L S i r a u x G r é g o r y , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e m i s e à M o n s i e u r S i r a u x e t , d a u t r e p a r t , e n u n m o n t a n t d e 1 9 . 6 2 7 , 7 9 ¬ i n s c r i t s u r u n c o m p t e c o u r a n t c r é d i t e u r a u n o m d e l a p p o r t e u r .
J e c r o i s u t i l e d e r a p p e l e r q u e m a m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à m e p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l o p é r a t i o n .
J e n a i p a s e u c o n n a i s s a n c e d é v è n e m e n t s p o s t é r i e u r s à m e s c o n t r ô l e s q u i p o u r r a i e n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t »
L i è g e , l e 1 5 j u i n 2 0 1 1
D . D E M O N C E A U
R é v i s e u r d e n t r e p r i s e s » .
2 / L e f o n d a t e u r a d r e s s é l e r a p p o r t s p é c i a l p r e s c r i t p a r l e m ê m e a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t a d é c l a r é q u a u c u n e m o d i f i c a t i o n n o t a b l e n e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t d u R é v i s e u r q u i j u s t i f i e r a i t u n c h a n g e m e n t d a n s l a v a l e u r d e s p a r t s .
B ) A p p o r t s .
1 / D e s c r i p t i o n d e s a p p o r t s
- M o n s i e u r S I R A U X G r é g o r y p r é n o m m é a d é c l a r é a p p o r t e r à l a s o c i é t é , a v e c e f f e t a u p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e
o n z e , d e s i m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s , s o u s d é d u c t i o n d e p l u s i e u r s d e t t e s .
I . I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s
L e s i m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s o n t é t é v a l o r i s é e s à c e n t n o n a n t e - c i n q m i l l e t r o i s e u r o s e t q u a t r e - v i n g t - u n c e n t s
( 1 9 5 . 0 0 3 , 8 1 ¬ ) , s o i t à l e u r v a l e u r n e t t e c o m p t a b l e , s o i t , p o u r l e s b i e n s e n t i è r e m e n t a m o r t i s , à u n e v a l e u r
d e x p l o i t a t i o n q u i n e s t p a s s u p é r i e u r e à l e u r v a l e u r s u r l e m a r c h é d e l o c c a s i o n . E n s y n t h è s e , l a v a l e u r d a p p o r t
d e s a c t i f s c o r p o r e l s , s e r e p r o d u i t c o m m e s u i t :
- m a t é r i e l p r o f e s s i o n n e l : c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f m i l l e s i x c e n t t r e n t e e t u n e u r o s e t q u a t o r z e c e n t s
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S I R A U X G R E G O R Y
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : 7 0 7 0 L e R o e u l x , R u e L é o n R o g e r ( M ) 1 7 O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
0 8 3 7 4 6 5 2 3 7
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- m a t é r i e l i n f o r m a t i q u e : t r o i s c e n t s e p t a n t e - d e u x e u r o s e t s o i x a n t e - s e p t c e n t s
- M a t é r i e l r o u l a n t c i n q m i l l e e u r o s
V a l e u r d e s b i e n s a p p o r t é s : c e n t n o n a n t e - c i n q m i l l e t r o i s e u r o s e t q u a t r e - v i n g t - u n c e n t s
( 1 9 5 . 0 0 3 , 8 1 E U R . )
A d é d u i r e , s o l d e d û e n c a p i t a l p o u r q u a t r e f i n a n c e m e n t s e n d a t e d u 1 e r a v r i l 2 0 1 1 :
- F i n a n c e m e n t C r é d i t A g r i c o l e d u n e p e l l e c a t e r p i l l a r : q u a r a n t e - s i x m i l l e e u r o s ( 4 6 . 0 0 0 E U R . )
- F i n a n c e m e n t C r é d i t A g r i c o l e d u n e p e l l e N e u s o n : v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 E U R . )
- F i n a n c e m e n t C r é d i t A g r i c o l e d u n t r a c t e u r F e n d t q u a r a n t e e t u n m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e e u r o s
( 4 1 . 2 5 0 E U R . )
- F i n a n c e m e n t C a t e r p i l l a r F i n a n c e q u a r a n t e - n e u f m i l l e c i n q c e n t v i n g t - s i x e u r o s e t d e u x c e n t s
( 4 9 . 5 2 6 , 0 2 E U R . )
T O T A L c e n t c i n q u a n t e - s i x m i l l e s e p t c e n t s e p t a n t e - s i x e u r o s e t d e u x c e n t s ( 1 5 6 . 7 7 6 , 0 2 E U R . )
V a l e u r n e t t e d e s b i e n s a p p o r t é s : t r e n t e - h u i t m i l l e d e u x c e n t v i n g t - s e p t e u r o s e t s e p t a n t e - n e u f
c e n t s ( 3 8 . 2 2 7 , 7 9 E U R . )
2 / G a r a n t i e s r é e l l e s c o n s t i t u é e s o u i r r é v o c a b l e m e n t p r o m i s e s
S u b r o g a t i o n d u c r é d i t a g r i c o l e d a n s l e s d r o i t s e t p r i v i l è g e s d u v e n d e u r i m p a y é d u m a t é r i e l à f i n a n c e r ,
a v e c l e d é p ô t d e l a f a c t u r e a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t l a s i g n a t u r e d u n e q u i t t a n c e s u b r o g a t o i r e p a r
l e ( s ) v e n d e u r ( s ) d u m a t é r i e l .
3 / C o m m e n t a i r e s d e l a p p o r t
1 ) A u n i v e a u d e s c o m m e n t a i r e s d u d i t a p p o r t , l e r a p p o r t d u R é v i s e u r d E n t r e p r i s e s p r é d é c r i t s t i p u l e
n o t a m m e n t t e x t u e l l e m e n t c e q u i s u i t :
I V M o d e s d é v a l u a t i o n a d o p t é s
L e m o n t a n t r e t e n u p a r l e s a p p o r t s q u i v i e n n e n t d ê t r e d é c r i t s s é l è v e à 3 8 . 2 2 7 , 7 9 ¬ q u i e s t r e p r é s e n t é
p a r l a v a l e u r :
a . d e s i m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s , é v a l u é e s s u r b a s e d u p r i x d a c q u i s i t i o n s o u s d é d u c t i o n d e l a m o r t i s s e m e n t p r a t i q u é e t d u n e e s t i m a t i o n r a i s o n n a b l e p o u r l e s b i e n s e n t i è r e m e n t a m o r t i s ;
b . d e s f i n a n c e m e n t s é v a l u é s à l e u r v a l e u r n o m i n a l e . »
2 ) L a p p o r t c o m p r e n d :
1 . L a c l i e n t è l e e t l a c h a l a n d a g e ;
2 . L e d r o i t d e f a i r e u s a g e , p e n d a n t t o u t e s a d u r é e , d e l a d é n o m i n a t i o n s o u s l a q u e l l e l a p p o r t e u r e x p l o i t e p r é s e n t e m e n t l a c t i v i t é a p p o r t é e , é t a n t c o n v e n u q u e n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l e d r o i t d e s e s e r v i r d e c e t t e d é n o m i n a t i o n r e v i e n d r a , s a n s i n d e m n i t é , à M o n s i e u r S I R A U X G r é g o r y o u à s e s a y a n t s d r o i t s .
3 . L a p r o p r i é t é d u m a t é r i e l , d e l o u t i l l a g e e t d u m a t é r i e l r o u l a n t , t e l q u e l e t o u t e x i s t e d a n s l e s l o c a u x a f f e c t é s à c e t t e e x p l o i t a t i o n , s u i v a n t d o c u m e n t s r e m i s p a r l e c o m p a r a n t a u r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s .
3 ) C o n d i t i o n s d e s a p p o r t s
1 . L a p p o r t e s t f a i t s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s d e f a i t e t d e d r o i t , s u r b a s e d u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e à l a d a t e d u p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e o n z e e t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é d e r e p r e n d r e l e s q u a t r e c o n t r a t s d e f i n a n c e m e n t p r é d é c r i t s s o u s c r i t a u p r è s d u C r é d i t A g r i c o l e .
2 . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s d e p u i s l e p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e o n z e r e l a t i v e m e n t a u x é l é m e n t s a p p o r t é s s o n t r é p u t é e s f a i t e s p o u r l e c o m p t e , a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
3 . L a s o c i é t é a u r a l a p r o p r i é t é d e s b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s à c o m p t e r d e l a c q u i s i t i o n p a r e l l e d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e , m a i s e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e , c e s t - à - d i r e q u e l l e a u r a d r o i t a u x b é n é f i c e s d e l e x p l o i t a t i o n e t q u e l l e s u p p o r t e r a l e s c h a r g e s d e c e l l e - c i r é t r o a c t i v e m e n t à p a r t i r d u p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e o n z e . E l l e r e m p l i r a t o u t e s f o r m a l i t é s l é g a l e s à l e f f e t d e r e n d r e o p p o s a b l e a u x t i e r s l a t r a n s m i s s i o n à s o n p r o f i t d e s é l é m e n t s c o m p r i s d a n s l e s a p p o r t s .
4 . L a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e d o i t c o n t i n u e r p o u r l e t e m p s r e s t a n t à c o u r i r t o u s c o n t r a t s d a s s u r a n c e c o n t r e l i n c e n d i e e t a u t r e s r i s q u e s q u i p o u r r a i e n t e x i s t e r r e l a t i v e m e n t a u x b i e n s a p p o r t é s e t e n p a y e r l e s p r i m e s e t r e d e v a n c e s à c o m p t e r d e l e u r p l u s p r o c h a i n e é c h é a n c e .
5 . E l l e p r e n d r a l e s b i e n s e t d r o i t s a p p o r t é s d a n s l e u r é t a t a c t u e l , s a n s r e c o u r s c o n t r e l a p p o r t e u r p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
6 . L a s o c i é t é s u p p o r t e r a , a v e c e f f e t a u p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e o n z e , t o u s i m p ô t s , t a x e s , a i n s i q u e t o u t e s l e s c h a r g e s q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s a p p o r t é s e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t à l e u r e x p l o i t a t i o n .
7 . L a s o c i é t é e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a p p o r t e u r d a n s l e c a d r e d e s p r é s e n t s a p p o r t s .
8 . L e s a p p o r t s s o n t r é a l i s é s s o u s b é n é f i c e d e l a r t i c l e 1 1 d u C o d e d e l a T V A e t d e l a r t i c l e 4 6 d u c o d e d e s
i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
C ) R é m u n é r a t i o n d e l a p p o r t
E n r é m u n é r a t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e a i n s i e f f e c t u é , e s t i m é à u n e v a l e u r d e t r e n t e - h u i t m i l l e d e u x
c e n t v i n g t - s e p t e u r o s e t s e p t a n t e - n e u f c e n t s ( 3 8 . 2 2 7 , 7 9 ¬ ) , i l a é t é a t t r i b u é à M o n s i e u r S I R A U X G r é g o r y p r é n o m m é , q u i a a c c e p t é , - c e n t - q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s - l i n s c r i p t i o n e n c o m p t e c o u r a n t a u p r o f i t d e M o n s i e u r S I R A U X G r é g o r y d u n e s o m m e d e d i x - n e u f m i l l e s i x c e n t v i n g t - s e p t e u r o s e t s e p t a n t e - n e u f c e n t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b j e t : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r : - t o u s t r a v a u x d e t e r r a s s e m e n t , d e c r e u s e m e n t , c o m b l e m e n t , n i v e l l e m e n t , d o u v e r t u r e d e t r a n c h é e s e t d e d é c r o c h e m e n t - t o u t t r a v a u x d e d é m o l i t i o n d i m m e u b l e s - l a c t i v i t é d e p a v a g e - l a p o s e , l u t i l i s a t i o n e t l a l o c a t i o n d e c o n t a i n e r - l e p l a c e m e n t d e c i t e r n e , d e s t a t i o n d é p u r a t i o n , e m p i e r r e m e n t - L e t r a n s p o r t n a t i o n a l e t i n t e r n a t i o n a l d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s ; - L a l o c a t i o n d e v é h i c u l e s ; - L e n t r e p o s a g e d e t o u t e s m a r c h a n d i s e s . - l e s a c t i v i t é s d e t r a n s p o r t s e x c e p t i o n n e l s . - l a c h a t , l a v e n t e , l é c h a n g e , l e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n e t l a g é r a n c e d e t o u t i m m e u b l e b â t i , m e u b l é o u n o n à l e x c e p t i o n d e l a c t i v i t é d a g e n t i m m o b i l i e r s e n s u s t r i c t o . - l a c h a t , l a v e n t e , l é c h a n g e , l a m i s e e n v a l e u r , l e l o t i s s e m e n t , l e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n e t l a f f e r m a g e d e t o u t i m m e u b l e n o n b â t i à l e x c e p t i o n d e l a c t i v i t é d a g e n t i m m o b i l i e r s e n s u s t r i c t o . L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s , a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e e t q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s o u à é l a r g i r s a c l i e n t è l e . L a s o c i é t é p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d a u t r e s s o c i é t é s . L a g é r a n c e a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r l a n a t u r e e t l ' é t e n d u e d e l ' o b j e t s o c i a l .
D u r é e : L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e u n e d u r é e i l l i m i t é e . E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
P a r t s o c i a l e s : L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s . L e s c o - p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t l e s n u s - p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r , r e s p e c t i v e m e n t , p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e . L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s s e r a s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t . T o u t e f o i s , à d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r , l ' u s u f r u i t i e r r e p r é s e n t e r a s e u l , v a l a b l e m e n t , l e s a y a n t s d r o i t . A . C e s s i o n s l i b r e s : l e s p a r t s s o c i a l e s p e u v e n t ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , s a n s a g r é m e n t , à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s . B . C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t : T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s s o u s l i t t e r a A d u p r é s e n t a r t i c l e d e v r a à p e i n e d e n u l l i t é o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t . D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e , l a g é r a n c e t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s l e d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é . D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s . L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e à d i r e s d ' e x p e r t . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s . L e s p a r t s n o m i n a t i v e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e s p a r t s .
A d m i n i s t r a t i o n : L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e . L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S i l e g é r a n t e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e ( p a r e x e m p l e u n e s o c i é t é ) , c e l l e - c i d o i t d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e r e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p e r s o n n e m o r a l e q u i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . C o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l a s s e m b l é e d u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a c c o m p l i s s e m e n t d e l o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l a s s e m b l é e g é n é r a l e . U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
C o n t r ô l e : T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e . D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e : L a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e m a i à d i x - h u i t h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l o u à l e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é , l a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e r a p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s . D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t s o c i a l l e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l . L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l a s s e m b l é e . T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é . T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t . § 1 . L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . § 2 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e , à c o n d i t i o n q u e l a d é c i s i o n é c r i t e s i g n é e p a r l a g é r a n c e s o i t p a r v e n u e à l a s o c i é t é v i n g t j o u r s a v a n t l a d a t e s t a t u t a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e p o u r l a d a t e d e l a d é c i s i o n . L a d é c i s i o n é c r i t e , e n p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s o u n o n , e s t a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u p l u s t a r d v i n g t j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e g é n é r a l e s t a t u t a i r e e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s . S i l a d e r n i è r e d é c i s i o n é c r i t e n ' e s t p a s p a r v e n u e a u p l u s t a r d d a n s l e s v i n g t j o u r s p r é c é d a n t l a d a t e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , l a g é r a n c e c o n v o q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . § 3 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r t i c u l i è r e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e à l a q u e l l e l a d é c i s i o n e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e . L a d é c i s i o n é c r i t e , r e p r i s e d a n s u n e o u p l u s i e u r s p r o p o s i t i o n s a p p r o u v é e s , d o i t ê t r e a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r l a g é r a n c e i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a s s o c i é s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é à l a d a t e i n d i q u é e d a n s c e t t e d é c l a r a t i o n e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s . L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e d o i t i n d i q u e r s i t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t ê t r e a p p r o u v é s d a n s l e u r e n s e m b l e p o u r p a r v e n i r à u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e o u s i u n e a p p r o b a t i o n é c r i t e e s t s o l l i c i t é e p o u r c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r s é p a r é m e n t . § 4 . L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e p e u t d é t e r m i n e r q u e l ' a p p r o b a t i o n d o i t p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é a v a n t u n e d a t e b i e n d é f i n i e p o u r p o u v o i r f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e . S i l a d é c i s i o n é c r i t e a p p r o u v é e à l ' u n a n i m i t é n ' e s t p a s p a r v e n u e , e n u n o u p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s , e n t e m p s u t i l e a v a n t c e t t e d a t e , l e s a p p r o b a t i o n s s i g n é e s p e r d r o n t t o u t e f o r c e d e d r o i t . L a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s , e t à d é f a u t p a r l e p l u s â g é . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x . A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e r a q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e r a l e s p o u v o i r s d é v o l u s p a r l a L o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p o u r r a l e s d é l é g u e r . L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
E x e r c i c e s o c i a l : L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n : S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s o l d e r e ç o i t l a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s . L e s l i q u i d a t e u r s n e n t r e r o n t e n f o n c t i o n q u a p r è s c o n f i r m a t i o n d e l e u r n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 8 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s . A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s . S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
L a s o c i é t é é t a n t c o n s t i t u é e , l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s : 1 / L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u G r e f f e c o m p é t e n t e t f i n i r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e o n z e 2 / L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l i e u l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e m a i d e u x m i l d o u z e à d i x - h u i t h e u r e s a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é . 3 / T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e p r e m i e r a v r i l d e u x m i l l e o n z e p a r M o n s i e u r S I R A U X G r é g o r y p r é n o m m é , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n o n t é t é r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e . 4 / A é t é n o m m é g é r a n t n o n s t a t u t a i r e , M o n s i e u r S I R A U X G r é g o r y , p r é n o m m é , q u i a a c c e p t é . I l e s t n o m m é p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e e t i l a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é . 5 / L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e . D é p o s é e e n m ê m e t e m p s , l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
D é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d e l a c t e , u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e e t l a
p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
T h . B r i c o u t , N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e