SMART TECHNOLOGY, EN ABREGE : ST

D'un procès-verbal dressé par Maître Thierry Arnauts, Notaire associé à Diest, remplacent Maître Vincent Talion, notaire associé à Geetbets, le vingt-sept mars deux mille quatorze, délivré avant l'enregistration, il résulte que:

Première résolution : Division des actions

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L'assemblée décide de diviser (ou confirme la décision

assemblée générale antérieure) les actions par 10. conséquent, le capital est représenté par mille huit

soixante actions.

d'une

Par cent

Les actionnaires et les comparants déclarent, suite à des accords antérieurs, d'attribuer dès à présent, les actions de la façon suivante :

Les actions numérotées de 1 à 465 sont attribuées

a monsieur

Trotta, prénommé.

Les actions numérotées de 466 à 930 sont attribuées a monsieur

Van de Vorst, prénommé.

Les actions numérotées de 931 à 1.240 sont attribuées à monsieur

Delvaulx, prénommé.

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Les actions numérotées de 1.241

monsieur Verspreeuwen, prénommé.

Les actions numérotées de 1.551

1.550 sont attribuées à

à 1.860 sont attribuées à

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monsieur Dessain, prénommé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Par conséquent suite à cette résolution, messieurs Verspreeuwen, Delvaulx et Dessain font également partie de l'assemblée générale avec leurs actions.

Ils déclarent avoir signé le registre des actionnaires.

Deuxième résolution: augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent vingt mille euro (220.000 €) pour le porter de dix-huit mille six cent euro (18.600 €) à deux cent trente-huit mille six cent euro (238.600 €) sans création d'actions

nouvelles.

ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard des tiers

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Cette augmentation est souscrite et libérée par chaque

actionnaire en fonction de leurs actions comme suit :

-Par monsieur Trotta, prénommé, pour un montant de cinquante- cinq mille euros ;

-Par monsieur Van de Vorst, prénommé, pour un montant de cinquante-cinq mille euros ;

-Par monsieur Verspreeuwen, prénommé, pour un montant de

trente-six mille six cent soixante-six euro soixante-six

eurocent.

-Par monsieur Delvaulx, prénommé, pour un montant de trente-six

mille six cent soixante-six euro soixante-six eurocent.

-Par monsieur Dessain, prénommé, pour un montant de trente-six

mille six cent soixante-six euro soixante-six eurocent.

Les comparants déclarent le montant total des versements, soit deux cent vingt mille euros, est, dès à présent, à la disposition de la société sur un compte spécial numéro BE61 0017 2296 4217 ouvert auprès de BNP Paribas Fortis.

Le notaire soussigné certifie que la banque a délivré une attestation qui est datée du 27/3/2014, qui confirme ces

versements.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution :

Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

Les membres de 1'assemblée requièrent le notaire soussigné d'acter que le capital social a été effectivement porté à deux cent trente-huit mille six cent euro (238.600 €), que l'augmentation est entièrement souscrite et libérée, et que le capital est représenté par mille huit cent soixante parts sans

valeur nominale.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité. Quatrième résolution

L'assemblée décide en conséquence de l'augmentation de capital réalisée, de modifier l'article cinq des statuts. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Cinquième résolution :

L'assemblée décide la modification des articles 12 et 13 des

statuts notamment que la société doit être gérée par au moins deux gérants, l'un gérant dont la nomination est proposé à l'assemblée générale par les propriétaires des actions numéros 1 à 930 et l'autre par les propriétaires des actions numéros 931

à 1.8 60.

Les nouveaux articles 12 et 13 sont rédigés comme suit : Article 12. DÉSIGNATION DU GÉRANT

Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, nommées avec ou sans limitation

de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par deux gérants, dont les nominations sont proposées à l'assemblée générale l'un par les propriétaires des actions numéros 1 à 930

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.



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et l'autre par les propriétaires des actions numéros 931 à

1. 8 60.

Article 13. POUVOIRS DES GERANTS

Tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, sont accomplis par les deux gérants agissant conjointement.

La société est représentée à l'égard des tiers et en justice,

soit en demandant, soit en défendant, par les deux gérants agissant conjointement

Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Sixième résolution :

L'assemblée décide de modifier les articles 5, 12 et 13 de

statuts :

Article 5. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à deux cent trente-huit mille six cent euro (238.600 €), représenté par mille huit cent soixante parts sociales, sans désignation de valeur nominale. Article 12. DÉSIGNATION DU GÉRANT

Si la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par deux gérants, dont les nominations sont proposées à l'assemblée générale l'un par les propriétaires des actions numéros 1 à 930 et l'autre par les propriétaires des actions numéros 931 à

1.860.

Article 13. POUVOIRS DES GERANTS

Tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, sont accomplis par les deux gérants agissant conjointement.

La société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant, par les deux gérants agissant conjointement

Ils peuvent déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Septième résolution : Nomination d'un nouveau gérant.

L'assemblée décide de nommer, sur proposition des propriétaires des actions 931 à 1.860, monsieur Verspreeuwen Simon, prénommé, comme deuxième gérant non-statutaire et ceci pour une durée

indéterminée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Huitième résolution : Coordination des statuts - Mise à jour.

L'assemblée donne mandat au notaire soussigné afin de réaliser la rédaction mise à jour des nouveaux statuts, de signer tous documents à cet effet et de déposer le nouveau texte coordonné au greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi

dans les trois mois de l'acte suivant les articles 75 et 90 du

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pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ;Nom et signature.



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Code des Sociétés.

Chacune des modifications aux articles ci-dessus a

séparément approuvée à l'unanimité des voix.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Maître Thierry Arnauts

Déposés en même temps :

- Une expédition du procès-verbal,

- lies statuts coordonnés.

été

Mentionner sur la dernière page du Vcjftt.fi: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Mod2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Tribunal do commerce de Charleroi

Entré le

1 0 JUIL, 2013

Le greffier

Greffe



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RéserVd iu

au

Monitetl

belge

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N° d'entreprise : 0844.375.991

Dénomination

(en entier) : SMART TECHNOLOGY

Forme juridique : SPRL

Siège : Avenue Albert 1er, 12 Bte 8 6032 MONT-SUR-MARCHIENNE

Objet de ['acte : CESSION DE PARTS

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2012.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 20 juin 2012 à 15heures, au siège de la société,Avenue Albert 1,12 bte B à 6032 MONT SUR-MARCHIENNE, il a été décidé ce qui suit

Pour des raisons de convenances personnelles, Monsieur Guillaume VAN DE VORST, propriétaire de 93 parts sociales, cède, ce jour, la totalité de ses parts à Monsieur TROTTA Antonio, gérant de la société, Monsieur TROTTA Antonio, sera, à dater de ce jour, seul propriétaire des parts de la société.

TROTTA Antonio

GERANT

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Copie A publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal da con rne'Prn Charlcxoi

MOD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0844.375.991

Dénomination

(en entier) : SMART TECHNOLOGY

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Avenue Albert ler, 12 bte 8 6032 MONT-SUR-MARCHIENNE

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 Octobre 2014.

Lors de l'Assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le mardi 28 Octobre 2014 à 10 heures, il a été décidé ce qui suit

A dater de ce jour, le siège social de la SPRL SMART TECHNOLOGY sera transféré Zoning industriel de courcelles, Rue de Charleroi, 5 à 6180 COURCELLES

TROTTA Antonio Gérant

ENTRE LE

21 JAN. 2015

Le Greffier Greffe

ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*12301583*

Déposé

13-03-2012



Greffe

N° d entreprise : Dénomination

0844375991

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) : SMART TECHNOLOGY

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 6032 Charleroi, Avenue Albert Ier 12 Bte 8

Objet de l acte : Constitution

D un acte reçu par le Notaire François Delmarche de Ransart (Ville de Charleroi) le deux mars deux mille douze portant les mentions « ENREGISTRE A CHARLEROI VI, volume 235 Folio 12 case 19, aux droits de vingt cinq euros (25,00 ¬ ) , l Inspecteur principal (signé) V.LION », il résulte que ont comparu : 1° Monsieur TROTTA, Antonio, né à Italie le vingt-trois septembre mille neuf cent soixante-sept, italienne, domicilié à 6001 Charleroi, Avenue Elisabeth 3, BELGIQUE et 2° Monsieur VAN DE VORST Guillaume Philippe, né à Mons le dix huit janvier mil neuf cent quatre vingt cinq, domicilié à 6032 Mont Sur Marchienne, Ci-après dénommés

«les comparants».

L'identité de chaque comparant a été établie au vu de sa carte d'identité

Chacune des parties comparantes déclare être capable et compétente pour accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur provisoire ou autre.

CONSTITUTION

Les comparants requièrent le notaire soussigné d acter qu ils constituent entre eux une société commerciale et de dresser les statuts d une société privée à responsabilité limitée, dénommée «SMART TECHNOLOGY», en abrégé «ST», ayant son siège social à 12/ 8, Avenue Albert Ier, 6032 Charleroi, au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre vingt sixième (1/186ième) de l avoir social.

Préalablement à la constitution de la société, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont déposé au rang des minutes du notaire soussigné le plan financier de la société.

Les comparants déclarent souscrire les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales, en espèces, comme suit :

- par Monsieur TROTTA Antonio prénommé : NONANTE TROIS (93,-) parts, soit pour NEUF MILLE TROIS CENTS EUROS (9.300,-¬ )

- par Monsieur VAN DE VORST Guillaume : NONANTE TROIS (93,-) parts, soit pour NEUF MILLE TROIS CENTS EUROS (9.300,-¬ )

Soit ensemble : cent quatre-vingt-six (186) parts sociales ou l'intégralité du capital de DIX HUIT MILLE SIX CENTS EUROS (18.600,-¬ ).

Ils déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été libérée à concurrence d un tiers par un versement en espèces et que le montant de ces versements, soit six mille deux cents euros (6.200,- EUR), a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque BNP PARIBAS-FORTIS sous le numéro 001-6657922-15.

Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.

La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de six mille deux cents euros (6.200,-¬ )

STATUTS

TITRE I. FORME  DENOMINATION  SIEGE SOCIAL  OBJET - DUREE

Article 1. Forme  dénomination

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La société revêt la forme d'une Société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée «SMART TECHNOLOGY», en abrégé «ST».

Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Article 2. Siège social

Le siège social est établi à 12/ 8, Avenue Albert Ier, 6032 Charleroi.Il peut être transféré en tout endroit de la Région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française ou néerlandaise de Belgique, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte.La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes activités liées directement ou indirectement à :

" La Recherche,developpement et la création dans tous les domaines, chimie, batterie, emmission radio fréquence, emission infra rouge, electronique, electrique, plastique, nouvelle technologie, moteur, energie renouvellable, thermique, cogénération, papier, impression sur tout support,toute nouvelle technologie dans le sens large

" La Réalisation de produit OEM et ODM pour des tiers

" Au Développement et à la réalisation de tout type de moule, PCB electronique,

" La réalisation de toutes les activités liées à l entreprise d installation électrique, domotique etc et ses dérivés, l achat, la vente, la location, l importation, l exportation de tous matériaux, marchandises, appareils et outillages nécessaires aux travaux d électricité, d entretien, de maintenance et de réparation.

" La vente, la vente en ligne de mobilier, éclairage, fabriquant ampoules économiques et générales, développement de système électronique , amménagement plateau TV, lighting,

" L import, l export, l achat, la vente, en gros, demi-gros ou au détail, le commerce, la représentation, la distribution, le service, le conditionnement, le courtage, la fabrication de tous produits non alimentaires et notamment, sans que cette énumération soit exhaustive, le mobilier, l éclairage et les articles de décoration en général;

" L achat, la vente, l échange, la construction, la reconstruction, la démolition, la transformation, l exploitation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis; l achat, la vente, l échange, la mise en valeur, le lotissement, l exploitation, la location et l affermage de tous immeubles non bâtis.

La société peut exercer le rôle d intermédiaire commercial dans toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle peut notamment emprunter ou se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non. Elle peut accomplir toutes opérations généralement indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapprochant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter l extension ou le développement.

La société pourra aussi s intéresser par voie d apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans otuts entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Elle dispose, d une manière générale, d une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention

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financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions. Article 4. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II : CAPITAL SOCIAL

Article 5. Capital social

Lors de la constitution, le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est représenté par CENT QUATRE VINGT SIX (186,-) parts sociales avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre vingt sixième (1/186ième) de l avoir social.

Article 6. Appels de fonds

Lorsque le capital n est pas entièrement libéré, la gérance décide souverainement des appels de fonds complémentaires à effectuer par les associés moyennant traitement égal de tous ceux-ci. La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Ceux-ci sont considérés comme des avances de fonds. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire. L'associé qui, après un préavis d un mois notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l an, à dater du jour de l'exigibilité du versement. La gérance peut en outre, après un second avis recommandé resté sans résultat pendant un mois, prononcer l exclusion de l associé et faire racheter ses parts par un autre associé ou par un tiers agréé conformément aux statuts, à un prix fixé sans prendre en compte le caractère incomplet de la libération. En cas de contestation sur le prix, un prix sera fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s ils sont plusieurs. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'associé défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent s il en est.

Le transfert des parts sera signé au registre des parts par l associé défaillant ou, à son défaut, par la gérance dans les huit jours qui suivent la sommation recommandée qui lui aura été adressée. L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. En cas d associé unique-gérant, ce dernier détermine librement, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu il jugera utiles, les versements ultérieurs à effectuer par lui sur les parts souscrites en espèces et non entièrement libérées.

Article 7. Augmentation de capital  Droit de préférence

En cas d augmentation de capital par apport en numéraire, les parts nouvelles à souscrire doivent être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts. Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai d au moins quinze jours à dater de l ouverture de la souscription. L ouverture de la souscription avec droit de préférence ainsi que son délai d exercice sont fixés par l assemblée générale et sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée. Si ce droit n a pas entièrement été exercé, les parts restantes sont offertes par priorité aux associés ayant déjà exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté. Les parts qui n ont pas été souscrites par les associés comme décrit ci-dessus peuvent être souscrites par les personnes auxquelles les parts peuvent être librement cédées conformément aux présents statuts ou par des tiers moyennant l agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quart du capital social.

TITRE III. TITRES

Article 8. Registre des parts sociales

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Les parts sociales sont nominatives. Elles portent un numéro d ordre.

Elles sont inscrites dans le registre des parts sociales, tenu au siège social ; ce registre contiendra la désignation précise de chaque associé, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l indication des versements effectués. Les titulaires de parts ou d obligations peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut également prendre connaissance de ce registre, sans déplacement de celui-ci et moyennant une demande écrite adressée à la gérance qui précisera les modalités de cette consultation.

Les transferts ou transmissions de parts sont inscrits dans ledit registre, datés et signés par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, et par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort. Les cessions n ont d effet vis-à-vis de la société et des tiers qu à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

Article 9. Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles. La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux associés, qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le titre fait l'objet d'une copropriété, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre. En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier. Article 10. Cession et transmission des parts.

Aucun agrément ne sera nécessaire lorsque les parts sociales seront cédées ou transmises:

1. à un associé

2. au conjoint du cédant ou du testateur

3. à des ascendants ou descendants en ligne directe.

Dans les autres cas:

A. Tout associé qui désire vendre ses parts devra les offrir par priorité aux autres associés et ce, par lettre recommandée à la poste adressée à la gérance de la société. Si plusieurs associés désirent racheter les parts mises en vente, il sera procédé entre eux à une répartition proportionnelle, suivant le nombre de parts dont ils sont déjà propriétaires. Le prix des parts offertes en vente, sera fixé de commun accord entre vendeurs et acquéreurs, et, à défaut d'accord, par un expert choisi de commun accord entre parties, et, à défaut d'accord, par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siège social de la société, sur requête de la partie la plus diligente. Cet expert agira en aimable compositeur et ne devra respecter aucune formalité juridique. Les frais de l'expertise incomberont par moitié aux vendeurs et acquéreurs. L'expertise pourra être demandée si le prix des parts n'a pas été fixé dans les quarante cinq jours qui suivront l'envoi de la

lettre recommandée dont question ci-dessus. Lorsque le prix des parts vendues

aura été fixé, soit de commun accord, soit par l'expert, les associés acquéreurs disposeront d'un délai de six mois pour régler le prix de vente; passé ce délai, sans préjudice à l'exigibilité immédiate, toute somme non payée deviendrait productrice d'intérêts au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, depuis le date

de l'échéance jusqu'à celle du paiement effectif. Si dans le mois qui suivra

l'envoi de la lettre recommandée dont question ci-dessus, la gérance de la société n'a pas fait part de l'intention des autres associés à l'associé vendeur, et ce, par lettre recommandée à son dernier domicile connu en Belgique, celui-ci sera en droit de vendre ses parts à qui bon lui semblera.

B. En cas de décès d'un associé sous réserve de ce qui est précisé au premier paragraphe du présent article, ses héritiers ou légataires devront être agréés par les associés survivants. La demande d'agréation devra être adressée à la gérance dans les trois mois à dater du décès. La gérance devra communiquer la décision des associés survivants, dans les trois mois qui suivront la réception de la demande d'agréation. Si l'agréation est refusée, les associés survivants doivent racheter les parts du défunt, suivant les modalités prévues sub A.

Article 11. Droits des héritiers.

Les héritiers, légataires ou créanciers d'un associé ne peuvent faire apposer les scellés sur les biens sociaux ni en requérir l'inventaire. Ils doivent, pour l'exercice de leur droit, s'en rapporter aux inventaires, bilans, comptes ou autres documents sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

TITRE IV. GESTION  CONTRÔLE

Article 12. Gérance

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale. En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire. L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. A défaut d indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée. Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

Article 13. Pouvoirs

S il n y a qu un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci. S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assemblée générale d un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l assemblée générale. Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Article 14. Rémunération

L assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement. Si le mandat de gérant est rémunéré, l assemblée générale, statuant à la majorité absolue des voix, ou l associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements. Article 15. Contrôle de la société

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

TITRE V. ASSEMBLEE GENERALE

Article 16. Tenue et convocation

Il est tenu chaque année, au siège social ou à l'endroit indiqué dans les convocations, une assemblée générale ordinaire le dernier vendredi du mois de juin, à 20 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associé, c'est à cette même date qu'il signe pour approbation les comptes annuels. Des assemblées générales extraordinaires doivent en outre être convoquées par la gérance, chaque fois que l intérêt de la société l exige ou sur requête d associés représentant le cinquième du capital social. Dans ce dernier cas, les associés indiquent leur demande et les objets à porter à l ordre du jour. La gérance convoquera l assemblée générale dans les quinze jours de la demande. Les convocations aux assemblées générales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours au moins avant l assemblée aux associés, au(x) gérant(s) et, le cas échéant, aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d obligations nominatives et aux commissaires. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 17. Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 18. Présidence - procès-verbaux

§ 1. L assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l associé présent qui détient le plus de parts ou encore, en cas de parité, par le plus âgé d entre eux. Le président désignera le secrétaire qui peut ne pas être associé.

§ 2. Les procès-verbaux constatant les décisions de l assemblée générale ou de l associé unique sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont signés par le président de séance et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article 19. Délibérations

§ 1. Dans les assemblées, chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans droit de vote.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Au cas où la société ne comporterait plus qu un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à l assemblée générale. Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

§ 2. Toute assemblée ne peut délibérer que sur les propositions figurant à l ordre du jour, sauf si toutes les personnes à convoquer sont présentes ou représentées, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent expressément.

§ 3. Sauf dans les cas prévus par la loi, l assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité absolue des voix.

§ 4. En cas de démembrement du droit de propriété d une part sociale entre usufruitier et nu(s)-propriétaire(s), les droits de vote y afférents sont exercés par l usufruitier.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL REPARTITION  RESERVES

Article 20. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels dont, après approbation par l assemblée, elle assure la publication, conformément à la loi.

Article 21. Répartition  réserves

Sur le bénéfice annuel net, il est d abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

TITRE VII. DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 22. Dissolution

La société peut être dissoute en tout temps, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les formes prévues pour les modifications aux statuts.

Article 23. Liquidateurs

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par le ou les gérants en fonction sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et émoluments.

Article 24. Répartition de l actif net

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

TITRE VIII. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 25. Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire, liquidateur ou porteur d obligations domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites s'il n'a pas élu un autre domicile en Belgique vis-à-vis de la société.

Article 26. Compétence judiciaire

Pour tout litige entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 27. Droit commun

Les dispositions du Code des sociétés auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputées inscrites dans les présents statuts et les clauses contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont censées non écrites.

DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront

effectives qu à dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif,

conformément à la loi.

1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d un extrait du présent acte et finira le trente et un décembre deux mille douze

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le dernier vendredi du mois de juin de l année deux mille treize.

2. Gérance

L assemblée décide de fixer le nombre de gérants à UN

Appelé à la fonction de gérant pour une durée indéterminée :

Monsieur TROTTA, Antonio, né à Italie le vingt-trois septembre mille neuf cent

soixante-sept, italienne et domicilié à 6001 Charleroi, Avenue Elisabeth 3,

BELGIQUE. Son mandat est gratuit sauf décision contraire de l assemblée générale

ordinaire.

3. Commissaire

Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder

actuellement à la nomination d un commissaire.

4. Frais et déclarations des parties

Les comparants déclarent savoir que le montant des frais, rémunérations ou charges incombant à la société en raison de sa constitution s'élève à huit cent cinquante euros (850,-¬ ) hors TVA

François Delmarche, Notaire à Ransart (Ville de Charleroi)

Déposé en même temps une expédition de l acte de constitution du 2 mars 2012

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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VoletB,'

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réserve

au

Mon iteu

belge

lump

I

Tribunal de Commerce

0 5 MAI 2015

CHA;g1g)1

~

N° d'entreprise : 0844.375.991

Dénomination

(en entier) : SMART TECHNOLOGY

(en abrégé) :

Forme juridique: Société privée à responsabilité limitée

Siège : Route de Charleroi, 5 6180 COURCELLES

(adresse complète)

Oblet(s} de l'acte;DEMISSION-NOMINATION DE GERANT

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 27 Mars 2015.

Lors de l'Assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le lundi 27 Mars 2015 à 14 heures, if a été décidé ce qui suit :

Pour des raisons de convenances personnelles, Monsieur Simon VERSPREEUWEN, démissionne, ce jour, de ses fonctions de gérant. Monsieur Guillaume VAN DE VORST, associé, domicilié à Mont-sur Marchienne, Avenue Albert 113", 12 bte 8, est nommé gérant à dater de ce jour.

TROTTA Antonio

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature