SMARTWEAR

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N'd'entreprise : 859664181

Dénomination

TRIBUNAL DE COMMERCE - MONS REGISTRE DES PERSONNES MORALES

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Greffe

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Forme juridique; SA

Siétie ■ boulevard DOLEZ 31 (Loc 164 Umons) 7000 Mons

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Objets de l'acr e :MODIFICATION DE STATUT ET NOMINATION D"UN REVISEUR AU COMPTE

EXTRAIT DU PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 MARS 2014

II.Proposition de nomination d'un commissaire aux comptes

Il est proposé aux actionnaires de confier à la société SPRL Danvoye & CO (Membre IRE B00823) dont le siège social est établi à 7100 La Louvière, rue Paul Pastur, 38 le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des présents statuts, conformément aux articles 130 et suivant du code des sociétés. Le représentant légal sera Monsieur Xavier Danvoye, domicilié à 7100 La

louvière chaussée de redemont, 52 et inscrit au tableau A de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sous le numéro A 00929 . Le montant des honoraires est fixé à 1200.00 € HTVA non indexable annuellement. Le

mandat portera sur les exercices comptables 2013 à 2015 et viendra à échéance lors de l'assemblée générale

de 2016.

La proposition de nomination du commissaire aux comptes, Xavier Danvoye est approuvé à l'unanimité par

l'assemblée.

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Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des per,onnes ayant pouvoir de représenter la personne morale a l'égard cles titis

Au verso : Nom ot signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE - MONS

REGISTRE DES PERSONNES MORALES

0 6 NOV, 2012

N° Greffe

N' d'entreprise : 0859.664.181 Dénomination

(en entier) SMARTWEAR

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Boulevard Dolez 31 bte 164 - 7000 MONS (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Changement du représentant permanent du commissaire personne morale Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 23/07/2012

Le Conseil prend acte du changement de représentant permanent du commissaire de la société, la société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée MOORE STEPHENS - RSP, Réviseurs d'entreprises (numéro d'enregistrement B010.), ayant son siège social à 4020 Liège, rue des Vennes, 151, RPM Liège, N° d'entreprise 0428.161.463.

La société civile ayant emprunté la forme de société privée à responsabilité limitée MOORE STEPHENS - RSP, Réviseurs d'entreprises a désigné Monsieur Axel DUMONT, réviseur d'entreprises, demeurant à 4877 Olne, Aux Quatre Bonniers 5, en lieu et place de Monsieur Philippe PIRLOT, décédé en date du 3 juin 2012, pour la représenter dans l'exercice du mandat de commissaire dans la société anonyme SMARTWAER, conformément à l'article 132 du Code des Sociétés, et ce à partir du 4 juin 2012..

Pour ler publication de cette décision, le conseil d'administration désigne Mademoiselle Bernadette Baré, avec pouvoir de substitution, en qualité de mandataire ad hoc.

Pour extrait analytique. Bernadette Baré, Mandataire ad hoc.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

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TRIBUNAL COMMERCE

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I 6 -03- 2011

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/03/2011- Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0859 664 181

Dénomination

(en entier) : SMARTWEAR

Forme juridique . société anonyme

Siège : 6220 - Fleurus, zone industrielle de Martinrou, 3

Objet de l'acte : Modification des statuts

De l'acte dressé par le notaire soussigné, Jean Paul LOUVEZ, à Charleroi, en date du 16 février 2011, portant à la suite la mention « Enregistré à Charleroi VI le 2 mars 2011 vol 248 fol 25 case 12 », il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme «SMARTWEAR SA» ayant son siège social à Fleurus (section de Fleurus), Zone industrielle de Martinrou, numéro 3.

Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Joëlle THIELENS à Fleurus, le dix-huit juin deux mil trois, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt-quatre juillet suivant, sous le numéro 20030724-0080999;

Dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné en date du vingt-neuf avril deux mille cinq (Moniteur Belge du vingt-trois mai suivant sous le numéro 05071827).

A pris les résolutions suivantes :

1/ Après avoir dispensé Monsieur le Président de donner lecture du rapport et du plan de relance objet du point 1 de l'ordre du jour, chacun des actionnaires déclare et reconnaît avoir reçu un exemplaire du rapport établi par le conseil d'administration et du plan de relance y annexé, établi en conformité avec les dispositions de l'article 633 du Code des 'Sociétés et dans lequel ledit conseil expose les mesures qu'il compte adopter pour redresser la situation financière de la société.

Après avoir dispensé de donner lecture des rapports du conseil d'administration et de Monsieur le Réviseur d'Entreprises, Philippe PIRLOT, représentant la société civile de réviseurs d'entreprises « Moore Stephens - RSP » ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée, dont le siège social est à Thuin (6534  Gozée), rue de Bomerée, numéro 89, rapports établis dans le cadre des articles 582 du code des sociétés (portant sur l'émission d'actions nouvelles en dessous du pair comptable) et 602 du même Code (portant sur des apports en nature), dont chaque actionnaire et chaque titulaire de parts bénéficiaires a reconnu en avoir connaissance, et pris connaissance de la conclusion du réviseur d'entreprises établie dans les termes suivants :

« L'opération projetée vise à augmenter fe capital de la société anonyme SMARTWEAR par apport d'une créance appartenant à la SA CREDEBEL pour un montant de 100.000 E.

« Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d'avis que :

« - l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que le Conseil d'Administration de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ,

« -la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

« -les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les administrateurs sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;

« - les actions étant émises en dessous du pair comptable des actions anciennes, nous vous confirmons (conformément à l'article 582 du Code des Sociétés) que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition.

« La rémunération de l'apport en nature consiste en 3.561 actions sans désignation de valeur nominale,

attribuées entièrement à la SA CREDEBEL.

« Nous ne nous prononçons pas sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

« Fait à Charleroi, le 21 décembre (2010).

Signé Ph. Pirlot »

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital, à concurrence de CENT MILLE EUROS (100.000,00 eur) pour

le porter de SIX CENT MILLE SIX CENT VINGT-CINQ EUROS (600.625,00 EUR), à SEPT CENT MILLE SIX'

CENT VINGT-CINQ EUROS (700.625 EUR) par la création de TROIS MILLE CINQ CENT SOIXANTE ET UNE

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/03/2011- Annexes du Moniteur belge

(3.561) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats de la société à partir de leur création. Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites par la SA CEDREBEL, en dessous du pair comptable des actions anciennes, au prix de VINGT-HUIT EUROS HUIT CENTS (28,08 eur) chacune et entièrement libérées à la souscription par l'apport de diverses créances pour une valeur globale de cent mille euros, détenues par la SA CEDREBEL à l'encontre de la SA SMARTWEAR.

2/ Après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, la société anonyme CEDREBEL précitée a déclaré par l'intermédiaire de son représentant, souscrire la totalité des actions représentant l'augmentation de capital soit les TROIS MILLE CINQ CENT SOIXANTE ET UNE (3.561) actions nouvelles émises en dessous du pair comptable des actions anciennes, au prix de VINGT-HUIT EUROS HUIT CENTS chacune, soit globalement pour cent mille euros.

Le souscripteur et tous les membres de l'assemblée reconnaissent que chacune des actions ainsi souscrite est entièrement libérée par compensation de la créance dudit souscripteur à concurrence du montant de sa souscription.

3/ Tous les membres de l'assemblée et tous les administrateurs ici présents, requièrent le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action nouvelle est entièrement libérée et que le capital est effectivement porté à SEPT CENT MILLE SIX CENT VINGT CINQ EUROS (700.625,00 eur) et est représenté par SIX MILLE HUIT (6.008) actions, sans mention de valeur nominale.

4/ L'assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence de SIX CENT TRENTE-HUIT MILLE SIX CENT VINGT-CINQ EUROS (638.625,00 EUR) par apurement partiel à due concurrence des pertes apparaissant à la situation comptable arrêtée au trente novembre deux mille dix, pour le ramener de SEPT CENT MILLE SIX CENT VINGT-CINQ EUROS à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 EUR), sans modification du nombre d'actions qui n'ont pas de valeur nominative.

Cette réduction de capital est imputée exclusivement sur le capital réellement libéré.

5/ Afin de le coordonner avec les résolutions dont question ci-dessus, l'assemblée décide de remplacer comme suit le texte de l'article CINQ des statuts :

« Article cinq:

Le capital social est fixé à SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 euros).

Il est représenté par SIX MILLE HUIT (6.008) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/six mille huitième (1/6.008ième) de l'avoir social.

Le capital social est entièrement libéré.

Historique du capital.

A l'origine, la société a été constituée avec un capital social de cinq cent mille cinq cent euros (500.500,00 eur) représenté par deux mille deux actions sans mention de valeur nominale, souscrites en espèces et entièrement libérées.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-neuf avril deux mil cinq, tenue devant le notaire Jean-Paul ROUVEZ à Charleroi, le capital social a été augmenté à concurrence de cent mille cent vingt cinq euros (100.125,00 eur), pour le porter à six cent mille six cent vingt cinq euros (600.625,00 eur), par apport en espèces et création corrélative de quatre cent quarante cinq (445) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, entièrement libérées.

Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire tenue devant ledit notaire Rouvez en date du seize février deux mille onze, le capital de la société a été augmenté de cent mille euros par la création de trois mille cinq cent soixante et une actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Aux termes de la même assemblée, le capital a été diminué de six cent trente-huit mille six cent vingt-cinq euros et fût ainsi ramené de sept cent mille six cent vingt-cinq euros à soixante-deux mille euros, sans diminution du nombre d'actions sociales. »

6/ En suite des résolutions qui ont été prises, l'assemblée décide de la poursuite des activités de la société. 7! Suite à la décision prise en assemblée générale extraordinaire du dix juin deux mille dix, l'assemblée réitère sa décision de ramener à quatre le nombre minimum des administrateurs de la société.

En conséquence, elle décide de modifier l'article quinze des statuts, en remplaçant, au premier alinéa les mots « sept (7) » par les mots « quatre (4) ».

8/ L'assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à cinq et de nommer ou de renommer, en qualité d'administrateurs, les personnes suivantes :

- Monsieur BASSANI Lorenzo Neilo, né à Haine-Saint-Paul, le trente juillet mil neuf cent septante-trois, célibataire, domicilié à 7110 La Louvière, rue des Vaulx, numéro 22 ;

- Monsieur GAROT Joseph Richard Ghislain, né à Charleroi, le dix-neuf avril mil neuf cent quarante-deux, époux de Madame Christiane Hamoir, domicilié à 6220 Fleurus, nie de Saint Amand, 26

- Madame HAMOIR Christiane Emile Ghislaine, née à Liège le vingt-sept avril mil neuf cent soixante, épouse de Monsieur Joseph Garot, domiciliée à 6220 Fleurus, nie de Saint Amand, numéro 26.

- La société anonyme «CEDREBEL» , ayant son siège social à 7000 Mons, Boulevard Initiales, numéro 28; Inscrite au registre des personnes morales au siège du Tribunal de Commerce de Mons, sous le numéro 0872 055 536; société constituée aux ternies d'acte reçu par le notaire Albert Bouttiau à Asquillies en date du dix-sept février deux mille cinq, publié aux annexes du Moniteur belge, du quatre mars suivant sous le numéro 05034709 et dont le siège a été transféré en son adresse actuelle par décision du conseil d'administration prise en date du dix décembre deux mille neuf (Moniteur Belge du sept avril deux mille dix sous le numéro 10049507)

- Monsieur GIRARDI Alexandre, domicilié à Valenciennes (France), rue Loti, 96.

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Volet B - Suite

Leur mandat viendra à expiration après l'assemblée ordinaire de deux mille quatorze.

9/ L'assemblée et le conseil d'administration décident de désigner en qualité d'administrateur délégué

Monsieur Lorenzo BASSANI prénommé.

Il est précisé que l'administrateur délégué peut agir seul pour des décisions impliquant des montants ne

dépassant pas vingt-cinq mille euros.

Pour des montants supérieurs, les signatures conjointes des deux administrateurs délégués ou d'un

administrateur délégué et du président ou vice-président du conseil d'administration, seront nécessaires.

10/ L'assemblée décide de restructurer l'article vingt et un des statuts et le remplace parle texte suivant :

« A défaut de délégation spéciale et sans préjudice aux pouvoirs de représentation se rapportant à la gestion journalière, tous tes actes engageant la société, en ce compris la représentation en justice  tant en demandant qu'en défendant  et les actes relatifs à l'exécution des résolutions du conseil d'administration auquel un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours et les pouvoirs et procurations relatifs à ces actes, sont valablement signés soit par deux administrateurs, soit par un administrateur et le président ou le vice-président du conseil d'administration, agissant conjointement, lesquels n'ont pas à justifier à l'égard des tiers, d'une délibération préalable du conseil.

« La désignation aux fonctions d'administrateur délégué etlou de délégué à la gestion journalière ressort de la compétence du conseil d'administration, ainsi que la fixation de leurs émoluments.

« Dans le cadre de la gestion journalière, un administrateur délégué, agissant seul, ne peut engager la société que pour des opérations impliquant des montants ne dépassant pas vingt-cinq mille euros.

« Pour des montants supérieurs, les signatures conjointes de deux administrateurs délégués, ou d'un administrateur délégué et du Président ou vice-président du conseil d'administration, seront nécessaires. »

11/ L'assemblée décide de ratifier la décision du conseil d'administration prise en date du vingt-deux décembre deux mille dix, par laquelle le siège social de la société a été transféré à 7000  Mons, Boulevard Dotez, numéro 31 local 164, bâtiment UMONS.

En conséquence, les mots « Fleurus, zone industrielle de Martinrou, numéro 3 » du premier alinéa de l'article deux des statuts sont remplacés par les mots « 7000  Mans, Boulevard Dolez, numéro 31 local 164, bâtiment UMONS. »

12/ L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précédent.

Déposés en même temps : expédition de l'acte (avec procurations), rapport du conseil d'administration, rapport du réviseur d'entreprises

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, Jean-Paul Rouvez, notaire,

Réaervé

au

Moniteur

belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature