SOCIETE COUVINOISE DE DISTRIBUTION, EN ABREGE : SOCODIS

SA


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. SOCIETE COUVINOISE DE DISTRIBUTION, EN ABREGE : S…
Dénomination : SOCIETE COUVINOISE DE DISTRIBUTION, EN ABREGE : SOCODIS
Forme juridique : SA
N° entreprise : 417.732.379

Publication

28/04/2014 : Projet de fusion par absorption de la S.A. SOCODIS par la S.A. MATCH Ddépôt d'un projet de fusion par absorption de la société anonyme SOCODIS par la société anoyme
MATCH

Marc TRICOT

Administrateur déléguèTexte

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers
24/06/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Tribunal de Commerce

\ 1 3 JUIN 1014 1

CHARLEROI Greffe

N° d'entreprise : 0417.732.379

Dénomination

(en entier) SOCIETE COUVINOISE DE DISTRIBUTION, SOCIETE ANONYME

(en abrégé): SOCODIS

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 13 - 6220 - Fleurus, route de Gosselies, 408

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME MATCH SOUS LE REGIME DES ARTICLES 671 ET 693 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES - POUVOIRS D'EXECUTION - CONDITION SUSPENSIVE

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme « SOCIETE. cOUVINO1SE DE DISTRIBUTION, SOCIETE ANONYME » en abrégé « SOCOD1S », ayant son siège social à," B..6220 Fleu-rus, route de Gosselies, 408, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise TVA BE (0) 417.732.379 /RPM Charleroi (acte constitutif reçu par le notaire Etienne Laurent, ayant résidé à Florennes, le 30 novembre 1977, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 29 décembre suivant, sous le numéro 4493-12) dressé par Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire de résidence à Bruxelles, le 31 mai 2014, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises :

Titre A.

Fusion par absorption par la société anonyme MATCH, sous le régime des articles 671 et 693 et suivants du code des sociétés

1. Examen des documents, rapports et pièces formalités préalables.

1,1. Projet de fusion.

(on omet)

1.2. Rapports,

(on omet)

Le rapport du Commissaire de la présente société, étant la société civile ayant adopté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « PR10EWATERHOUSECOOPERS Reviseurs d'Entreprises », à B-1932 Woluwé-Saint-Etienne, boulevard de la Woluwe, 18, TVA BE 0429.501.944 / RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Alexis Van Bave], Réviseur d'Entreprises, conclut dans les termes suivants:

5. Conclusion

Sur base de nos contrôles, effectués conformément aux normes relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés commerciales, édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous sommes d'avis que:

- le projet de fusion, établi par les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner, et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Charleroi en date du 15 avril 2014 contient les informations prescrites par, l'article 693 du Code des sociétés;

- la méthode d'évaluation retenue pour la détermination du rapport d'échange, telle que décrite dans le

présent rapport et basée sur les actifs nets comptables arrêtés au 31 décembre 2013 des sociétés appelées à.

fusionner, est acceptable dans le cadre de la fusion de sociétés d'un même groupe, par ailleurs entièrement,

détenues par le même actionnaire;

- le rapport d'échange proposé, après arrondi, consistant en l'émission de 55.722 nouvelles actions de:

Match SA pour les 4.183 actions de Socodis SA peut être considéré en l'occurrence comme pertinent et,

raisonnable.

Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l'article 695 du Code des Sociétés et ne peut,

être utilisé à d'autres fins.

Bruxelles, 30 avril 2014

Le commissaire

PwC Reviseurs d'Entreprises Sccrl

Représentée par (signé) Alexis Van Bavel, Partner. »

1.3. Modifications récentes.

. . . .

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

(on omet)

1.4. Objets sociaux.

(on omet)

1.5. Attestation notariale.

(on omet)

2. Fusion  Résolutions.

Après délibération, l'assemblée adopte successivement, par votes distincts acquis à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes'.

2.1. Approbation du projet de fusion.

L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion précité, sans préjudice de l'adjonction éventuelle en

séance ci-après ou lors de l'assemblée de MATCH, de toutes clauses qui seraient jugées utiles ou éclairantes

par les or-ganes de gestion des sociétés concernées.

2.2. Approbation des conditions générales de fusion.

L'assemblée décide d'approuver les conditions générales de fusion et de rémunération applicables à la

fusion à l'ordre du jour, à savoir:

a) la fusion entraînera le transfert à titre universel, avec effet rétroactif du point de vue fiscal et comptable, au 1 er janvier 2014, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de ladite société, rien excepté nt réservé, sur base des comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2013 à minuit, et qui auront été approuvés préalablement au vote relatif à la fusion, les effets comptables et fiscaux de la fusion intervenant tous avec effet rétroactif à la date du 1er janvier 2014 à zéro heure, à compter de laquelle tous contrats, engagements et opérations de la société à absorber seront censés accomplis pour compte de la société absorbante qui actera dans ses comptes les profits ou pertes de celle-là à la date de référence ainsi que les effets de la fusion sur ses fonds propres ; les éléments patrimoniaux seront transférés dans l'état où ils se trouveront à la date de la fusion; et spécialement quant aux droits réels immobilier, sans garantie des vices, avec toutes servitudes, charges et contrats les avantageant ou les grevant,

b) La société absorbante aura, dès réalisation définitive de la fusion, la propriété et les risques de tous les éléments corporels et incorporels, actifs et passifs, constituant le patrimoine de la société absorbée, et reprendra au même instant tous ses droits, obligations, marchés et contrats, y compris ses contrats «intuitu personae» et les contrats et engagements conclus avec le personnel occupé, dans le respect des conventions collectives applicables; ses garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non; ses créances, charges et dettes; ses archives, à charge de les conserver; le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans recours contre la société absorbée ou ses organes pour quelque cause que ce soit.

c) Le transfert de propriété est néanmoins affecté d'une clause de rétroactivité comptable à la date indiquée au présent procès-verbal, à compter de laquelle toute opération, charge ou dette pouvant affecter positivement ou négativement le compte de résultats de la société absorbée, est censée être directement pour le compte ou à charge de la société absorbante.

d) Conformément à l'article 684 du code des sociétés, les créanciers de la société participant à la fusion, et dont le créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion et n'est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.

e) La fusion ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou passives, quelle qu'en soit la nature, et n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans préjudice aux conditions d'accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.

f)Sans préjudice de l'application de l'article 683 du Code des sociétés, les droits et obligations de la société absorbée qui résultent de contrats de travail ou de relations de travail existant à la date de ce jour, sont transmis, du fait de la prise d'effet de la présente fusion à la société absorbante, qui accomplira si nécessaire les formalités nécessaires.

g) L'organe de gestion de la société absorbante a pouvoir de rectifier toute erreur ou omission dans la description des éléments transférés.

h) L'approbation des premiers comptes annuels de MATCH à établir après la fusion vaudra décharge aux administrateurs et commissaire de la société absorbée pour l'exécution de leurs mandats courus entre la date de clôture des derniers comptes annuels approuvés et le jour de la fusion, étant entendu que les comptes sociaux de la société à absorber portant sur l'exercice précédent clôturé le 31 décembre 2013, ont été Clôturés et approuvés préalablement à la décision de fusion.

i) Aucun avantage particulier ne sera attribué, à l'occasion de la fusion, aux membres des organes de gestion des sociétés concernées, celles-ci n'ayant par ailleurs pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires à l'occasion de la fusion.

j) Le conseil d'administration de MATCH effectuera les affectations comptables à résulter de la fusion. Cette fusion sera soumise au régime de neutralité fiscale prévu par l'article 211 du CR 92, étant précisé que la fusion entraînera une augmentation des fonds propres de MATCH, telle qu'indiquée ci-après et la création corrélative du nombre d'actions ci-dessous précisé

k) la composition du conseil d'administration de !a société absorbante ne sera pas modifiée ensuite de la réalisation effective de la fusion.

I) Toutes décisions de l'assemblée de la présente société relatives à sa fusion sont soumises à la condition suspensive - sauf constatation préalable de sa réalisation - d'adoption de résolutions concordantes quant à cette fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante MATCH.

2.3. Approbation des conditions d'émission des actions MATCH.

ee.o

Réservé

au

Moniteur

beige

Volet B - Suite

L'assemblée décide d'approuver comme suit les conditions d'émission des actions nouvelles de MATCH créer en en échange des actions de la présente société absorbée

- catégorie: actions nominatives.

- droits et avantages: identiques à ceux des actions existantes, mais avec participation aux résultats à

compter de l'exercice commençant le premier janvier deux mille quatorze (dividende payable en 2015).

- souscription et libération: à émettre entièrement libérées et à attribuer aux deux actionnaires de la présente:

société, proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital social de la présente société absorbée. 2.4. Décision de fusion.

L'assemblée décide de fusionner la présente société, par voie d'absorption de cette société, par MATCH (TVA BE 0426.985.288 RPM Charleroi), et ce, aux conditions prévues ci- avant et sur base d'un rapport d'échange de 13,32129 actions MATCH pour une (1) action de la société à absorber, par création de 55.722 actions nouvelles de la société anonyme MATCH, étant par ailleurs précisé que cette fusion entraînera une augmentation des fonds propres de MATCH à concurrence d'un montant de trois millions deux cent quarante-trois mille trois cent nonante-cinq euros septante-deux cents (¬ 3.243.395,72-), comprenant notamment une augmentation du « capital » à concurrence d'un montant de deux cent septante-trois mille euros (¬ 273.000,00-

2.5, Délégation de pouvoirs.

L'assemblée décide enfin de déléguer à Madame Isabelle de NEUVILLE, prénommée, pouvoir de comparaître à toute assemblée de MATCH en vue d'y confirmer les décisions qui auront été prises par l'assemblée de la pré-sente société quant à fa fusion, et de constater la concordance et le caractère définitif des ' résolutions des assemblées des deux sociétés concernées; à un administrateur de la société absorbante, avec possibilité de subdélégation, tous pouvoirs de signature de tout acte complémentaire ou rectificatif en cas: d'erreur ou d'omission portant sur les éléments transférés par la société absorbée; et à Madame Isabelle de '

" NEUVILLE, prénommée, avec faculté de déléga-tion, tous pouvoirs de représentation en vue d'opérer toutes modification ou suppression d'inscription auprès de toutes administrations publiques ou privées.

TRANSFERT- PUBLICITE PARTICULIERE,

Sommaire du bilan.

Le total du bilan de la présente société, selon situation comptable arrêtée au 31 décembre 2013, telle que figurant au rapport du conseil d'administration ci-annexé, s'élève à cent quatorze millions cent trente mille douze euros quatre-vingt-sept cents (¬ 114.130.012,87-), les capitaux propres s'élevant à trois millions deux cent quarante-trois mille trois cent nonante-cinq euros septante-deux cents (¬ 3.243.395,72-).

Le fonds de commerce de la société absorbée est libre de tout gage, inscription ou transcription ou même mandat hypothécaire. En outre, aucun élément du fonds de commerce transféré ne fait l'objet de gage ou de nantissement

Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses spéciales.

Dans le patrimoine de la société absorbée qui sera transféré à la société absorbante se trouvent des éléments dont le transfert est soumis à une publicité particulière (article 683 alinéa 2 du Code des sociétés), à savoir des droits réels d'emphytéose portant sur le bien suivant

Commune de Florennes  première division.

Un supermarché avec parking attenant et terrain, sis rue du Hierdau et rue Henry de Rohan Chabot, où le complexe est actuellement coté sous le numéro 17A, cadastré ou l'ayant été suivant anciens titres section K numéros 262A3, 262S3 partie, 260V, 260W partie, 260P, 262F3 et 260T et actuellement suivant extrait récent de la matrice cadastrale délivré en date du 7 mai 2014, pour une superficie de 63 ares 4 centiares.

Les éléments détaillés requis par la nature des droits réels immobiliers transférés, tels que leurs descriptions, leurs origines de propriété, les conditions selon titres de propriété, les contrats importants qui les concernent, les travaux récents, leur situation au regard des législations particulières en matière d'urbanisme et de gestion des sols, etc., feront l'objet d'un document qui sera annexé au procès-verbal de l'assemblée des actionnaires de la société absor-bante, après signature ne varietur par la représentante des actionnaires de la présente société à absorber.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposés en même temps :

- expédition (2 procurations, projet de fusion, rapport spécial du conseil d'administration, rapport du

commissaire et les comptes annuels) ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

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mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

26/06/2014 : CH124112
03/07/2013 : CH124112
21/06/2013 : CH124112
09/08/2012 : CH124112
05/07/2012 : CH124112
25/06/2012 : CH124112
23/06/2011 : CH124112
06/07/2010 : CH124112
02/07/2009 : CH124112
12/06/2009 : CH124112
13/03/2009 : CH124112
24/06/2008 : CH124112
19/03/2008 : CH124112
06/08/2007 : CH124112
24/07/2007 : CH124112
12/07/2007 : CH124112
25/07/2006 : CH124112
17/07/2006 : CH124112
13/07/2005 : CH124112
13/08/2004 : CH124112
29/07/2004 : CH124112
10/05/2004 : CH124112
04/08/2003 : CH124112
22/07/2003 : CH124112
22/10/2002 : CH124112
29/06/2002 : CH124112
07/12/2001 : CH124112
15/08/2001 : CH124112
04/07/2001 : CH124112
06/12/2000 : CH124112
16/07/1997 : CH124112
22/08/1996 : CH124112
21/06/1996 : CH124112
21/06/1996 : CH124112
30/11/1994 : CH124112
07/07/1994 : CH124112
07/07/1994 : CH124112
12/01/1994 : CH124112
10/07/1993 : CH124112
29/05/1993 : CH124112
29/05/1993 : CH124112

Coordonnées
SOCIETE COUVINOISE DE DISTRIBUTION, EN ABREG…

Adresse
ROUTE DE GOSSELIES 408 6220 FLEURUS

Code postal : 6220
Localité : FLEURUS
Commune : FLEURUS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne