20/12/2013
ÿþï à .
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
V O O W O R T 5 1 . 4
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
I N N I H I i 3 1 9 1 m u o i 5 ~ i 6 i 1 1 0
x 1
T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e C h a r l e r o i
E N T R E L E
1 0 D E C , 2 0 1 3
G r e f f e
L P G r e e r
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 3 . 4 2 2 . 8 5 1
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S O C I E T E D ' A S S I S T A N C E F U N E R A I R E
( e n a b r e g é ) : S O C A F
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : r u e L o m b a r d , 2 3 à 6 1 8 2 S o u v r e t ( C o u r c e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C o n v e r s i o n d e s t i t r e s a u p o r t e u r - R e f o n t e g l o b a l e d e s s t a t u t s - D é m i s s i o n - N o m i n a t i o n
1 1 r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e N i c o l a s R O M A I N , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à A n d e r l u e s , d a t é d u v i n g t - d e u x n o v e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , e n r e g i s t r é h u i t r ô l e s s a n s r e n v o i à T h u i n , l e d e u x d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , v o l u m e 6 3 7 , f o l i o 5 3 , c a s e 1 4 , r e ç u c i n q u a n t e e u r o s s i g n é l e r e c e v e u r B . P O I N C I G N O N q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A n o n y m e S O C I E T E D ' A S S I S T A N C E F U N E R A I R E , e n a b r é g é S O C A F a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ) C o n v e r s i o n d e s a c t i o n s e n p o r t e u r e u a c t i o n s n o m i n a t i v e s
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e c o n v e r t i r l e s c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s a u p o r t e u r e x i s t a n t e s e n c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s n o m i n a t i v e s . E l l e a d o n n é p o u v o i r a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d ' a c c o m p l i r l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r l ' i n s c r i p t i o n d e s 1 0 0 a c t i o n s n o m i n a t i v e s d a n s u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s e t p o u r d é t r u i r e l e s c e n t a c t i o n s a u p o r t e u r .
2 ) R e f o n t e g l o b a l e d e s s t a t u t s p o u r l e s a d a p t e r à l a r é s o l u t i o n q u i p r é c è d e e t p o u r l e s m e t t r e à j o u r a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r l e s s t a t u t s s u i v a n t s :
D é n o m i n a t i o n . L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e . E l l e p o r t e l a d é n o m i n a t i o n « S O C I E T E D ' A S S I S T A N C E F U N E R A I R E , e n a b r é g é « S O C A F » . L a d é n o m i n a t i o n a b r é g é e p e u t ê t r e u t i l i s é e s é p a r é m e n t . T o u s l e s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t c o n t e n i r l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : ( a ) l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é ( c o m p l è t e o u a b r é g é e ) ; ( b ) l a f o r m e e n e n t i e r - - S o c i é t é A n o n y m e - o u e n a b r é g é S A - r e p r o d u i t s l i s i b l e m e n t e t p l a c é s i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l e n o m d e l a s o c i é t é ; ( c ) l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é ; , ( d ) l e t e r m e « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e m o r a l e s » o u l ' a b r é v i a t i o n « R P M » , s u i v i d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e ; ( e ) l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
S i è g e s o c i a l . L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 6 1 8 2 S o u v r e t ( C o u r c e l l e s ) , r u e L o m b a r d , 2 3 . 1 1 p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e q u i e n r é s u l t e e t d e l a f a i r e p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r o u s u p p r i m e r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r . L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r o u s u p p r i m e r d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , p o u r a u t a n t q u e c e t t e d é c i s i o n n ' e n t r a î n e p a s d e c h a n g e m e n t e n m a t i è r e d e r é g i m e l i n g u i s t i q u e a p p l i c a b l e à l a s o c i é t é .
O b j e t s o c i a l . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s : 1 ° ) T o u t e s l e s a c t i v i t é s a y a n t t r a i t a u x p o m p e s f u n è b r e s , e n p a r t i c u l i e r l ' a c h a t , l a v e n t e , l a f a b r i c a t i o n d e t o u s l e s a r t i c l e s d e c e s e c t e u r a i n s i q u e l a v e n t e e t l a p o s e s a n s t a i l l e d e m o n u m e n t s f u n é r a i r e s d a n s l e s m a t é r i a u x l e s p l u s d i v e r s . L a s o c i é t é p o u r r a p r e s t e r l e s s e r v i c e s l e s p l u s é t e n d u s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r d a n s c e m ê m e d o m a i n e , y c o m p r i s l e s t r a n s p o r t s , p a r t o u t m o y e n d e l o c o m o t i o n . C e t t e p a r t i e d e l ' o b j e t s o c i a l e n g l o b e r a é g a l e m e n t l e c o m m e r c e d e v ê t e m e n t s , e n p a r t i c u l i e r c e l u i r é s e r v é a u d e u i l , d a n s l e u r a c c e p t i o n l a p l u s l a r g e . 2 ° ) L e s a c t i v i t é s p o r t e r o n t é g a l e m e n t s u r l e c o m m e r c e d e s f l e u r s a r t i f i c i e l l e s o u n a t u r e l l e s e t l ' i m p r e s s i o n d ' i m p r i m é s d e c i r c o n s t a n c e s . L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e à l ' o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n . E l l e p e u t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , a c h e t e r , v e n d r e , é c h a n g e r , p r e n d r e o u d o n n e r e n l o c a t i o n , t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s ; p r e n d r e , o b t e n i r , c o n c é d e r , a c h e t e r o u v e n d r e t o u s b r e v e t s , m a r q u e s d e f a b r i q u e s o u l i c e n c e s ; e f f e c t u e r t o u s p l a c e m e n t s e n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r r , í é r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e v a l e u r s m o b i l i è r e s ; p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , a p p o r t , s o u s c r i p t i o n , f u s i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s s o c i é t é s e t e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t , e n s e c o n f o r m a n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , i n t e r p r é t e r , é t e n d r e e t m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l .
D u r é e . L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
C a p i t a l s o c i a l . L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à q u a t r e - v i n g t - s e p t m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 8 7 . 2 0 0 E U R . ) I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t a c t i o n s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , l i b é r é e s i n t é g r a l e m e n t e n e s p è c e s l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
N a t u r e d e s a c t i o n s . T o u t e s l e s a c t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s , e l l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s t e n u a u s i è g e s o c i a l e t d o n t t o u t a c t i o n n a i r e p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e s o n t i n s c r i t s s é p a r é m e n t d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
I n d i v i s i b i l i t é d e s a c t i o n s . T o u t a c t i o n e s t i n d i v i s i b l e . S i u n e a c t i o n a p p a r t i e n t à p l u s i e u r s c o - p r o p r i é t a i r e s , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d u t i t r e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
C e s s i o n d e s a c t i o n s . A ) C e s s i o n e n t r e v i f s . L e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é n e p e u v e n t f a i r e l ' o b j e t d ' u n e c e s s i o n à u n t i e r s q u ' à c o n d i t i o n q u e c e l u i - c i s o i t p r é a l a b l e m e n t a g r é é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L ' a c t i o n n a i r e q u i d é s i r e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s a c t i o n s à u n t i e r s , d o i t e n i n f o r m e r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . I l c o m m u n i q u e l ' i d e n t i t é d u c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e , l e n o m b r e e t l e s n u m é r o s d ' a c t i o n s q u ' i l a l ' i n t e n t i o n d e c é d e r , l e p r i x e t l e s a u t r e s m o d a l i t é s d e l a c e s s i o n . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s t a t u e s u r l ' a g r é m e n t d u c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , d a n s l e m o i s d e l ' e n v o i d e l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t . L a d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t n o t i f i é e a u c é d a n t d a n s l e s d i x j o u r s . S i l e c é d a n t n ' a p a s r e ç u d e r é p o n s e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e d é l a i p r é v u a u p r é s e n t a r t i c l e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t r é p u t é a v o i r d o n n é s o n a g r é m e n t . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e d o i t p a s j u s t i f i e r s a d é c i s i o n . E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l e c é d a n t e s t t e n u d e n o t i f i e r a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e s 1 0 j o u r s à d a t e r d e l ' e n v o i d e f a n o t i f i c a t i o n d u r e f u s , s ' i l r e n o n c e o u n o n à s o n p r o j e t d e c é d e r l e s a c t i o n s . A d é f a u t d ' u n e t e l l e n o t i f i c a t i o n , i l s e r a p r é s u m é r e n o n c e r à s o n p r o j e t d e c e s s i o n . S i l e c é d a n t n e r e n o n c e p a s à s o n p r o j e t , i l s ' o u v r e a u p r o f i t d e s e s c o - a c t i o n n a i r e s u n d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l e s a c t i o n s c o n c e r n é e s . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t t e n u d ' e n i n f o r m e r l e s a c t i o n n a i r e s d a n s l e s 1 0 j o u r s d e l a n o t i f i c a t i o n d u c é d a n t . L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n a u p l u s t a r d d a n s l e m o i s d e l a n o t i f i c a t i o n d e c e t t e i n f o r m a t i o n p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . I l s p e u v e n t , d a n s c e m ê m e d é l a i , r e n o n c e r e x p r e s s é m e n t à l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n . L ' a b s e n c e d e r é p o n s e d a n s l e d é l a i a c c o r d é , v a u d r a r e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e p r é e m p t i o n . L e s a c t i o n n a i r e s e x e r c e n t l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l s o c i a l e t s a n s f r a c t i o n n e m e n t d ' a c t i o n s . L e q u o t e - p a r t d e s a c t i o n n a i r e s q u i n ' e x e r c e n t p a s o u q u i n ' e x e r c e n t q u ' e n p a r t i e l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , a c c r o î t l e d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s , é g a l e m e n t a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l s o c i a l e t s a n s f r a c t i o n n e m e n t d ' a c t i o n s . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n o t i f i e l e s a c t i o n n a i r e s q u i o n t e n t i è r e m e n t e x e r c é l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n e t f i x e , e n c a s d e b e s o i n , u n n o u v e a u d é l a i d ' u n m o i s a p r è s l a n o t i f i c a t i o n , d a n s l e s q u e l s l e s i n t é r e s s é s p e u v e n t e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l e s a c t i o n s r e s t a n t e s . S i l e n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n e s t e x e r c é , e x c è d e l e n o m b r e d ' a c t i o n s o f f e r t e s , c e l l e s - c i s o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l s o c i a l e t s a n s f r a c t i o n n e m e n t d ' a c t i o n s . L e s i n t é r e s s é s e n s o n t i m m é d i a t e m e n t i n f o r m é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . S i l e d r o i t d e p r é e m p t i o n n ' e s t p a s e x e r c é o u s i l e n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e s q u e l l e s i l e s t e x e r c é e s t i n f é r i e u r a u n o m b r e s d ' a c t i o n s o f f e r t e s , l e d r o i t d e p r é e m p t i o n é c h o i t e t l e s a c t i o n s p e u v e n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s a u c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e . L e s a c t i o n s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s p r é c é d e n t s , s o n t a c q u i s e s à l a v a l e u r i n t r i n s è q u e d e s a c t i o n s c a l c u l é e s u r b a s e d u d e r n i e r c o m p t e a n n u e l a p p r o u v é d e l a s o c i é t é . L e s n o t i f i c a t i o n s e t c o m m u n i c a t i o n s i m p o s é e s d a n s l ' e x e r c i c e d u p r é s e n t a r t i c l e , d o i v e n t s e f a i r e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , s o u s p e i n e d e n u l l i t é . L e s d é l a i s c o u r e n t à p a r t i r d e l a d a t e p o s t a l e . B ) T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t L e s a c t i o n s d e t a s o c i é t é s o n t t r a n s m i s e s l i b r e m e n t p o u r c a u s e d e m o r t d e l ' a c t i o n n a i r e .
C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s . T o u t e f o i s , s ' i l e s t c o n s t a t é a u m o m e n t d e l a c o n s t i t u t i o n o u l o r s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e l a s o c i é t é n ' a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , f a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s , j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , q u ' i l y a p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r s i x a n s a u p l u s e t r e s t e n t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . E n c a s d e n o m i n a t i o n , s i a u c u n c a n d i d a t n e r e c u e i l l e l a m a j o r i t é d e s v o i x , i l e s t p r o c é d é à u n s c r u t i n d e b a l l o t t a g e e n t r e l e s c a n d i d a t s q u i o n t o b t e n u l e p l u s d e v o i x . E n c a s d e p a r i t é d e v o i x a u s c r u t i n d e b a l l o t t a g e , l e c a n d i d a t l e p l u s â g é e s t é l u . L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s . L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s q u i n e s o n t p a s r é é l u s , c e s s e I m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n . C h a q u e m e m b r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d o n n e r s a d é m i s s i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . T o u t a d m i n i s t r a t e u r e s t t e n u d e c o n t i n u e r à e x e r c e r s a m i s s i o n a p r è s s a d é m i s s i o n j u s q u ' à c e q u ' i l a i t é t é p o u r v u e n s o n r e m p l a c e m e n t a u t e r m e d ' u n e p é r i o d e r a i s o n n a b l e . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t . L e c o n s e i l p e u t é g a l e m e n t n o m m e r u n v i c e - p r é s i d e n t . E n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , i l e s t r e m p l a c é p a r l e v i c e - p r é s i d e n t o u , à d é f a u t d e v i c e - p r é s i d e n t , p a r u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , o u à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d u p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , d u v i c e - p r é s i d e n t o u , à d é f a u t d u v i c e - p r é s i d e n t , d ' u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , a i n s i q u e d a n s l e m o i s d ' u n e r e q u ê t e à c e t e f f e t é m a n a n t d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s . L a r é u n i o n s e t i e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n e t à d é f a u t d e t e l l e i n d i c a t i o n , a u s i è g e s o c i a l . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r m a n d a t à u n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d e s e s c o l l è g u e s p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t p o u r y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . C e m a n d a t d o i t ê t r e d o n n é p a r é c r i t o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l . L e m a n d a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r q u e s i t o u s s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s à l a r é u n i o n e t d o n n e n t l e u r c o n s e n t e m e n t . D a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t . L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t p r é p o n d é r a n t e . T o u t e f o i s , s i l a s o c i é t é n ' a q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n c e s s e d ' ê t r e p r é p o n d é r a n t e j u s q u ' à c e q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o i t à n o u v e a u c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s . L o r s q u e l ' a p p l i c a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s c o n c e r n a n t l e s c o n f l i t s d ' i n t é r ê t s a p o u r e f f e t q u e l e q u o r u m r e q u i s a u p r e m i e r a l i n é a n e p e u t ê t r e a t t e i n t , k a d é c i s i o n c o n c e r n é e p e u t ê t r e p r i s e p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s . L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e l a r é u n i o n e t p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à f a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e f a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s , q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e s ' i l s a g i s s e n t s e u l o u c o n j o i n t e m e n t . L e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t , e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , a t t r i b u e r d e s m a n d a t s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t r é m u n é r a t i o n s é v e n t u e l l e s p o u r l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e . 1 1 p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e u r s m a n d a t s .
R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é . T o u s l e s a c t e s q u i e n g a g e n t l a s o c i é t é , e n j u s t i c e e t d a n s t o u s f e s a c t e s , s o n t v a l a b l e s s ' i l s s o n t s i g n é s p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
D a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s a c t e s e t e n j u s t i c e p a r l a o u f e s p e r s o n n e s d é l é g u é e s à c e t t e g e s t i o n , q u i a g i s s e n t s e u l . i l s n e d o i v e n t p a s p r o u v e r s e s - l e u r s p o u v o i r s v i s - à - v i s d e s t i e r s . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r d e s m a n d a t s s p é c i a u x à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s . L e s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r c e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t
C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u c u n c o m m i s s a i r e n ' e s t n o m m é t a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s à l ' a r t i c l e q u i n z e d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e p r e m i e r m a r d i d u s i x i è m e m o i s q u i s u i t l ' a r r ê t d e s é c r i t u r e s c o m p t a b l e s d e l ' a n n é e , à q u a t o r z e h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n d i m a n c h e o u u n j o u r f é r i é ( l é g a l ) , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e . U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e c o n v o q u é e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e e t d a n s l e s c o n d i t i o n s f i x é e s p a r f a I o i . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s , s p é c i a l e s e t e x t r a o r d i n a i r e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n , d a n s l e s l i m i t e s i m p o s é e s p a r l a l o i , e t s e r a , e n t o u t c a s , c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i g e r q u e , p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e s a c t i o n n a i r e s d o i v e n t , a u p l u s t a r d 1 0 j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e r a s s e m b l é e g é n é r a l e , i n f o r m e r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l e u r i n t e n t i o n d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e , a i n s i q u e d u n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e q u e l i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e . T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e à c o n d i t i o n q u e t o u t e s l e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e s o n t a c c o m p l i e s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , o u e n s o n a b s e n c e , p a r l e v i c e - p r é s i d e n t o u à d é f a u t d e v i c e - p r é s i d e n t , p a r u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s . L e p r é s i d e n t d é s i g n e u n s e c r é t a i r e . L e p r é s i d e n t d é s i g n e d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i l e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s , s i l e u r n o m b r e l e j u s t i f i e . L e s p e r s o n n e s c i t é e s a u p r é s e n t a r t i c l e f o r m e n t , a v e c l e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s , l e b u r e a u . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s d a n s l ' o r d r e d u j o u r , s a u f s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t p r é s e n t s e t d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e d é l i b é r e r s u r d e s s u j e t s n o u v e a u x A s s e m b l é e g é n é r a l e p a r p r o c é d u r e é c r i t e 1 . L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . 2 . E n c e q u i c o n c e r n e l a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e , à c o n d i t i o n q u e l a d é c i s i o n é c r i t e s i g n é e p a r t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o i t p a r v e n u e à l a s o c i é t é 2 0 j o u r s a v a n t l a d a t e s t a t u t a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e p o u r l a d a t e d e l a d é c i s i o n . L a d é c i s i o n é c r i t e , e n p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s o u n o n , e s t a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é a u p l u s t a r d 2 0 j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e g é n é r a l e s t a t u t a i r e e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s . S i l a d e r n i è r e d é c i s i o n é c r i t e n ' e s t p a s p a r v e n u e a u p l u s t a r d d a n s l e s 2 0 j o u r s p r é c é d a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u t a i r e , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o i t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . 3 . E n c e q u i c o n c e r n e t a d a t a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r t i c u l i è r e , l a d a t e d e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s e s t r é p u t é e ê t r e l a d a t e à l a q u e l l e l a d é c i s i o n e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s a u f p r e u v e d u c o n t r a i r e . S i p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n s o n t é t é e n v o y é s , l a d a t e d e r é c e p t i o n d u d e r n i e r e x e m p l a i r e e s t d é t e r m i n a n t e . L a d é c i s i o n é c r i t e , r e p r i s e d a n s u n e o u p l u s i e u r s p r o p o s i t i o n s a p p r o u v é e s , d o i t ê t r e a s s o r t i e d ' u n e d é c l a r a t i o n d a t é e e t s i g n é e p a r t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s i n d i q u a n t q u e l a d é c i s i o n s i g n é e p a r t o u s l e s a c t i o n n a i r e s e s t p a r v e n u e a u s i è g e d e l a s o c i é t é à l a d a t e i n d i q u é e d a n s c e t t e d é c l a r a t i o n e t q u ' e l l e p o r t e t o u t e s l e s s i g n a t u r e s r e q u i s e s . L a p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e d o i t i n d i q u e r s i t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t ê t r e a p p r o u v é s d a n s l e u r e n s e m b l e p o u r p a r v e n i r à u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e o u s i u n e a p p r o b a t i o n é c r i t e e s t s o l l i c i t é e p o u r c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r s é p a r é m e n t . 4 . L e p r o p o s i t i o n d e d é c i s i o n é c r i t e e n v o y é e p e u t d é t e r m i n e r q u e l ' a p p r o b a t i o n d o i t p a r v e n i r a u s i è g e d e l a s o c i é t é a v a n t u n e d a t e b i e n d é f i n i e p o u r p o u v o i r f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n é c r i t e v a l a b l e . S i l a
i
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - s u i t e
d é c i s i o n é c r i t e a p p r o u v é e à l ' u n a n i m i t é n ' e s t p a s p a r v e n u e , e n u n o u p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s , e n t e m p s u t i l e a v a n t c e t t e d a t e , l e s a p p r o b a t i o n s s i g n é e s p e r d r o n t t o u t e f o r c e d e d r o i t . C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x . 2 . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e g é n ê r a l e . 3 . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l e s d r o i t s d e v o t e y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , s a u f c o n v e n t i o n e n t r e n u - p r o p r i é t a i r e e t u s u f r u i t i e r . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g e r à t r o i s s e m a i n e s t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e , e x t r a o r d i n a i r e o u s p é c i a l e , m ê m e s ' i l n e s ' a g i t p a s d e s t a t u e r s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . C h a q u e a c t i o n n a i r e , y c o m p r i s c e u x q u i n ' o n t p a s p a r t i c i p é e n p e r s o n n e o u p a r m a n d a t a i r e à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , e s t c o n v o q u é à l a s e c o n d e a s s e m b l é e e t y e s t a d m i s , m o y e n n a n t a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n . L e s m a n d a t s o c t r o y é s p o u r l a p r e m i è r e a s s e m b l é e r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e a s s e m b l é e , s a u f s ' i l s o n t é t é r é v o q u é s . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t . L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t . 1 1 s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l t e n u a u s i è g e s o c i a l . S a u f q u a n d l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e , l e s e x p é d i t i o n s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s q u i a g i s s e n t c o n j o i n t e m e n t .
E x e r c i c e s o c i a l - - C o m p t e s a n n u e l s . L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s . L e b é n é f i c e a n n u e l n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . A u m o i n s c i n q p o u r c e n t e s t p r é l e v é d e c e b é n é f i c e p o u r l a c r é a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e t t e o b l i g a t i o n p r e n d f i n l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n - d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L ' o b l i g a t i o n r e n a î t s i l a r é s e r v e l é g a l e e s t e n t a m é e , j u s q u ' à c e q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a i t à n o u v e a u a t t e i n t u n - d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e d e s b é n é f i c e s e s t d é t e r m i n é e p a r l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s t a t u a n t à l a m a j c r i t é d e s v o i x , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s e t a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s . L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t à l ' é p o q u e e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é e t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , à d é c i d e r l e p a i e m e n t d e s a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s .
D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t e t à n ' i m p o r t e q u e l m o m e n t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e r o n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n d e l e u r n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 d u c o d e d e s s o c i é t é s . S i p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s ' i l s r e p r é s e n t e n t l a s o c i é t é s e u l s , c o n j o i n t e m e n t o u c o l l é g i a l e m e n t . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l a r é m u n é r a t i o n d e s l i q u i d a t e u r s . L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l a l o i . A p r è s p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , o u a p r è s c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t t e f i n , l e s l i q u i d a t e u r s r é p a r t i s s e n t l ' a c t i f n e t , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s p o s s è d e n t . L e s b i e n s q u i s u b s i s t e n t e n n a t u r e s o n t r é p a r t i s d e l a m ê m e f a ç o n . S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d e l a m ê m e f a ç o n , l e s l i q u i d a t e u r s d o i v e n t r é t a b l i r l ' é q u i l i b r e a v a n t d e p r o c é d e r a u p a r t a g e p r é c i t é , e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s a c t i o n s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s a u p r o f i t s d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L i t i g e s . P o u r t o u t l i t i g e r e l a t i f a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e n t r e l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s , r e p r é s e n t a n t s p e r m a n e n t s , d i r e c t e u r s , a n c i e n s a d m i n i s t r a t e u r s , a n c i e n s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , a n c i e n s a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s , a n c i e n s r e p r é s e n t a n t s p e r m a n e n t s , a n c i e n s d i r e c t e u r s e t / o u l i q u i d a t e u r s , a i n s i q u e p o u r t o u t l i t i g e e n t r e l e s p e r s o n n e s p r é c i t é e s e l l e s - m ê m e s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
E l e c t i o n d e d o m i c i l e . T o u t a c t i o n n a i r e , a d m i n i s t r a t e u r , m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , d o i t f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e e n B e l g i q u e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s e t t o u t e s r e l a t i o n s a v e c l a s o c i é t é , s i n o n i l s e r a e s t i m é a v o i r é l u d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
3 . D é m i s s i o n d e M o n s i e u r C H A P E L L E M a u r i c e , d e s a q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r e t n o m i n a t i o n d e M o n s i e u r C H A P E L L E S y l v a i n , e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r
C H A P E L L E M a u r i c e , d o m i c i l i é à A n d e r l u e s , C h a u s s é e d e M o n s , 1 6 0 , d e s e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l u i a d o n n é p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s e t a v e c t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s p a r l e s s t a t u t s , M o n s i e u r C H A P E L L E S y l v a i n , d o m i c i l i é à A n d e r l u e s , r u e à D e t t e s , 5 1 , q u i a a c c e p t é .
4 . N o m i n a t i o n d e M o n s i e u r C H A P E L L E P h i l i p p e e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a s c c i é t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e n o m m e r M o n s i e u r C H A P E L L E P h i l i p p e , d o m i c i l i é à T h u i n , L e s H a u t s d e S a m b r e , 1 0 e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a s o c i é t é . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 4 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , M o n s i e u r C H A P E L L E P h i l i p p e e s t c h a r g é d ' e x é c u t e r a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é l e s m i s s i o n s d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f i é e s à l a s o c i é t é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
R O M A I N N i c o l a s , N o t a i r e
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s , l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o " N o m e t q u a l i t e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a v a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o ; N o m e t s i g n a t u r e