SOCIETE D'INFRASTRUCTURES, DE SERVICES ET D'ENERGIES, EN ABREGE : SISE

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. SOCIETE D'INFRASTRUCTURES, DE SERVICES ET D'ENERG…
Dénomination : SOCIETE D'INFRASTRUCTURES, DE SERVICES ET D'ENERGIES, EN ABREGE : SISE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 841.727.101

Publication

23/06/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au grpffP

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12 JUIN 2014

Le Dreftier

Grene

N° d'entreprise : 0841.727.101

Dénomination

(en entier) : Société d'Infrastructures, de Services et d'Energies

(en abrégé) : SISE

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Georges Lemaître 62, 6041 Gosselies

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Démission et nomination d'un administrateur (Ratification). Changement de commissaire.

Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire du 27.05.2014.

"Pendant le conseil d'administration du 19.11.2013, M. André Mali a démissionné de sa fonction d'administrateur de SISE et les administrateurs de SISE ont nominé par cooptation Wim Goemaere bvba, représentée par M. Wim Goemaere.

L'assemblée décide à l'unanimité de ratifier la démission de M. André Mali et la nomination de Wim Goemaere Ma."

Le mandat de Wim Goemaere bvba prendra fin à l'assemblée générale ordinaire de 2018.

"Le représentant permanent du commissaire, la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité iimitée Deioffie BedrijisrevisoreniReviseurs d'Entreprises, dont le siège social se situe Berkenlaan 8d, à 1831 Diegem, sera, dorénavant, uniquement Julie Delforge. Cette décision prend effet à partir de l'exercice comptable commençant le ler janvier 2013 et est valable pour le restant du mandat du commissaire. "

Ronald %sens

Administrateur

Christiane Verhaegen

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B. Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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04/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.05.2014, DPT 27.06.2014 14249-0058-021
01/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.05.2013, DPT 26.06.2013 13222-0228-019
14/06/2013
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0841.727,101

Dénomination

(en entier) : Société d'Infrastructure, de Services et d'Energie

(en abrégé) : SISE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Charleroi (6041-Gosselies), avenue Georges Lemaître, 62

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : MODIFICATION STATUTAIRE - NOMINATION

Extrait du procès-verbal dressé par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 28 mai 2013, en cours d'enregistrement.

MODIFICATION STATUTAIRE :

L'assemblée a décidé de modifier l'article 13 des statuts comme suit :

ARTICLE 13  COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de six (6) membres, actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales, dont quatre (4) membres nommés sur proposition des actionnaires, chaque actionnaire ayant le droit de proposer un administrateur, et deux (2) membres nommés sur proposition unanime des quatre autres administrateurs.

Si une personne morale est désignée comme administrateur de la société, elle doit désigner, en conformité avec les règles prévues par le Code des sociétés, un représentant permanent, habilité à la représenter dans toutes ses relations avec la société L'administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. Les administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont rééligibles

Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.

NOMINATION :

L'assemblée a décidé de nommer à la fonction d'administrateur, à compter de ce jour et pour une durée de

6 ans renouvelable, Madame Christiane VERHAEGEN, domiciliée à 2627-Sohelle, Steenwinkelstraat, 386.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire

Déposés en même temps :

 l'expédition de l'acte;

 les statuts coordonnés.

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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0 4 JUNI 2013

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0841.727.10'1

Dénomination

(en entier) : Société d'infrastructure, de Services et d'Energie

(en abrégé): SISE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Charleroi (6041-Gosselies), avenue Georges Lemaître, 62

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : REDUCTION DE CAPITAL

Extrait du procès-verbal dressé par Jean-Philippe MATAGNE, notaire à Charleroi, le 27 février 2013, en cours d'enregistrement.

REDUCTION DU CAPITAL :

L'assemblée a décidé de réduire le capital, à concurrence de 35 000,00 ¬ , pour le ramener de 940 000,00 ¬ à 905 000,00 ¬ , avec annulation de 350 actions de catégorie B appartenant à la Région wallonne pour laquelle agit en mission déléguée la SA SOFIPOLE, par prélèvement prioritaire de ce montant sur le capital fiscalement libéré.

MODIFICATIONS STATUTAIRES

L'assemblée a décidé de modifier les articles suivants des statuts pour les mettre en concordance avec

cette réduction de capital ;

ARTICLE 5  CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société est fixé à la somme de neuf cent cinq mille euros (905 000,00 ¬ ).

Il est représenté par neuf mille cinquante (9 050) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale,

et réparties en :

 4 800 actions de catégorie A;

 4 250 actions de catégorie B.

Toutes ces actions représentent de manière égale le capital et ont les mêmes droits à l'exception des droits

au dividende.

Le capital est entièrement libéré à la constitution.

ARTICLE 5 BIS  HISTORIQUE DU CAPITAL

A la constitution, le capital était fixé à la somme de 940 000,00 ¬ , représenté par 9 400 actions, réparties en

4 800 actions de catégorie A et 4 600 actions de catégorie B.

Aux termes d'un procès-verbal dressé par Jean-Philippe Matagne, notaire à Charleroi le 27 février 2013,

l'assemblée a décidé de réduire le capital pour le ramener à la somme de 905 000,00 ¬ avec annulation de 350

actions de catégorie B.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge,

Jean-Philippe MATAGNE, notaire

Déposés en même temps

 l'expédition de l'acte;

 les statuts coordonnés.

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

N° d'entreprise : 0841.727.101

Dénomination

(en entier) : Société d'Infrastructures, de Services et d'Energies

(en abrégé): SISE

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Georges Lemaître 62, 6041 Gosselies

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :NOMINATION D'ADMINISTRATEUR

Extrait du procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 01 mars 2012

L'assemblée générale acte à l'unanimité la résolution de porter le nombre d'administrateurs à 5.

De nommer comme administrateur M. Ronald Pissens, domicilié à 1440 Braine-le-Château, rue du Bois 57, pour une durée de 6 ans jusqu'à l'assemblée annuelle de 2018.

L'assemblée reconnaît à M. Ronald Pissens la qualité d'administrateur indépendant.

La SA SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT

représentée par son représentant permanent Mme Anne Prignon,

Administrateur

La SPRL A Q INVEST

représentée par son représentant permanent Mr Alain Parthoens,

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B . Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des t{ers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

22/12/2011
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Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 8

Dénomination

(en entier) : Société d'Infrastructures, de Services et d'Energies

(en abrégé) : SISE

Forme juridique : Société anonyme

siège : Charleroi (6041-Gosselies), Avenue Georges Lemaître, 62

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Constitution

Extrait de l'acte reçu par Jean-Philippe MATAGNE, notaire associé à Charleroi, le 12 décembre 2011, en cours d'enregistrement.

CONSTITUANTS ET FONDATEURS

1°La société anonyme Skeletal Cell Therapy Support, en abrégé SCTS, ayant son siège social à Charleroi, (6041-Gosselies), Avenue Georges Lemaître, 62, NA BE 0841.570.812 RPM Charleroi.

Représentée par Monsieur Jacques REYMANN, domicilié à 1180-Uccle, Avenue Robert-Jones, 58, en vertu d'une procuration sous seing privé contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annexée à l'acte de, constitution.

2°La Région Wallonne pour laquelle agit en mission déléguée la société anonyme SOCIETE WALLONNE POUR LE FINANCEMENT DES INFRASTRUCTURES DES POLES DE COMPETITIVITE, en abrégé: SOFIPOLE, ayant son siège social à 4000-Liège, Avenue Maurice Destenay, 13. NA BE 0877.938.090 RPM' Liège.

Représentée par Monsieur Jacques REYMANN, domicilié à 1180-Uccle, Avenue Robert-Jones, 58, en vertu d'une procuration sous seing privé contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annexée à l'acte de constitution.

3°La société anonyme SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, ayant son siège social à Charleroi (6041-Gosselies), Aéropôle, Avenue Georges Lemaitre, 62. 0884.341.575 RPM Charleroi.

Représentée par Monsieur Patrick PELTZER, domicilié à 1560-Hoeilaart, Koedaalstraat, 53, en vertu d'une procuration sous seing privé contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annexée à l'acte de constitution.

4°La société anonyme Hepatic Cell Therapy Support, en abrégé HCTS, ayant son siège social à Charleroi (6041-Gosselies), Avenue Georges Lemaître, 62. En cours d'immatriculation a la BCE.

Représentée par la SPRL A Q INVEST, ayant son siège social à 1150-Sint-Pieters-Woluwe, Tervurenlaan 273, représentée par Monsieur Alain PARTHOENS, domicilié à 3080-Tervuren, Hazenlaan, 9, en vertu d'une procuration sous seing privé contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annexée à l'acte de' constitution.

Le notaire a attesté que le capital a été entièrement libéré par un versement en espèces effectué sur un

compte ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP PARIBAS FORTIS.

Les comparants ont remis au notaire l'attestation bancaire de ce dépôt.

STATUTS

TITRE I  DÉNOMINATION  SIÈGE SOCIAL OBJET DURÉE

ARTICLE 1  FORME ET DÉNOMINATION

La société a la forme d'une société anonyme et porte la dénomination Société d'Infrastructures, de Services

et d'Énergies, en abrégé SISE.

Cette dénomination sera toujours précédée ou suivie des mots "société anonyme" ou de l'abréviation "SA".

ARTICLE 2  SIÈGE SOCIAL

Le siège social est établi à Charleroi (6041-Gosselies), Avenue Georges Lemaître 62.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration peut transférer le siège social en tout autre endroit en Wallonie. Tout transfert du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est en outre autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE 3  OBJET

La société a pour objet, en Belgique et plus particulièrement en région wallonne :

La mise à disposition, la maintenance et les prestations nécessaires à leur utilisation rationnelle, d'infrastructures (terrains, abords, parking, locaux, communs, etc.) pour des sociétés développant des procédés ou des produits de thérapie cellulaire, ou des sociétés collaborant avec celles-ci ou encore ayant des besoins semblables.

La fourniture à ces sociétés des "utilities" (électricité, chaleur, froid, eau, évacuation des déchets, etc.) nécessaires à leur activité et autres prestations relevant de leurs besoins logistiques ou "facilities management" communs.

La société peut effectuer, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui sont de nature à élargir ou à promouvoir de manière directe ou indirecte son entreprise. Elle peut acquérir tous biens mobiliers et immobiliers, ayant un lien direct ou indirect avec l'objet de la société.

Elle peut consentir toute forme de sûreté en garantie d'engagements d'une société liée, associée, avec laquelle if existe un lien de participation.

Elle peut, par n'importe quel moyen, prendre des intérêts dans, coopérer ou fusionner avec toutes associations, affaires, entreprises ou sociétés qui ont un objet social identique, similaire ou connexe, ou qui sont susceptibles de favoriser son entreprise ou de faciliter la vente de ses produits ou services.

ARTICLE 4  DURÉE

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il  CAPITAL ET TITRES

ARTICLE 5  CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société est fixé à la somme de neuf cent quarante mille euros (940 000,00 ¬ ).

Il est représenté par neuf mille quatre cents (9 400) actions nominatives, sans désignation de valeur nominale, et réparties en :

114 800 actions de catégorie A;

04 600 actions de catégorie B.

Toutes ces actions représentent de manière égale le capital et ont les mêmes droits à l'exception des droits au dividende.

Le capital est entièrement libéré à la constitution.

ARTICLE 6  MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par déoision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts.

Lors de chaque augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions durant une période d'au moins quinze jours à compter du jour de l'ouverture de la souscription. L'assemblée générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit de préférence peut être exercé.

En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription. La prime doit être comptabilisée sur un compte indisponible dénommé « Primes d'émission » qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues par le Code des sociétés pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

Une réduction du capital social ne peut être décidée que moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques et selon les modalités prévues par le Code des sociétés.

ARTICLE 7 APPEL DE FONDS

Le conseil d'administration décide souverainement de la date et de la manière selon laquelle les appels de fonds sur les actions qui ne sont pas entièrement libérées sont effectués.

Si un actionnaire n'a pas effectué les versements demandés sur ses actions dans le délai fixé par le conseil d'administration, l'exercice des droits de vote afférents auxdites actions est suspendu de plein droit aussi longtemps que ces versements n'auront pas été effectués. En outre, l'actionnaire sera redevable de plein droit à la société d'un intérêt moratoire égal au taux légal majoré de deux pour cent.

Si l'actionnaire reste toujours en défaut après une mise en demeure envoyée par lettre recommandée après l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, ce dernier peut faire vendre les actions concernées par la voie la plus adéquate, sans préjudice au droit de la société de lui réclamer le solde dû, ainsi que tous dommages-intérêts éventuels.

L'actionnaire ne peut libérer ses actions de manière anticipée sans l'accord préalable du conseil d'administration.

ARTICLE 8  CATÉGORIES DE TITRES

La société peut, par décision du conseil d'administration, émettre des obligations, garanties ou non, notamment par une hypothèque, conformément aux règles énoncées dans le Code des sociétés.

La société peut également, par décision de l'assemblée générale ou, le cas échéant, du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, conformément aux règles énoncées dans le Code des sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Des certificats se rapportant à des actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription peuvent être émis, en collaboration ou non avec la société, par une personne morale qui conserve ou acquiert la propriété des titres auxquels se rapportent les certificats et s'engage à réserver tout produit ou revenu de ces titres au titulaire des certificats, le tout conformément aux règles énoncées dans le Code des sociétés.

ARTICLE 9  NATURE DES ACTIONS ET REGISTRE DES ACTIONS

Les actions sont et resteront nominatives.

Aucune cession d'actions ne sera opposable à la Société si elle n'a pas été préalablement inscrite dans le registre des actionnaires de la société, datée et signée selon les modalités prévues par le Code des Sociétés. ARTICLE 10  DROIT DE PRÉEMPTION  DROIT D'AGRÉMENT - DROIT DE SUITE

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la Société, des rapports des actionnaires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs et la transmissibilité à cause de mort des actions de la Société.

En conséquence, les actions de la Société (telles que définies ci-après) ne seront cessibles qu'aux conditions suivantes :

A. Définitions

Dans le cadre du présent article, les termes repris ci-dessous reçoivent les définitions spécifiques suivantes: Le terme "actions" vise toutes les actions de quelques catégories que ce soit.

Le terme "cession" ou les termes en dérivés vise toute opération, à titre onéreux ou à titre gratuit, entre vifs ou pour cause de mort, qui a pour objet ou pour effet le transfert d'un droit réel sur action, en ce compris, mais sans que cette énumération revête un caractère limitatif, toute vente, échange, apport en société, apport ou cession dans le cadre d'un transfert ou d'un apport de branche d'activité ou d'universalité, d'une fusion, d'une absorption, d'une scission, d'une liquidation, toute donation, vente forcée consécutive à l'exécution d'un gage, d'une saisie ou d'une sûreté ou toute autre opération, acte ou fait juridique ayant un objet ou un effet similaire.

B.Cessions libres

En ce qui concerne les actionnaires personnes physiques de la Société, la cession d'actions (entre vifs ou pour cause de mort) sera libre uniquement pour autant que :

(i)le candidat-cessionnaire soit un ascendant, un descendant ou le conjoint du cédant;

(ii)la cession envisagée entre vifs soit préalablement notifiée aux autres actionnaires, cette notification contenant les conditions de la cession.

En ce qui concerne les cessions à une personne morale, la cession d'actions sera libre exclusivement pour autant que :

(i)le cessionnaire soit une personne morale qui lui est liée au sens de l'article 11 du Code des sociétés étant entendu que SOFIPOLE et SAMBRINVEST sont des personnes liées entre elles et à la Région Wallonne;

(ii)la cession envisagée soit préalablement notifiée aux autres actionnaires, cette notification contenant les conditions de la cession.

Toute perte de contrôle (au sens du Code des sociétés) entre le cédant et le cessionnaire, après une cession intervenue dans le cadre de l'alinéa ci-dessus, donnera lieu à la restitution immédiate des actions cédées au cédant initial, et ce aux mêmes conditions que celles de la cession. En cas de violation par te cédant initial de cette obligation, les autres actionnaires bénéficieront d'une option d'achat sur les actions concernées au prorata de leurs actions existantes, au prix de la cession initiale indexée. Si après restitution des actions le cédant-initial entend toujours céder ses actions, il devra se conformer à la procédure de cession exposée au point C. ci-après.

En dehors des cas limitativement prévus au présent point B, chacun des actionnaires s'interdit expressément de céder ou transférer, sous quelque forme que ce soit et quel que soit le bénéficiaire éventuel de la cession ou du transfert envisagé, tout ou partie de ses actions de la Société sans offrir au préalable aux autres actionnaires de se porter acquéreurs, aux mêmes conditions que celles offertes par le tiers acquéreurs, des actions qu'il désirerait céder ou transférer selon la procédure décrite au point C.

C.Droit de préemption et d'agrément

1.Tout actionnaire qui envisage de céder tout ou partie des actions de la Société (ci-après dénommée le « Candidat Cédant») le notifiera immédiatement à la Société en indiquant l'identité du candidat cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, leurs numéros, le prix proposé (ou toute autre forme de rémunération proposée), ainsi que toutes fes autres conditions envisagées pour la cession des actions.

A cette notification seront obligatoirement joints à peine de nullité :

(i)une copie de l'offre inconditionnelle et irrévocable, valable au minimum quatre (4) mois, faite par le candidat cessionnaire d'acquérir tout ou partie des actions du Candidat Cédant;

(ii)une lettre signée par le candidat cessionnaire confirmant qu'il s'agit d'une offre de bonne foi faite en son nom et pour son propre compte.

2.Dans les sept (7) jours calendriers de la notification visée au point C.1, la Société notifiera le projet de cession (avec copie de la notification initiale du Candidat Cédant et de toutes ses annexes) à chacun des autres actionnaires de la Société (ci-après les "Préempteurs") afin de permettre à ces derniers d'exercer, le cas échéant, leur droit de préemption sur les actions offertes.

3.A compter de la date de la notification par la Société visée au point C.2, les Préempteurs disposeront d'un délai de trente (30) jours calendriers pour exercer leur droit de préemption. Ils notifieront dans ce délai au Conseil d'administration le nombre d'actions dont ils souhaitent se porter acquéreurs. Si le nombre d'actions pour lequel les Préempteurs se portent acquéreurs est supérieur au nombre des actions dont la cession est envisagée, les actions seront réparties entre les Préempteurs au prorata de leur participation dans le capital de la Société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/12/2011- Annexes du Moniteur belge

4.Si le nombre d'actions pour lequel les Préempteurs se portent acquéreurs est inférieur au nombre des actions dont la cession est envisagée, le Conseil d'administration en avisera le Candidat Cédant et statuera quant à l'agrément ou non du candidat cessionnaire visé au point C.1 si celui-ci n'a pas déjà la qualité d'actionnaire. Il notifiera sa décision à ce sujet au Candidat Cédant, au plus tard dans les sept (7) jours calendriers de l'expiration du délai prévu au point C.3.

a)Si le cessionnaire est déjà actionnaire ou en cas d'agrément du candidat cessionnaire par le Conseil d'administration, le Candidat Cédant pourra céder librement ses actions au candidat cessionnaire initial pour autant que la cession intervienne

(i)au plus tard dans les trente (30) jours calendriers de la notification de l'agrément et

(ii) à des conditions au moins égales aux conditions notifiées conformément au point C.1. A défaut, la procédure prévue au présent article devra être recommencée.

b)En cas de refus d'agrément du candidat cessionnaire par le Conseil d'administration, le Conseil d'administration disposera d'un ultime délai de trente (30) jours pour assurer, selon des proportions qu'il pourra fixer discrétionnairement, la cession des actions offertes aux Préempteurs amateurs ou, à défaut, à un ou plusieurs tiers qu'il agréerait et notifier la situation au Candidat Cédant. Ensuite, s'il subsiste encore des actions non acquises par un ou plusieurs tiers agréés par le Conseil d'administration, le Candidat Cédant pourra céder librement toutes les actions au candidat cessionnaire initial pour autant que la cession intervienne à des conditions au moins égales aux conditions notifiées conformément au point C.1.

5,En cas d'exercice du droit de préemption sur les actions offertes, le Conseil d'administration en avisera le Candidat Cédant et l'acquisition des actions concernées se fera au prix fixé de bonne foi mentionné par le Candidat Cédant dans la notification visée au point C.1. Dans l'hypothèse où la contrepartie offerte par le candidat cessionnaire ne serait pas exclusivement monétaire ou si la cession projetée doit s'effectuer à titre gratuit, le droit de préemption sera exercé moyennant un prix de commun accord à fixer par les actionnaires concernés. A défaut d'accord, l'acquisition des actions préemptée se fera au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les actionnaires concernés (i.e. ayant décidé d'exercer leur droit de préemption), conformément aux dispositions de l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur le choix d'un expert, par l'expert désigné à la requête de l'actionnaire le plus diligent par le Président du tribunal de commerce dont dépend la Société et statuant comme en référé. L'expert déterminera le prix des actions en tenant compte des critères usuels fixés par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises afin de déterminer une valeur qui reflète celle du marché. L'expert exécutera sa mission et communiquera son rapport aux actionnaires au plus tard dans les trente (30) jours calendriers de sa désignation. Sa décision sera sans recours. Les frais d'expertise seront répartis entre les actionnaires qui ont demandé l'expertise.

6.En cas d'exercice du droit de préemption, le prix des actions devra être payé dans tes trente (30) jours calendriers de la notification par le Conseil d'administration de la préemption de toutes les actions concernées par les actionnaires au prix offert de bonne foi par le candidat cessionnaire ou de la décision de l'expert dont question au point C.S. Le transfert de la propriété des actions préemptées interviendra au jour du complet paiement du prix. La cession au nom du ou des acquéreurs des actions préemptées pourra être régularisée d'office, dans les quinze (15) jours calendrier dudit paiement, par la signature du registre des actionnaires par deux administrateurs, sans que la signature du Candidat Cédant ne soit requise. Avis en sera donné au Candidat Cédant par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

7.Toutes les notifications ou communications faites en vertu du présent article seront faites par fax ou par email confirmées par lettre recommandée, les délais commençant à courir le lendemain de la date figurant sur le récépissé postal du courrier recommandé qui fera foi. Elles seront valablement adressées aux actionnaires à leur domicile ou siège social ou à la dernière adresse indiquée au registre des actions nominatives de la Société. Une copie du document et des annexes éventuelles sera adressée obligatoirement au Conseil d'administration.

8.Tout actionnaire qui céde tout ou partie de ses actions à un tiers sera tenu d'obtenir l'adhésion préalable du cessionnaire aux statuts de la Société.

9.Toute cession d'actions opérées en dehors des règles prévues au présent article sera inopposable à la Société et les droits attachés aux actions concernées seront automatiquement suspendus.

D.Droit de suite en cas de changement de contrôle

Dans l'hypothése où en une ou plusieurs opérations ou plusieurs personnes agissant conjointement viendraient à acquérir le contrôle de la Société (au sens du Code des sociétés), celle(s)-ci sera/ont tenue(s) de le notifier par lettre recommandée aux autres actionnaires, avec copie au Conseil d'administration, à l'attention de son Président, au plus tard dans les cinq (5) jours ouvrables de l'acquisition du contrôle. Cette notification sera accompagnée des détails relatifs à la/aux opération(s) ayant abouti à l'acquisition du contrôle et notamment des éléments justificatifs du prix payé. Dans ce même délai de cinq (5) jours ouvrables, la ou les personnes ayant acquis le contrôle devra/ont faire offre irrévocable d'acquérir les actions de tous les actionnaires qui en feront la demande au prix le plus élevé payé par cet/ces acquéreur(s) du contrôle pour acquérir des actions de la Société au cours des deux (2) années calendrier précédant jusque et y compris l'acquisition du contrôle. Une copie de l'offre sera adressée au Conseil d'Administration de la Société.

L'acquisition des actions dans le cadre du présent article ne donnera pas lieu à exercice du droit de préemption.

Les actionnaires auront un délai de deux (2) mois pour accepter ou refuser l'offre en le notifiant par lettre à, ou aux, acquéreur(s) du contrôle, avec double au Ccnseil d'Administration de la Société.

ARTICLE 11  EXERCICE DES DROITS AFFÉRENTS AUX TITRES

À l'égard de la société, les actions et les autres valeurs mobilières visées par l'article 8 des statuts sont indivisibles. Si un de ces titres appartient à plusieurs personnes ou si les droits afférents à un de ces titres sont

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divisés entre plusieurs personnes, le conseil d'administration a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de la société. ARTICLE 12  LES AYANTS CAUSE

Les droits et obligations afférents aux titres les suivent dans les mains de chaque acquéreur.

TITRE III  ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

ARTICLE 13  COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de quatre (4) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales, dont 4 membres désignés par les actionnaires et le cas échéant un membre désigné par l'assemblée sur proposition des 4 autres administrateurs.

Si une personne morale est désignée comme administrateur de la société, erre doit désigner, en conformité avec les règles prévues par le Code des sociétés, un représentant permanent, habilité à la représenter dans toutes ses relations avec la société L'administrateur ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

La durée de leur mandat ne peut excéder six ans. Les administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à leur remplacement.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée générale.

ARTICLE 14  VACANCE AVANT L'EXPIRATION

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont fe droit de pourvoir provisoirement à son remplacement. L'administrateur ainsi nommé achève le terme du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

L'élection définitive de l'administrateur remplaçant est mise à l'ordre du jour de la prochaine réunion de l'assemblée générale.

ARTICLE 15  PRÉSIDENCE

Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président pour une durée identique à celle de son mandat d'administrateur.

ARTICLE 16 -- RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est convoqué par son Président ou deux administrateurs chaque fois que l'intérêt social l'exige. II se réunit toutefois au moins quatre (4) fois par an.

Les convocations mentionnent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion. Elles sont envoyées au moins deux jours ouvrables avant la réunion par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit. En cas d'urgence motivée, ce délai peut être inférieur à deux jours ouvrables.

A défaut de président ou en cas d'empêchement de celui-ci, un administrateur désigné à cet effet par ses collègues préside la réunion.

Si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation ne peut être contestée.

ARTICLE 17  DÉLIBÉRATION

Le Conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, un nouveau Conseil pourra être convoqué avec le même ordre du jour. En toute hypothèse, le Conseil ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si deux administrateurs au moins sont présents ou représentés.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents personnellement et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du Conseil d'administration. Un administrateur peut représenter deux administrateurs au plus.

Les décisions du Conseil d'administration sont adoptées à la majorité simple des voix.

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du Conseil d'administration, les règles et formalités prévues par le Code des sociétés devront être respectées et il s'abstiendra de prendre part à la délibération et au vote sur cette décision ou opération .

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels. Sauf stipulation contraire, les décisions prises par consentement unanime exprimé par écrit sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date de la dernière signature par un administrateur.

Les administrateurs peuvent participer à une réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à tous les administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à cette réunion. Sauf stipulation contraire, les décisions sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date de la réunion.

ARTICLE 18  PROCÈS-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procés-verbaux signés par les administrateurs présents ou leur mandataire. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.

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ARTICLE 19  COMPÉTENCES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le Conseil d'administration définit notamment la politique générale de la Société; dans ce cadre, il définit notamment les lignes directrices ou les options pour la Société et il décide des réformes structurelles importantes.

Le Conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs (comité d'audit, comité stratégique, etc.). Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux pour des questions spécifiques et déterminées.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences. Cette rémunération peut être forfaitaire ou variable.

ARTICLE 20  RÉMUNÉRATION

Sauf pour les administrateurs qualifiés d'indépendants par le Conseil d'administration conformément à l'article 524 du Code des sociétés, ou qui ne sont liés à aucun actionnaire (au sens que donne à ce terme de "personne liée" l'Article 11 du Code des sociétés), le mandat des administrateurs ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Les frais de représentation des administrateurs feront l'objet d'un dédommagement pour autant qu'ils soient justifiés et fassent l'objet d'une approbation préalable par la Société.

ARTICLE 21  REPRÉSENTATION

La société est valablement représentée dans tous ses actes, en ce compris la représentation en justice, par deux administrateurs agissant conjointement n'ayant pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est en outre valablement représentée par un mandataire, dans les limites de son mandat.

ARTICLE 22  GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une personne physique ou morale. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle porte le titre d'administrateur-délégué. Dans le cas contraire, elle porte le titre de directeur général.

Le mandat de délégué à la gestion journalière est exercé gratuitement, sauf décision contraire du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est seul compétent pour déterminer les conditions et les limites de cette délégation et y mettre fin.

Toute personne chargée de la gestion journalière peut, sous sa responsabilité, déléguer à un tiers de son choix, une partie de ses pouvoirs pour des objets spéciaux et déterminés.

ARTICLE 23  CONTRÔLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et qui portent le titre de commissaire.

L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.

Les commissaires sont nommés pour une période de trois ans, renouvelable. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif et en respectant la procédure prévue par le Code des sociétés.

A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.

ARTICLE 24  TÂCHES DES COMMISSAIRES

Les commissaires ont, collectivement ou individuellement, un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires sociales. Ils peuvent sur place, prendre connaissance des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Il leur est remis chaque semestre, par le conseil d'administration, un état résumant la situation active et passive de la société.

Les commissaires peuvent, à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils sont responsables.

TITRE IV ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

ARTICLE 25  COMPOSITION ET COMPÉTENCE

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous les actionnaires, même absents ou dissidents. ARTICLE 26  RÉUNIONS

L'assemblée générale ordinaire se réunit le quatrième mardi du mois de mai à seize heures. Si ce jour tombe un jcur férié légal, l'assemblée générale est tenue le jour ouvrable suivant.

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et doit être convoquée chaque fois que des actionnaires représentant le cinquième du capital social le demandent.

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Les assemblées générales se réunissent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

ARTICLE 27  CONVOCATION

L'assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d'administration ou des commissaires.

Ces convocations contiennent le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'assemblée générale et sont effectuées dans les formes et délais prescrits par le Code des sociétés.

Chaque année, il est tenu au moins une assemblée générale ordinaire dont l'ordre du jour mentionne: (i) le cas échéant, la discussion du rapport de gestion et du rapport des commissaires, (ii) la discussion et l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, (iii) la décharge à accorder aux administrateurs et, (iv) le cas échéant, aux commissaires, et, le cas échéant, (v) la nomination d'administrateurs et de commissaires.

La régularité de la convocation ne peut être contestée si toutes les personnes devant être convoquées aux termes de la loi sont présentes ou valablement représentées.

ARTICLE 28  REPRÉSENTATION

Tout actionnaire peut donner procuration à un tiers de son choix par lettre, télécopie courrier électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut, sans priver l'actionnaire d'aucun droit, arrêter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient déposées au moins trois jours ouvrables avant l'assemblée générale à l'endroit indiqué dans les convocations.

ARTICLE 29  BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut ou en cas d'empêchement de celui-ci, par une personne désignée à cet effet par l'assemblée générale.

Le président de la réunion désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire ou administrateur.

Si le nombre d'actionnaires présents ou représentés le permet, l'assemblée générale choisit deux scrutateurs parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent, si nécessaire, le bureau.

ARTICLE 30  PROROGATION

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois semaines la décision des assemblées générales.

Dans les assemblées générales ordinaires et spéciales, cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Dans les assemblées générales extraordinaires, cette décision annule toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée comportant le vote positif unanime des actionnaires et le cas échéant des tiers qui aurait pris un engagement à l'occasion de ces décisions.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt de titres et procuration) sont valables pour la seconde.

De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue définitivement.

ARTICLE 31  NOMBRE DE VOIX  EXERCICE DU DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 32  DÉLIBÉRATION

Avant d'entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire. Il en est de même pour les titulaires des autres titres émis par la société ou en collaboration avec celle-ci.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour, sauf si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet des points portés à l'ordre du jour. Le cas échéant, les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actionnaires présents ou représentés. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Si, lors d'une décision de nomination, aucun des candidats n'obtient la majorité absolue des voix, il est procédé à un nouveau vote entre les deux candidats qui ont obtenu le nombre de voix le plus élevé. En cas de partage des voix lors de ce nouveau vote, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Sauf stipulation contraire, les décisions prises par écrit sont réputées être prises au siège social et entrer en vigueur à la date de la dernière signature par un actionnaire.

ARTICLE 33  PROCÈS-VERBAUX

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent,

Sauf disposition légale contraire, les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.

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TITRE V  COMPTES ANNUELS  RÉPARTITION DES BÉNÉFICES

ARTICLE 34  COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d'administration, un inventaire ainsi que les comptes annuels. Dans la mesure requise par la loi, le conseil d'administration établit en outre un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d'exposer d'une manière fidèle l'évolution des affaires et la situation de la société, ainsi que les autres éléments requis par le Code des sociétés.

ARTICLE 35 APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale ordinaire entend, le cas échéant, le rapport de gestion et le rapport des commissaires et statue sur l'approbation des comptes annuels.

Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par vote spécial sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent aucune omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, en ce qui concerne les actes faits en violation des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée générale, les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés dans le Code des sociétés, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration.

ARTICLE 36  DISTRIBUTION

Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé annuellement un montant de cinq (5 pour cent) pour la constitution de la réserve légale, ce prélèvement n'étant plus obligatoire lorsque la réserve atteint un dixième du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, le solde est mis annuellement à la disposition de l'assemblée générale, qui en détermine souverainement l'affectation à la majorité simple des voix émises, dans les limites imposées par le Code des sociétés.

ARTICLE 37  PAIEMENT DES DIVIDENDES  ACOMPTES

Les dividendes sont payés à l'époque et aux endroits désignés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, dans les limites prévues par le Code des sociétés et le présent article, distribuer un ou plusieurs acomptes sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice social en cours.

En cas de distribution de dividendes :

1.Les actions A et B ont droit à un dividende récupérable de 1,2% du prix de souscription de l'action, hors éventuelle prime d'émission. Ainsi chaque distribution de dividende portera, le cas échéant, sur les années antérieures puis sur l'année de l'exercice écoulé.

2.Ensuite les actions B ont droit à un dividende complémentaire de maximum 4,8% du prix de souscription de l'action sur l'exercice écoulé.

3.Le solde éventuel des dividendes décidés par l'Assemblée sera réparti à parts égales entre les actions A et B.

TITRE VI -- DISSOLUTION  LIQUIDATION

ARTICLE 38  DISSOLUTION ANTICIPÉE

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, le conseil d'administration doit soumettre la question de la dissolution de la société à l'assemblée générale et éventuellement proposer d'autres mesures à l'assemblée générale délibérant conformément aux règles prévues par le Code des sociétés.

L'assemblée générale doit se tenir dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait du l'être en vertu des obligations légales ou statutaires.

Si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution pourra être prononcée par le quart des voix émises à l'assemblée générale.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum légal du capital social, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

ARTICLE 39  LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateurs nommés par l'assemblée générale et homologués par le tribunal de commerce compétent, ou, à défaut de pareille nomination, par les soins du conseil d'administration agissant en qualité de collège de liquidation. Sauf décision contraire, les liquidateurs agissent collectivement. A cette fin, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés, sauf restrictions imposées par l'assemblée générale.

Le mandat du liquidateur est exercé gratuitement sauf décision contraire de l'assemblée générale.

ARTICLE 40  RÉPARTITION

Après approbation du plan de répartition par le tribunal de commerce compétent, le liquidateur répartit l'actif net entre les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils possèdent.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, le liquidateur doit rétablir l'équilibre avant de procéder au partage, en mettant toutes les actions sur pied d'égalité par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

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Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Volet B - Suite

TITRE VII  DISPOSITIONS GÉNÉRALES

ARTICLE 41  ÉLECTION DE DOMICILE

Tout administrateur, directeur général et liquidateur domicilié ou ayant son siège social à l'étranger fait élection de domicile, pendant l'exercice de son mandat, au siège social, où toutes significations et notifications relatives aux affaires de la société et à la responsabilité de sa gestion peuvent valablement lui être faites à son nom, à l'exception des convocations faites conformément aux présents statuts.

Les titulaires d'actions nominatives ou d'autres titres nominatifs émis par la société ou avec la collaboration de la société sont tenus de communiquer à la société tout changement de domicile ou de siège social. À défaut, ils seront considérés comme ayant fait élection de domicile à leur domicile ou siège social précédent.

AUTORISATION PREALABLE

Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles légales ou administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables.

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

A/Les comparants ont pris à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du

dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe :

1 °Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2012.

2°La première assemblée générale annuelle se tiendra le 4ème mardi du mois de mai 2013.

3°Les comparants ont nommé administrateurs pour une durée de six ans, renouvelable :

 La SA SAMBRINVEST SPIN-OFF/SPIN-OUT, ayant son siège social à Charleroi (6041-Gosselies),

Aéropôle, Avenue Georges Lemaître, 62, dont le représentant permanent est Madame Anne PRIGNON,

domiciliée à Charleroi (6032-Mont-sur-Marchienne), rue Emile Servais, 28, représentée par Monsieur Patrick

PELTZER, domicilié à 1560-Hoeilaart, Koedaalstraat, 53, en vertu d'une procuration sous seing privé contenant

les mentions prescrites par la loi qui reste annexée à l'acte de constitution.

 Monsieur André MALI, domicilié à 3090-Overijse, Labbelaan 42, représenté par Monsieur Jacques

REYMANN, domicilié à 1180-Uccle, Avenue Robert-Jones, 58, en vertu d'une procuration sous seing privé

contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annexée à l'acte de constitution.

 La SA SPARAXIS, ayant son siège social à 4000-Liège, avenue Maurice-Destenay, 13, 0452,116.307

RPM Liège, dont le représentant permanent est Monsieur Philippe DEGIVE, domicilié à 4140-Sprimont

(Rouvreux), nie de Hollu, 12, représentée par Monsieur Jacques REYMANN, en vertu d'une procuration sous

seing privé contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annexée à l'acte de constitution.

 La SPRL A Q INVEST, ayant son siège social à 1150-Sint-Pieters-Woluwe, Tervureniaan, 273, dont le

représentant permanent est Monsieur Alain PARTHOENS, domicilié à 3080-Tervuren, Hazenlaan, 9.

Le mandat des administrateurs est gratuit ou rémunéré par décision de l'assemblée générale.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 21 des statuts par deux

administrateurs agissant conjointement.

Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom

de la société en formation.

4°- Les comparants ont nommé en qualité de commissaire :

La société Deloitte Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège situé à 4431 Liège, Rue Alfred Deponthière 46,

représentée par Monsieur Laurent WEERTS et Madame Julie DELFORGE.

Il a été nommé pour trois exercices.

B/Les personnes désignées administrateurs se sont réunies pour procéder à la nomination du président du

conseil d'administration.

A l'unanimité, ils ont nommé à cette fonction la SA SAMBRINVEST SPIN-OFFISPIN-OUT, représentée

Madame Anne PRIGNON

en vertu d'une procuration sous seing privé contenant les mentions prescrites par la loi qui reste annexée à

l'acte de constitution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Délivré avant enregistrement de l'acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce et la

publication aux annexes du Moniteur belge.

Jean-Philippe MATAGNE, notaire associé.

Déposées en méme temps :

 l'expédition de l'acte;

 les procurations.

07/07/2015
ÿþ;

naon WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

i

V

IA

Tribunal de c;o-rciio.srce do Charleroi

ENTRE LE

2 6 JUIN 2015

]Le làX°e~lfier

N° d'entreprise : 0841.727.101

Dénomination

(en entier) : SOCIETE D'INFRASTRUCTURES, DE SERVICES ET D'ENERGIES

(en abrégé) : SISE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Georges Lemaître, 62 à 6041 Gosselies (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Transfert du siège social

Le conseil d'administration s'est réuni le 29/05/2015 et a approuvé le transfert du siège social à ra PWTC, rue Auguste Piccard, 37 à 6041 Gosselies

Christiane Verhaegen Administrateur

Ronald Pissens Administrateur

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

28/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 24.05.2016, DPT 22.06.2016 16213-0528-021

Coordonnées
SOCIETE D'INFRASTRUCTURES, DE SERVICES ET D'…

Adresse
RUE AUGUSTE PICCARD 37 6041 GOSSELIES

Code postal : 6041
Localité : Gosselies
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne