SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES, EN ABREGE : SEPPCI

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS CO…
Dénomination : SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES, EN ABREGE : SEPPCI
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 468.098.244

Publication

11/06/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Tribunal de Commerce de Tournai

déposé au .greffa te 3 0 MAi 2011

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Greffe

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N° d'entreprise : 0468098244 Dénomination

(en entier) : SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES

(en abrégé) : SEPPCI

Forme juridique : société en commandite par actions

Siège : 7500 Tournai, Rue Beyaert 75

(adresse complète)

Objets) de l'acte :CONSTATATION

Il résulte d'un acte dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le vingt-huit avril deux

mille quatorze,

Enregistré 2 rôles, 0 renvois,

au Sème Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3

le 5 mai 2014,

volume 5/2, folio 32, case 18.

Reçu cinquante euros (ê 50,00).

Wim ARNAUT - Conseiller a.i. (signé).

Que :

Maître Mélanie DE MARNIX, née à New York (USA), le 06 décembre 1986, demeurant à 1040 Bruxelles,

Avenue de l'Armée 89 (...)

Agissant en qualité de mandataire ad hoc de la société en commandite par actions dénommée SOCIETE

EUROPENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES, en abrégé SEPPCI,

(ci-après « SEPPCI » ou la « société absorbante ») ayant son siège social à 7500 Tournai, Rue Beyaert 75. (..,)

La comparante a requis le Notaire d'acter:

-que la Condition Suspensive est réalisée

-qu'il en résulte que, sous la condition suspensive de la réalisation de la scission partielle de SEPPCI et de

la constitution de la société anonyme SINGITA BIS issue de la scission partielle, la fusion par absorption de

SMDA par SEPPCI et la transformation de SEPPCI en société en commandite par actions sort pleinement ses

effets, à la date du dix-huit décembre deux mille treize. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposées en même temps : 1 expédition, 1 procuration.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/06/2014
ÿþ(en entier) : SOCIETE EUROPEENNE DE " RISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES

(en abrégé) : SEPPCI

Forme juridique : Société en commandite par actions

Siège : 7520 Tournai, Rue Beyaert 75,

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :CONSTATATION

H résulte d'un acte dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le vingt-huit avril deux

mille quatorze.

Enregistré 2 rôles, 0 renvois,

au Sème Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3

le 5 mai 2014,

volume 512, folio 32, case 19.

Reçu cinquante euros (¬ 50,00).

Wim ARNAUT - Conseiller a.i. (signé)

Que Maître Mélanie DE MARNIX, née à New York (USA), le 06 décembre 1986, demeurant à 1040

Bruxelles, Avenue de l'Armée 89 (.,,)

Agissant en qualité de mandataire ad hoc de la société en commandite par actions dénommée SEPPCI,

ayant son siège social à 7500 Tournai, Rue Beyaert 75. (...)

La comparante a requis le Notaire d'acte

-que la Condition Suspensive est réalisée ;

-qu'il en résulte que, sous la condition suspensive de la fusion par absorption de SMDA par SEPPCI et de la

transformation de la forme juridique de SEPPCI en société en commandite par actions, conformément aux

articles 774 et suivants du Code des Sociétés, sortent pleinement leurs effets, à la date du dix-huit décembre

deux mille treize ;

o la réalisation de la scission partielle de SEPPCI ; et

o la constitution de la société anonyme SINGITA BIS issue de la scission partielle, (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposées en même temps : 1 expédition, 1 procuration.





MODVMORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de Commerce de Tournai

déposé au'greffe le

Greffe

N° d'entreprise : 0468098244 Dénomination

3 0 MAI 2074

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/04/2014
ÿþiod ;mm\P 11.11 Mod 2.0

affigual Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



11110110

fo d'entreprise : 0468098244 Cli '2";f47. rZle,-;,1_,U3 0.0

Dénomination

(en entier) SOCIETE EUROPENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS

COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES

en abrégé SEPPCI

Forme juridique Société en Commandite par Actions

Siège Rue de rEchauffourée 1 bte 3 à 7700 MOUSCRON

Objet de l'acte : Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 10/02/2014 - Transfert du siège social

Conformément à l'article 2 des statuts, le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social à dater de ce 10 février 2014 à l'adresse suivante:

Rue Beyaert 75

75.00 TOURNAI

Patricq MULLIEZ

Administrateur-délégué, PCA

Tribunal de Commerce de Tournai

Z G IrC, 214

déposé au greffe le

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II

Mentionner sur la dernière page du Volet : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

28/01/2014
ÿþ MOA WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

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N° d'entreprise : 0468098244 Dénomination

(en entier) : SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES

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111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) : SEPPCI

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 7700 MOUSCRON, Rue de I'Echauffourée 1/3

(adresse complète)

Objet(s) de ['acte :RAPPORTS  TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS - POUVOIRS

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le dix-huit décembre deux mille treize.

Enregistré dix-neuf rôles six renvois

au 2àme bureau de l'enregistrement de JETTE

le 23 Décembre 2013

volume 52 folio 40 case 14

Reçu cinquante euros (¬ 50,00)

Le Receveur Wim ARNAUT - Conseiller ai (signé)

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES, en abrégé SEPPCI (ci-après « SEPPCI »), ayant son siège social à 7700 MOUSCRON, Rue de l'Echauffourée 1/3, ont pris les résolutions suivantes :

1. Prise d'effet-- Indivisibilité

1.1, La transformation proposée s'inscrit dans le cadre d'une opération plus large de restructuration du, groupe dont fait partie la société à transformer. En effet immédiatement avant la décision de l'assemblée générale relative à la transformation :

- les assemblées générales de SEPPC[ et de la SOCIETE MOUSCRONNOISE DE DISTRIBUTION, en abrégé S.M.D.A., dont le siège social était établi à 7730 Néchin, Rue Reine Astrid 90, et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430.491.542 (« SMDA »), ont décidé sous condition suspensive d'effectuer une fusion par absorption de cette dernière par SEPPCI, conformément aux articles 671 et suivants du Code des Sociétés et de détruire les actions propres acquises à cette occasion ; et

- ensuite l'assemblée générale de SEPPCI a décidé sous condition suspensive d'effectuer une scission partielle de SEPPCI par transfert d'une partie de son patrimoine à une nouvelle société anonyme de droit belge à constituer, qui se dénommera «SINGITA BIS», et qui aura son siège social à 7520 Tournai, Chaussée de Tournai 54, conformément aux articles 674 et suivants du Code des Sociétés.

En cas de décisions positives des assemblées générales des sociétés concernées par les opérations susmentionnées (fusion, scission et transformation, dans cet ordre), la transformation sortira ses effets, avec effet rétroactif, au moment où seront intervenues les décisions concordantes des assemblées générales prises au sein des sociétés concernées quant aux opérations de fusion, scission et transformation, sans préjudice de ce qui est dit au point 1.2. ci-après,

1.2. SEPPCI a consenti un gage sur 501 actions de la société en commandite par actions SINGITA, ayant son siège social à 7700 Mouscron, Rue de I'Echauffourée 1/3, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0475,128.962, numérotées de 1 à 501, en faveur de la société anonyme de droit belge BANQUE TRANSATLANTIQUE BELGIUM (TVA BE : 0872.743.345), et ce aux termes d'un contrat de mise en gage conclu entre cette dernière et SEPPCI le 29 juin 2007 (le « Gage SINGITA »).

SMDA, actionnaire de SEPPCI à concurrence de 5.500 actions, a consenti un gage sur 5.106 actions de SEPPCI (numérotées de 4.501 à 9.607) en faveur de la société anonyme de droit belge BANQUE TRANSATLANTIQUE BELGIUM (TVA BE : 0872.743.345), pour sûreté d'obligations contractées par SEPPCI, et ce aux termes d'un contrat de mise en gage conclu entre cette dernière et SMDA le vingt-deux juillet deux mille treize (le « Gage SEPPCI »).

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Le Gage SINGITA et le Gage SEPPCI sont dénommés ensemble les « Gages ».

La transformation visée par le présent acte est soumise à la réalisation de la condition suspensive suivante la levée des Gages (la « Condition Suspensive »).

En cas de réalisation de la Condition Suspensive, la transformation sortira ses effets comme indiqué au point 1.1 ci-avant.

L'assemblée confère tous pouvoirs à Me Mélanie de Marnix, avocat au Barreau de Bruxelles ayant ses bureaux à 1000 Bruxelles, 86C B113, avec faculté de substitution, afin de faire constater authentiquement la réalisation de la Condition Suspensive prévue au point 1.2 ci-avant et en conséquence faire constater authentiquement la réalisation de

-la fusion par absorption de SMDA par SEPPCI ;

-la réalisation de la scission partielle de SEPPCI ;

-la constitution de la société anonyme SINGITA BIS issue de la scission partielle ; et

-la transformation de SEPCCI en une société en commandite par actions.

2. Rapports

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents, dont une copie a été transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la présente société, conformément à l'article 778 du Code des Sociétés, à savoir :

2.1. Rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 778 du Code des Sociétés, justifiant la proposition de transformation de la société en société en commandite par actions, à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois, soit datant du 30 septembre 2013, étant entendu que cet état comptable est établi « pro forma » pour tenir compte des effets de la fusion dont question ci-avant et des décisions prises dans ce cadre par l'assemblée générale de SEPPCI (dont la destruction des actions propres), ainsi que de la scission précitée.

22. Rapport du réviseur d'entreprises sur l'état joint au rapport du conseil d'administration, étant la société civile ayant la forme d'une société privée à responsabilité limitée BST REVISEURS D'ENTREPRISES - BEDRIJFSREVISOREN, ayant son siège social à 1050 Ixelles, Rue Gachard 88/16, représentée par Madame Pascale TYTGAT, réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse,

Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les ternies suivants

1.Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive intermédiaire au 30 septembre 2013 « pro-forma », établie sous la responsabilité de l'organe de gestion de la société, en tenant compte d'opérations préalables de fusion et de scission partielle de la société, avec effet rétroactif au 1er octobre 2013.

2.Ces travaux ont été effectués conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'entreprises relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la forme juridique de la société et n'ont pas fait apparaître de surévaluation de l'actif net.

3.L'actif net comptable constaté dans la situation susvisée s'élève à un montant positif de 573.242.327,95 EUR et n'est pas inférieur au capital social qui s'élève à 1,004.492,16 EUR. L'actif net comptable constaté est par ailleurs supérieur au capital minimum de 61.500 EUR requis par la forme juridique de société en commandite par actions.

4.Nous rappelons que la présente opération de transformation de la forme juridique de la SA "SEPPCI" en société en commandite par actions ne sortira ses effets que pour autant que les deux opérations reprises ci-dessous soient approuvées par les assemblées générales concernées (décisions qui devraient intervenir le même jour que celle des assemblées générales appelées à se prononcer sur la présente opération de transformation de la forme juridique)

-fusion par absorption de la SA "SOCIETE MOUSCRONNOISE DE DISTRIBUTION", en abrégé "SMDA" avec siège à 7730 Néchin, rue Reine Astrid 90 par la SA "SEPPCI" conformément aux articles 771 et suivants du Code des sociétés, à intervenir préalablement à l'opération de transformation de la forme juridique projetée ;

-scission partielle de la SA "SEPPCI" (telle qu'issue de l'opération de fusion) par transfert d'une partie de son patrimoine à une nouvelle société anonyme de droit belge à constituer, à intervenir préalablement à l'opération de transformation de la forme juridique projetée.

5.Nous rappelons également que

-la levée d'un gage sur 5.106 actions de la SA "SEPPCI" détenues par la SA "SMDA", prénommée, est une condition suspensive à la réalisation effective de l'opération de fusion prévue préalablement à la présente opération de transformation de la forme juridique.

-la levée d'un gage sur 501 actions de la SCA « SINGITA » détenues par la SA "SEPPCI", et dont l'apport est envisagé à une nouvelle société anonyme de droit belge à l'occasion de l'opération de scission partielle de la SA "SEPPCI", est une condition suspensive à la réalisation effective de cette opération de scission partielle, prévue préalablement à la présente opération de transformation de la forme juridique.

Eu égard à la nécessité d'une approbation de l'intégralité de l'opération de réorganisation ci-avant décrite (fusion suivie de scission partielle, puis de transformation), ces conditions suspensives le sont de facto également à la réalisation de la présente opération de transformation de forme juridique. La confirmation de ces levées ne nous a pas été transmise à la date du présent rapport.

6.Notre rapport n'a pu être remis minimum quinze jours avant l'Assemblée Générale des actionnaires, étant donné l'absence de finalisation de certaines informations. Les comparants à l'acte de transformation reconnaîtront, à l'occasion de cet acte, accepter cet état de fait.

Fait à Bruxelles, le 13 décembre 2013,

Pascale TYTGAT, réviseur d'entreprises, associée de BST Réviseurs d'Entreprises, S.C.P.R.L. de réviseurs d'entreprises.

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Un exemplaire de ces documents sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Tournai en même temps qu'une expédition des présentes conformément à l'article 75 du Code des Sociétés.

3. Transformation de la société en société en commandite par actions

L'assemblée décide sous la condition suspensive définie au point 1.2. ci-avant de modifier fa forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société en commandite par actions qui sera dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES, en abrégé SEPPCI.

Conformément à l'article 775 du Code des Sociétés, l'adoption d'une autre forme juridique par une société n'entraîne aucun changement dans la personnalité juridique de la société qui subsiste sous la nouvelle forme. L'activité de la société demeure inchangée.

L'avoir social de la présente société se compose de tous les éléments actifs et passifs et son capital et ses réserves demeurent intacts.

Les dix mille deux cent septante cinq (10.275) actions, représentant le capital social, sont réparties entre les actionnaires de la société en commandite par actions proportionnellement à leur part dans l'avoir social de la société anonyme, soit à concurrence de une (1) action de la société en commandite par action pour une (1) action de la société anonyme.

4. Désignation des associés commandités et commanditaires

L'assemblée désigne en qualité

- d'associé commandité, la société anonyme dénommée PAMUB, ayant sont siège social à 7700 Mouscron, Rue de l'Echauffourrée 1/3, inscrite à !a Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0467.654.618, représentée par son représentant permanent Monsieur Patrick MULLIEZ;

- d'associé commanditaire, Monsieur Patrick MULLIEZ, domicilié à 7730 Néchin, Rue Reine Astrid 90 ;

- d'associé commanditaire, Madame Priscilla MULLIEZ, domiciliée à 7711 Dottignies, Avenue des

Marronniers 20 ;

- d'associé commanditaire, Madame Maria-Kentya MULLIEZ, domiciliée à 7730 Néchin, Rue Reine Astrid

88;

- d'associé commanditaire, Madame Dorothée MULLIEZ, domiciliée à 7503 Froyennes, résidence des

Mottes 3 ;

- d'associé commanditaire, Madame Alix MULLIEZ, domiciliée à 7730 Néchin, Rue des Saules 74 ;

- d'associé commanditaire, Madame Sonia MULLIEZ, domiciliée à 7730 Néchin, Rue Reine Astrid 90 ; - d'associé commanditaire, Madame Laurence MOTTE, domiciliée à 7730 Néchin, Rue Reine Astrid 90.

5. Adoption des statuts de la société en commandite par actions

CHAPITRE PREMIER.

CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 ; FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société en commandite par actions,

Elle est dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET

INDUSTRIELLES, en abrégé SEPPCI.

A titre d'enseigne commerciale, elle pourra aussi utiliser une ou des appellations particulières pour ses

exploitations et points de vente.

Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres documents,

sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination précédée ou suivie

immédiatement des mots « société commandite par actions », écrits sous cette forme ou par l'abréviation «

SCA », avec l'indication précise du siège social, suivi du numéro d'entreprise et la mention « registre des

personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial

duquel la société a son siège social.

ARTICLE 2 : COMMANDITES, COMMANDITAIRES.

1. La société se compose des associés commandités et des actionnaires.

2. Les associés commandités sont responsables et solidaires des engagements de la société.

Des associés commandités pourront être admis dans la société sur décision de l'assemblée générale

délibérant conformément à l'article 37 des statuts; l'entrée du nouvel associé est soumise en outre au droit de

veto de la gérance prévu à l'article 38.

Le ou les associés commandités assument les fonctions de la gérance conformément à l'article 17 des

statuts.

3, Les associés commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires, n'engagent qu'une mise déterminée, sans

solidarité; ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

- Tout actionnaire qui s'immiscerait dans la gestion sociale, autrement que dans le cadre d'un mandat ou

dont le nom figure dans la dénomination sociale, devient vis-à-vis des tiers, solidairement responsable des

engagements de la société.

- L'entrée d'un nouvel actionnaire est soumise au droit de veto de la gérance.

ARTICLE 3 : SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 7700 MOUSCRON, Rue de l'Echauffourée 1/3.

Le siège social peut être transféré en tout endroit de la Région Wallonne, par simple décision de la gérance

qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, sièges d'exploitation,

succursales, dépôts, magasins de détail, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 4 : OBJET SOCIAL.

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La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers toutes opérations financières, mobilières et immobilières à l'exclusion de celles réservées par la loi aux gestionnaires de patrimoines et conseillers en placements et d'une manière générale de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en réglementent l'accès ou l'exercice.

Elle peut notamment :

a) procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques ;

b) s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres manières, dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile á la réalisation de tout ou partie de son objet social ;

c) effectuer toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et à tous droits immobiliers par nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent telles qu'acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter directement ou en régie, échanger, vendre et faire, en général, tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui, de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties ;

d) réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou de service, dans la mesure où elles favorisent son objet ;

e) réaliser toutes opérations de location, de location-financement, ou de leasing de tous biens d'équipement tels qu'immeubles, matériels, machines, moyens de transport sans que la présente énonciation soit limitative ;

f) réaliser toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus déorites en dehors des opérations pour lesquelles l'accès à la profession est réglementé ;

g) pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et toutes autres ;

h) dans la mesure où ces opérations ne sont pas réservées par la loi aux banques et aux organismes de crédit, consentir tous prêts ou garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit à toutes sociétés apparentées.

i) La société a pour objet toutes opérations concernant ou pouvant concerner, soit directement ou indirectement, l'achat, la vente, l'échange, l'importation, l'exportation de tous produits de grande distribution et plus généralement toutes opérations mobilières, immobilières ou financières s'y rapportant.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce.

ARTICLE 5 : DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée, (...)

CHAPITRE DEUX. FONDS SOCIAL.

ARTICLE 6 ; CAPITAL

Le capital social est fixé à un million quatre mille quatre cent nonante deux euros seize cents (t 1.004.492,16).

Il est représenté par dix mille deux cent septante cinq (10275) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 10.275, représentant chacune uni dix mille deux cent septante-cinquième (1 /10.275ème) de l'avoir social, entièrement souscrites et toutes intégralement libérées

Le capital peut être souscrit et libéré par le ou les associés commandités et le ou les actionnaires, (...) CHAPITRE QUATRE, GERANCE ET CONTROLE.

ARTICLE 17 : GERANCE.

1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants statutaires, choisis parmi les associés commandités.

Est nommée gérante de la société la société anonyme dénommé PAMUB, ayant son siège social à 7700 Mouscron, Rue de l'Echauffcurée 1/3, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprise sous le numéro 0467.654.618, représentée par son représentant permanent Monsieur Patrick MULLIEZ.

Le gérant statutaire ainsi nommé est irrévocable, sauf en justice et pour juste motif,

2, Le cas de décès, d'incapacité légale, de démission, d'empêchement, de révocation, de mise en sursis de paiement ou de faillite d'un gérant statutaire est assimilée à une vacance.

3, En cas de vacance de la gérance, l'assemblée délibérant conformément à l'article 38 des statuts pourvoit à la vacanoe; elle fixe la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant.

4, La société n'est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d'un gérant, pour quelque cause que ce soit, même s'il s'agit du gérant unique.

Dans ce cas, l'assemblée générale du ou des associé(s) commandité(s) et/ou des actionnaires sera convoquée par P(les) autre(s) gérant(s) s'il en existe, par le commissaire ou à leur défaut par l'associé le plus diligent afin de pourvoir au remplacement du gérant après qu'il ait été agréé comme associé commandité à

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moins que l'assemblée ne décide de dissoudre anticipativement la société avec ou sans liquidation ou de la

transformer en une autre forme de la société commerciale.

La résolution de l'assemblée modifie les statuts,

ARTICLE 18 : DEMISSION.

Tout gérant peut démissionner pour autant que sa démission soit possible au vu des engagements qu'il a

pris à l'égard de la société et ne mette pas en difficulté cette dernière, au moment de sa démission.

ARTICLE 19: REVOCATION.

Le gérant n'est pas révocable, sauf pour cause légitime.

ARTICLE 20: VACANCE.

1. En cas de décès, d'incapacité légale, de démission, d'empêchement, de révocation, de mise en sursis de paiement ou de faillite d'un gérant, le(s) gérant(s) restant(s) doi(ven)t convoquer immédiatement l'assemblée générale qui pourvoit à la vacance.

L'assemblée générale statuera conformément à l'article 37 des statuts, moyennant l'accord du/des gérant(s) restant(s) sur la désignation du nouveau gérant, après qu'il ait été agréé, le cas échéant, comme associé commandité.

2. En cas de décès, d'incapacité légale, d'empêchement de révocation, de mise en sursis de paiement ou

de faillite du ou de tous les gérants, la société n'est pas dissoute; le(s) commissaire(s) nomme(nt) un

administrateur provisoire, associé ou non, qui accomplit les actes urgents et de simple administration jusqu'à la

réunion de l'assemblée générale.

Dans la quinzaine de sa nomination, l'administrateur provisoire convoquera l'assemblée générale suivant le

mode déterminé par les statuts.

Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Si la société n'a pas de commissaire, l'assemblée sera convoquée par les actionnaires représentant au

moins un/cinquième des actions existantes et procédera à fa nomination du(des) nouveau(x) gérant(s). (...)

ARTICLE 23 : PROCES-VERBAUX.

... Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

ARTICLE 24 : POUVOIRS DE LA GERANCE.

La gérance a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la

société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

ARTICLE 25 : GESTION JOURNALIERE.

La gérance peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre de gérant délégué,

- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein, qui portent le titre de délégué à la gestion

journalière.

Le ou les gérants délégués et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette gestion,

déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

La gérance peut également confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à

tout mandataire.

La gérance peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes

mentionnées aux alinéas qui précèdent.

Elle fixe les attributions et les rémunérations, appointements ou indemnités, fixes ou variables, imputées sur

les frais généraux des personnes à qui il confère les délégations. (...)

ARTICLE 28 : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS

JUDICIAIRES.

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public cu

un officier ministériel et en justice, en Belgique et à l'étranger :

- soit par un gérant s'il est unique cu par deux gérants agissant conjointement, s'ils sont plusieurs,

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à cette gestion s'il n'y en a qu'un seul, et par

deux délégués agissant conjointement s'ils sont plusieurs,

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

ARTICLE 29 : CONTROLE.

1. Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires, membre de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans, renouvelable et ne peuvent être révoqués que pour juste motif, éventuellement sous peine de dommages-intérêts. L'assemblée générale fixe le nombre de commissaires ainsi que leurs émoluments.

2. SI le commissaire est une société, elle est tenue de désigner un représentant permanent; en cas de modification du représentant permanent par suite de décès, maladie ou autre, celle-ci sera publiée au Annexes au Moniteur Belge.

3. Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, conformément à l'article 141, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable.

CHAPITRE SIX. ASSEMBLEES GENERALES.

! Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2014 - Annexes du Moniteur belge ARTICLE 30; COMPOSITION ET POUVOIRS.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires et des associés-

commandités. Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter soit par

eux-mêmes, soit par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les propriétaires d'actions de capital, même

pour les absents ou dissidents.

En cas de démembrement de la propriété d'un titre entre usufruitier et nu-propriétaire, tous deux sont invités

à assister à l'assemblée.

ARTICLE 31 ; REUNIONS.

L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi de juin à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentant un/cinquième de celles-ci.

Les assemblées générales annuelles se tiennent au siège social ou à l'endroit de la commune du siège

Indiqué dans la convocation.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations. (...)

ARTICLE 33 ; ADMISSION A L'ASSEMBLEE.

1. Les associés commandités sont admis de plein droit à toute assemblée générale sans devoir accomplir aucune formalité d'admission.

2. Pour être admis à l'assemblée générale, la gérance peut exiger dans la convocation que tout actionnaire nominatif doit, au moins trois jours ouvrables avant la date fixée, pour informer par un écrit (lettre ou procuration) la gérance de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée générale.

3. Les obligataires, titulaires de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites au point 2 du présent article,

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

ARTICLE 34 ; REPRESENTATION.

1. Tout associé commandité ou actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, actionnaire/associé ou non, et ce au moyen d'une procuration et/ou qu'il ait accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée, et ce au moyen d'une procuration. Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire/associé à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire/associé tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 549, al. ler, 1° du Code des sociétés, un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée. La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire/associé ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote.

Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

2. La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par elle dans un délai qu'elle fixe. Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-

mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de

l'assemblée, (...)

ARTICLE 39 : PROCES-VERBAUX.

... CHAPITRE SEPT. ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS.

ARTICLE 40 ; ECRITURES SOCIALES,

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre. (...)

ARTICLE 41 ; AFFECTATION DU BENEFICE.

Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent qui est affecté à la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un/dixième du capital social; il doit être

repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix,

sur proposition de la gérance.

Sauf convention autre entre l'usufruitier et le nu-propriétaire, l'usufruitier perçoit tous les capitaux et produits

financiers attachés ou résultant d'une action.

ARTICLE 42; PAIEMENT DES DIVIDENDES ET

ACOMPTES SUR DIVIDENDES.

Régervé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par l'assemblée générale ou par la gérance, en une ou plusieurs fois. Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans.

La gérance pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, payables en espèces, ou sous une autre forme; elle fixe le montant de ce(s) acompte(s) et la date de leur paiement.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances,

CHAPITRE HUIT. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

,.. ARTICLE 46 ; REPARTITION.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égaie proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Le solde est réparti par moitié aux commandités qui partagent entre eux par tête, et par moitié aux commanditaires et propriétaires de parts d'intérêts qui partageront à raison de.

Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) devra/devront soumettre pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel la société e son siège, le pian de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers. (...)

6. Constatation de la réalisation effective de la transformation

L'assemblée constate que, sous réserve de ce qui est dit au point 1.2. ci-avant ;

1. Une assemblée générale extraordinaire de la présente scciété tenue ce jour devant le notaire soussigné a décidé la fusion par absorption de la société anonyme dénommée SOCIETE MOUSCRONNOISE DE DISTRIBUTION, en abrégé S.M.D.A, (ci-après « SMDA ») par la présente société SEPPCI.

2. Une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SMDA tenue ce jour devant le notaire soussigné a décidé la fusion par absorption de la société anonyme dénommée SOCIETE MOUSCRONNOISE DE DISTRIBUTION, en abrégé S.M.D.A. (ci-après « SMDA ») par la présente société SEPPCI.

3. Une assemblée générale extraordinaire de la présente société tenue ce jour devant le Notaire soussigné a décidé de scinder partiellement la présente société anonyme SEPPCI, par transfert d'une partie du patrimoine de ladite société anonyme SEPPCI, à la société anonyme SINGITA BIS à constituer par voie de scission partielle.

4. Aux termes d'un acte reçu ce jour par le Notaire soussigné, la société anonyme SINGITA BIS a été constituée par voie de scission partielle.

5. Aux termes des résolutions sub 3, 4 et 5 ci-avant, l'assemblée générale des actionnaires de la présente société a décidé de transformer la forme juridique de la présente société en une société en commandite par actions.

Il résulte de ce qui précède

- que sont intervenues les décisions positives des assemblées générales des sociétés concernées quant aux opérations de fusion, scission et transformation ;

- que la Condition Suspensive définie au point 1.2, ci-avant n'est à ce jour pas réalisée ;

- et que dès lors, la fusion par absorption de la société anonyme dénommée SOCIETE MOUSCRONNOISE DE DISTRIBUTION, en abrégé S.M.D.A., par la société ancnyme SEPPC1, la scission partielle de la présente société anonyme SEPPC1, par transfert d'une partie du patrimoine de ladite société anonyme SEPPCI, à la société anonyme SINGITA BIS à constituer par voie de scission partielle, la constitution de la société SINGITA BIS et la transformation de la présente société en une société en commandite par actions dénommée dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET ; INDUSTRIELLES, en abrégé SEPPCI, sortiront pleinement leurs effets conformément aux articles 701 et 738 du Code des Sociétés, de même que la transformation de la présente société en société en commandite par actions, aven effet rétroactif au moment où sont intervenues les décisions concordantes des assemblées générales prises au sein des sociétés concernées quant aux cpérations de fusion, scission et transformation, pour autant que la réalisation de la Condition Suspensive ait été constatée de manière authentique comme dit au point 1.2. ci-avant.

7. Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs à l'associé gérant et à Me Mélanie de MARNIX pour l'exécution des

résolutions prises sur les points qui précèdent, et notamment pour accomplir toutes les formalités nécessaires

en vue de modifier l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, du guichet

d'Entreprise et de toutes autres administrations compétentes. (...)

Pour extrait analytique conforme

Stijn JOYE - Notaire associé

Déposés en même temps ; 1 expédition, 1 liste des présences, 7 procurations, 1 rapport du réviseur

d'entreprises, 1 rapport spécial du conseil d'administration, statuts coordonnés.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/01/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Réservé

au

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N° d'entreprise : 0468098244

Dénomination

(en entier) : SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS

COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES

(en abrégé) : SEPPCI

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 7700 MOUSCRON, Rue de I'Echauffourée 1/3

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE ANONYME SEPPCI, SOCIETE PARTIELLEMENT SCINDEE, PAR CONSTITUTION D'UNE SOCIETE

NOUVELLE, LA SOCIETE ANONYME SINGITA BIS POUVOIRS

li résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le dix-huit

décembre deux mille treize.

Enregistré neuf rôles quatre renvois

au 2eni° bureau de l'enregistrement de JETTE

le 23 Décembre 2013

volume 52 folio 40 case 12

Reçu cinquante euros (¬ 50,00)

Le Receveur Wim ARNAUT - Conseiller ai (signé).

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES, en abrégé SEPPCI, (ci-après « SEPPCI ») ayant son siège social à 7700 MOUSCRON, Rue de I'Echauffourée 1/3, onti pris les résolutions suivantes :

I. SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE ANONYME SEPPCI, SOCIETE PARTIELLEMENT SCINDEE, PAR CONSTITUTION D'UNE SOCIETE NOUVELLE, LA SOCIETE ANONYME SINGITA BIS.

1. Prise d'effet  Indivisibilité -- Condition Suspensive

Le Président expose que la scission proposée s'inscrit dans le cadre d'une opération plus large de restructuration du groupe dont fait partie la société à scinder. En effet :

-immédiatement avant la décision de l'assemblée générale relative à la scission, les assemblées générales' de SEPPCI et de la société anonyme SOCIETE MOUSCRONNOISE DE DISTRIBUTION, en abrégé S.M.D.A., dont le siège social était établi à 7730 Néchin, Rue Reine Astrid 90, et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430.491.542 (« SMDA »), ont décidé d'effectuer une fusion par absorption de cette dernière par SEPPCI, conformément aux articles 671 et suivants du Code des Sociétés ; et

-immédiatement après la décision de l'assemblée générale relative à la scission, il sera proposé à l'assemblée générale de SEPPCI de transformer la forme juridique de SEPPCI en société en commandite par actions, conformément aux articles 774 et suivants du Code des Sociétés.

Les décisions relatives à la fusion susmentionnée sont intervenues immédiatement avant la présente assemblée générale, tandis que la décision de l'assemblée générale de SEPPCI quant à la transformation de sa forme juridique devra intervenir immédiatement après la décision de l'assemblée générale de la société à scinder sur la scission.

En cas de réalisation des opérations susmentionnées, la scission proposée sortira ses effets, avec effet? rétroactif, au moment où seront intervenues les décisions concordantes des assemblées générales prises au: sein des sociétés concernées par la scission, conformément à l'article 738 du Code des Sociétés, sans: préjudice de ce qui est dit au point 2 ci-après.

2, SEPPCI a consenti un gage sur 501 actions de la société en commandite par actions SINGITA, ayant son siège social à 7700 Mouscron, Rue de l'Échauffourée 1/3, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0475.128.962, numérotées de 1 à 501, en faveur de la société anonyme de droit belge BANQUE: TRANSATLANTIQUE BELGIUM (TVA BE : 0872.743.345), et ce aux termes d'un contrat de mise en gage: conclu entre cette dernière et SEPPCI le 29 juin 2007 (le « Gage »).

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'opération de scission est soumise à la réalisation de la condition suspensive suivante : la levée du Gage (la « Condition Suspensive »).

En cas de réalisation de la Condition Suspensive, la scission sortira ses effets comme indiqué au point 1,ci-avant.

L'assemblée confère tous pouvoirs à Me Mélanie de Marnix, avocat au Barreau de Bruxelles ayant ses bureaux à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C B113, avec faculté de substitution afin de faire constater authentiquement la réalisation de la Condition Suspensive et en conséquence faire constater authentiquement la réalisation, comme indiqué au point 1. Ci-avant, de :

- la fusion par absorption de la société SMDA par SEPPCI, et

- la réalisation de la scission de la présente société SEPPCI.

2. Formalités préalables

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents, dont une copie a été transmise ou mise à disposition gratuitement avant l'assemblée aux actionnaires de la présente société, conformément à l'article 748 du Code des Sociétés, à savoir

a) le projet de scission partielle par transfert d'une partie du patrimoine de la société anonyme SEPPCI, société partiellement scindée, à la société anonyme à constituer par voie de scission sous la dénomination SINGITA BIS.

Ce projet a été établi en français par le conseil d'administration de la société anonyme SEPPCI, société partiellement scindée.

Ce projet a été dressé par acte sous seing privé le vingt-huit octobre deux mille treize et contient les mentions prescrites par l'article 743 du Code des Sociétés, Il a été déposé le trente et un octobre deux mille treize au Greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, étant le Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est et sera établi le siège social de la société anonyme SEPPCI partiellement scindée et de la société anonyme SINGITA BIS à constituer.

Ce projet contient la description des actifs et passifs transférés par voie de scission partielle à la société anonyme SINGITA BES à constituer établie sur base de l'état comptable intermédiaire de la société anonyme SEPPCI partiellement scindée arrêtés au trente septembre deux mille treize, étant entendu que cet état comptable est établi « pro forma » pour tenir compte des effets de la fusion dont question ci-avant et des décisions prises dans ce cadre par l'assemblée générale de SEPPCI (dont la destruction des actions propres).

Ce projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur Belge du treize novembre deux mille treize sous le numéro 13170909.

b) Il n'a pas été établi de rapport spécial du conseil d'administration en application de l'article 745 du Code des Sociétés.

En revanche, il a été établi un rapport spécial des fondateurs, conformément à l'article 444 du Code des Sociétés.

c) II n'a pas été établi de rapport de scission par un réviseur d'entreprises en application de l'article 746 du Code des Sociétés.

En revanche, il a été établi un rapport sur la description de chaque apport en nature faisant l'objet du transfert par voie de scission partielle à la société anonyme SINGITA BIS à constituer et sur les modes d'évaluation adoptés, conformément à l'article 444 du Code des Sociétés.

Ce rapport a été dressé par le réviseur d'entreprises désigné par la société à scinder partiellement, soit la société civile ayant la forme d'une société privée à responsabilité limitée BST REVISEUS D'ENTREPRISES - BEDR1JFSREVISOREN, ayant son siège social à 1050 Ixelles, Rue Gachard 88/16, représentée par Madame Pascale TYTGAT, réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse.

Le rapport, ainsi dressé par le réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivant :

Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que:

1.nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l'article 444 du Code des Sociétés et à la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance des apports en nature à effectuer par la société anonyme "SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES", en abrégé "SEPPCI", à scinder partiellement, à la S.A. "SINGITA BIS", à constituer;

2.1a description de ces apports en nature, savoir des actifs et passifs, pour une valeur nette comptable à la date du 30 septembre 2013, de 132.707.825,76 EUR, répond aux exigences normales de précision et de clarté;

3.nonobstant le fait que ce soit le fondateur de la société bénéficiaire qui, en concertation avec l'apporteur en nature, soit responsable de l'évaluation des biens apportés, nos travaux de contrôle ont montré que le mode d'évaluation adopté est normal, adéquat, conforme aux usages, eu égard aux règles de diligence normale, et justifiés par le principe de continuité comptable, applicable à la présente opération conformément à l'article 80 de l'Arrêté Royal du 30 janvier 2001 ;

4.1e valeur à laquelle conduit cette évaluation, à savoir 132.707.825,76 EUR, correspond exactement à la valeur des 10.275 actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées, qu'il est envisagé d'émettre à l'occasion de l'acte de constitution à intervenir, augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l'occasion de la présente opération, de sorte que l'apport n'est pas surévalué ;

5.nous rappelons que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération ;

6.nous rappelons que la présente opération de fusion ne sortira ses effets que pour autant que l'assemblée générale de la SA "SEPPCI" vote en faveur des deux opérations reprises ci-dessous (décisions qui devraient intervenir le même jour que celle des assemblées générales appelées à se prononcer sur la présente opération de scission partielle) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

-fusion par absorption de la SA "SOCIETE MOUSCRONNOISE DE DISTRIBUTION", en abrégé "SMDA" avec siège à 7730 Néchin, rue Reine Astrid 90 par la SA "SEPPCI" conformément aux articles 771 et suivants du Code des sociétés, à intervenir préalablement à l'opération de scission partielle projetée ;

-ensuite, transformation de la forme juridique de la SA "SEPPCI" en société en commandite par actions, conformément aux articles 774 et suivants du Code des Sociétés, à intervenir postérieurement à l'opération de scission partielle projetée ;

7.nous rappelons également que la levée d'un gage sur 5.106 actions de la SA "SEPPCI" détenues par la SA "SMDA", prénommée, est une condition suspensive à la réalisation effective de l'opération de fusion prévue préalablement à la présente opération de scission partielle. Eu égard à la nécessité d'une approbation de l'intégralité de l'opération de réorganisation ci-avant décrite (fusion suivie de scission partielle, puis de transformation), cette condition suspensive l'est de facto également à la réalisation de la présente opération de scission partielle. La confirmation de cette levée ne nous a pas été transmise à la date du présent rapport, 8.nous rappelons enfin que la levée d'un gage sur 501 actions de la SCA « SINGITA » détenues par la SA "SEPPCI" est une condition suspensive à la réalisation effective de la présente opération de scission partielle. La confirmation de cette levée ne nous a pas été transmise à la date du présent rapport.

9.nous n'avons pas pu disposer des informations indispensables pour nos contrôles dans les délais légaux. Le présent rapport n'a dès lors pas pu être délivré dans les délais légaux prescrits par le Code des Sociétés, Fait à Bruxelles, le 13 décembre 2013.

Pascale TYTGAT, Réviseur d'Entreprises, associée de BST Réviseurs d'Entreprises, S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises,

d) l'état comptable intermédiaire de ia société anonyme SEPPCI, à scinder partiellement, arrêté au trente septembre deux mille treize, étant entendu que cet état comptable est établi « pro forma » pour tenir compte des effets de la fusion dont question ci-avant et des décisions prises dans ce cadre par l'assemblée générale de SEPPCI (dont la destruction des actions propres).

f) Autres documents : (...)

3. Actualisation éventuelle des informations (...)

4. Décision de scission partielle

Sous réserve de la réalisation des opérations et de la Condition Suspensive visées au point 11. ci-avant, l'assemblée décide de scinder partiellement la présente société anonyme SEPPCI, par transfert d'une partie du patrimoine de ladite société anonyme SEPPCI, à la société anonyme SINGITA BIS à constituer par voie de scission partielle.

Etant précisé que

- la société anonyme SEPPCI transférera une partie de son patrimoine et subsistera ;

- les éléments actifs et passifs, corporels et incorporels de la société anonyme SEPPCI seront transférés conformément à la description prévue dans le projet de scission partielle ;

- le capital social de la société anonyme à constituer par voie de scission partielle sous la dénomination SINGITA BIS sera représenté par le nombre d'actions défini ci-après.

La scission partielle aura lieu suivant les modalités suivantes :

Le transfert s'effectuera sur la base de l'état comptable intermédiaire de la société anonyme SEPPCI arrêté au trente septembre deux mille treize, étant entendu que cet état comptable est établi « pro forma » pour tenir compte des effets de la fusion dont question ci-avant et des décisions prises dans ce cadre par l'assemblée générale de SEPPCI (dont la destruction des actions propres).

Le transfert des éléments actifs et passifs du patrimoine scindé de ta société anonyme SEPPCI aura lieu suivant la description prévue dans le projet de scission partielle et les règles arrêtées par ledit projet.

Toutes les opérations relatives aux éléments transférés par la société anonyme SEPPCI seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour te compte de la société anonyme SINGITA BIS issue de la scission à partir du premier octobre deux mille treize à zéro heure.

En conséquence, la société anonyme SINGITA BIS issue de la scission reprendra dans sa comptabilité chacun des éléments actifs et passifs, droits et engagements se rapportant à la partie du patrimoine transférée par la société anonyme SEPPCI à leur valeur au trente septembre deux mille treize, à vingt-quatre heures (minuit).

En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la société partiellement scindée, dans la mesure où la répartition décrite au projet de scission partielle ne serait pas suffisamment précise, soit, par exemple, parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence ou compte tenu de la modicité de leur valeur, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 du Code des Sociétés, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, reviendront de plein droit à la société anonyme SINGITA BIS à constituer.

Conformément à l'article 686 du Code des Sociétés, la société anonyme SINGITA BIS issue de la scission sera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles, non transférées au jour de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle. Cette responsabilité est limitée à l'actif net transféré à la société anonyme SINGITA BIS issue de la scission.

De même la société anonyme SEPPCI sera solidairement tenue des dettes certaines et exigibles transférées au jour de ladite publication. Cette responsabilité est limitée à l'actif net non attribué à la société anonyme SINGITA BIS issue de la scission.

5. Fixation du rapport d'échange

c

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Sous réserve de la réalisation des opérations et de la Condition Suspensive visées au point 11. ci-avant, l'assemblée décide de fixer le rapport d'échange des actions à une action dans la société anonyme SEPPCI partiellement scindée pour une action dans la nouvelle société anonyme SINGITA BIS issue de la scission partielle.

Etant précisé que :

- les actions de la société à constituer seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder au prorata de leur participation dans cette dernière,

- les actions de la nouvelle société anonyme SINGITA BIS seront nominatives, entièrement libérées et attribuées directement aux actionnaires de la société anonyme SEPPCI, conformément à l'article 682, 2° du Code des Sociétés ; et

- les actions de la nouvelle société anonyme SINGITA BIS conféreront les mêmes droits et avantages que les actions de la société anonyme SEPPCI aveo participation au résultat d'exploitation et au dividende à compter de la date de sa constitution.

6. Rémunération du transfert

Sous réserve de la réalisation des opérations et de la Condition Suspensive visées au point 11. ci-avant, l'assemblée décide qu'en rémunération du transfert du patrimoine partiellement scindé, il sera créé dix mille deux cent septante-cinq (10.275) actions de la nouvelle société anonyme SINGITA BIS issue de la scission partielle, Les actions de la société à constituer seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder au prorata de leur participation dans cette dernière.

Il ne sera pas attribué de soulte en espèces ou autrement.

7. Approbation des statuts de la société anonyme SINGITA BIS

Sous réserve de la réalisation des opérations et de la Condition Suspensive visées au point 1 1. ci-avant, l'assemblée approuve le projet des statuts de la société anonyme SINGITA BIS à constituer par voie de scission partielle. L'objet social de la société anonyme SINGITA BIS à constituer correspond à celui prévu dans le projet de scission partielle.

Chaque actionnaire, présent ou représenté comme dit est, reconnaît avoir reçu une copie du projet des statuts et en avoir pris connaissance.

8. Représentation de la société anonyme SEPPCI

L'assemblée décide de déléguer la représentation de la présente société anonyme SEP PCI partiellement scindée aux opérations de constitution de la société anonyme SINGITA BIS à constituer par voie de scission partielle, au mandataire désigné ci-après ; Me Mélanie DE MARNIX, ayant ses bureaux à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C, b113.

L'assemblée confère au(x) représentant(s) désigné(s) ci-dessus les pouvoirs les plus étendus aux fins de représenter la présente société partiellement scindée au titre de comparante et de fondatrice, à l'acte constitutif de la société anonyme SINGITA BIS.

11(s) a/ont notamment pour mission de veiller à

1) l'inscription dans la comptabilité de la société anonyme SINGITA BIS des éléments actifs et passifs, corporels et incorporels, droits et engagements, qui lui sont transférés par vole de scission partielle

2) la répartition entre les actionnaires de la présente société anonyme SEPPCI des actions nouvelles créées par la société anonyme SINGITA BIS proportionnellement à leurs participations dans la présente société anonyme SEPPCI suivant les règles décrétées ci-dessus ;

3) dans le cadre de ce transfert par voie de scission partielle, le(s) représentant(s) ci-dessus désigné(s), peu(ven)t en outre :

- déclarer avoir connaissance des statuts de la société anonyme SINGITA BIS ;

- déclarer avoir connaissance de tous les documents préalables à l'acte constitutif de la société anonyme SINGITA BIS ;

- subroger la société anonyme SINGITA BIS, dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés tels qu'ils figureront dans l'acte constitutif de la société anonyme SINGITA BIS ;

- déléguer sous sa/leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires, toute ou partie de leurs pouvoirs qu'il(s) détermine(nt) et pour la durée qu'il(s) fixe(nt) ; et

- aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, registres, élire domicile, substituer et en général faire le nécessaire.

9. Réduction du capital de la société anonyme SEPPCI partiellement scindée

Sous réserve de la réalisation des opérations et de fa Condition Suspensive visées au point 11. ci-avant,

l'assemblée décide de réduire le capital de la société anonyme SEPPCI comme suit :

Capital : réduit à concurrence de cent quarante-sept mille sept cent cinquante-sept euros quatre-vingt-

quatre cents (¬ 147.757,84)

10. Modification de l'article 5 des statuts

Sous réserve de la réalisation des opérations et de la Condition Suspensive visées au point 11, ci-avant,

l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle

du capital comme suit :

Le capital social est fixé à un million quatre mille quatre cent nonante deux euros seize cents (¬

1.004.492,16).

Il est représenté par dix mille deux cent septante cinq actions (10.275), sans désignation de valeur

nominale, numérotées de 1 à 10.275, toutes intégralement libérées.

II. POUVOIRS A CONFERER

A Sj

)Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

L'assemblé confère tous pouvoirs au conseil d'administration, au délégué à la gestion journalière, à chaque administrateur et à Me Mélanie DE MARNIX, avocat au Barreau de Bruxelles ayant ses bureaux à 1000 Bruxelles, Av. du port 86C b113, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en vue de l'exécution des résolutions qui précèdent. (...)

Pour extrait analytique conforme

Stijn JOYE - Notaire associé

Déposés en même temps ; 1 expédition, 1 liste des présences, 7 procurations, 1 rapport spécial des

fondateurs, 1 rapport du réviseur d'entreprises, statuts coordonnés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/01/2014
ÿþ MOD WORG 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

*190271

N° d'entreprise ; 0468098244 Dénomination

(en entier) : SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES

(en abrégé) : SEPPCI

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 7700 MOUSCRON, Rue de I'Echauffaurée 1/3

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME DENOMMEE « SOCIETE MOUSCRONNOISE DE DISTRIBUTION », EN ABREGE «S.M.D.A.»

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le dix-huiti

décembre deux mille treize.

Enregistré neuf rôles trois renvois

au eue bureau de l'enregistrement de JETTE

le 23 Décembre 2013

volume 52 folio 40 case 11

Reçu cinquante euros (¬ 50,00)

Le Receveur Wim ARNAUT - Conseiller ai (signé),

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SOCIETE

EUROPENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES, en abrégé SEPPCI,

(ci-après « SEPPCI ») ayant son siège social à 7700 MOUSCRON, Rue de l'Echauffourée 1/3, ont pris les

résolutions suivantes :

I.FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME DENOMMEE « SOCIETE MOUSCRONNOISE

DE DISTRIBUTION », EN ABREGE «S.M.D.A.»

A.Prise d'effet indivisibilité  Condition suspensive

1. Le Président expose que la fusion s'inscrit dans le cadre d'une opération plus large de restructuration du groupe dont font partie la société absorbante et la société absorbée. En effet, immédiatement après la décision des assemblées générales des sociétés concernées par la fusion, il sera proposé à l'assemblée générale de SEPPCI de :

-effectuer une sciasion partielle de SEPPCI par transfert d'une partie de son patrimoine à une nouvelle société anonyme de droit belge à constituer, qui se dénommera « SINGITA BIS », et qui aura son siège social à 7520 Tournai, Chaussée de Tournai 54, conformément aux articles 674 et suivants du Code des Sociétés, et

-ensuite, transformer la forme juridique de SEPPCI en société en commandite par actions, conformément aux articles 774 et suivants du Code des Sociétés.

Les décisions relatives aux deux opérations susmentionnées (scission et transformation) devront intervenir immédiatement après les décisions des assemblées générales des sociétés concernées par la fusion.

En cas de décisions positives des assemblées générales des sociétés concernées par les opérations susmentionnées (fusion, scission et transformation, dans cet ordre), la fusion sortira ses effets, avec effet rétroactif, au moment où seront intervenues les décisions concordantes des assemblées générales prises au sein des sociétés concernées par la fusion, conformément à l'article 701 du Code des Sociétés, sans préjudice de ce qui est dit au point 2 ci-après.

2. SMDA, actionnaire de SEPPCI à concurrence de 5.500 actions, a consenti un gage sur 5.106 actions de SEPPCI (numérotées de 4.501 à 9.607) en faveur de la société anonyme de droit belge BANQUE TRANSATLANTIQUE BELGIUM (TVA BE : 0872.743.345), pour sûreté d'obligations contractées par SEPPCI, et ce aux termes d'un contrat de mise en gage conclu entre cette dernière et SMDA le vingt-deux juillet deux: mille treize (le « Gage »).

L'opération de fusion par absorption est soumise à la réalisation de la condition suspensive suivante : la: levée du Gage (la « Condition Suspensive »),

En cas de réalisation de la Condition Suspensive, la fusion sortira ses effets comme indiqué au point A.1. avant.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée confère tous pouvoirs à Me Mélanie de Marnix, avocat au Barreau de Bruxelles ayant ses bureaux à 1000 Bruxelles, Avenue du Port 86C B113, avec faculté de substitution, afin de faire constater authentiquement la réalisation de la Condition Suspensive et en conséquence faire constater authentiquement la réalisation de la fusion par absorption de SMDA par SEPPCI comme indiqué au point A.1, ci-avant.

B. Formalités préalables

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture des documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires conformément à l'article 697 du Code belge des Sociétés, à savoir

1. Le projet de fusion, établi en commun par le conseil d'administration de chacune des deux sociétés appelées à fusionner.

Ce projet a été dressé le vingt-huit octobre deux mille treize par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 693 du Code des Sociétés. II a été déposé le trente et un octobre deux mille treize au Greffe du Tribunal de Commerce de Tournai, étant le Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est établi le siège social de chacune desdites sociétés.

Le projet a été publié intégralement aux Annexes du Moniteur belge du treize novembre deux mille treize sous le numéro 13170910.

2. Les rapports dressés conformément aux articles 694 et 695 dudit Code, à savoir

a) le rapport établi par le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner portant sur la situation patrimoniale de chacune des sociétés et sur l'opération de fusion décrite ci-après ; et

b) le rapport établi par le réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner, étant la société civile ayant la forme d'une société privée à responsabilité limitée BST REMISEURS D'ENTREPRISES - BEDRISFSREV1SOREN, ayant son siège social à 1050 Ixelles, Rue Gachard 88116, représentée par Madame Pascale TYTGAT, réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à la même adresse, portant sur le projet de fusion, et notamment sur le rapport d'échange des titres des sociétés concernées.

Le rapport, ainsi dressé par ledit réviseur d'entreprises, conclut dans les termes suivants

li résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que

1.nous avons effectué nos travaux, conformément aux dispositions de l'article 695 du Code des Sociétés ainsi qu'aux normes générales de révision et à celle relative au contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés commerciales, de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Nous avons également procédé au contrôle du rapport d'échange à intervenir entre les actions de la société anonyme absorbante « SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES » en abrégé « SEPPCI », et de la société anonyme «SOCIETE MOUSCRONNOISE DE DISTRIBUTION » en abrégé « SMDA », société appelée à être dissoute sans liquidation;

2.1e projet de fusion qui nous a été remis et sur lequel ont porté notamment nos différents contrôles reprend toutes les informations légalement requises;

3.1e transfert de l'universalité du patrimoine de la société anonyme « SMDA » à la société anonyme « SEPPCI », répond aux conditions normales de clarté et de précision.

4.1e rapport d'échange a été déterminé sur la base d'une méthode unique reposant sur les actifs nets comptables au 30 septembre 2013 des sociétés anonymes « SEPPCI » et « SMDA », corrigés, le cas échéant, à concurrence des plus-values latentes sur les immobilisations financières détenues par les sociétés. La méthode retenue pour la détermination du rapport d'échange, basée sur des principes généralement admis, est bien connue et acceptée par les parties en présence. Nonobstant son unicité, elle est adaptée au cas d'espèce, compte tenu de la communauté d'actionnaires des sociétés. Cette méthode aboutit à attribuer à l'action de la. société anonyme « SEPPCI » une valeur unitaire de 68.697,25 EUR, et à l'action de la société anonyme « SMDA» une valeur unitaire de 72.835,45 EUR ;

5.cette méthode suivie pour la détermination du rapport d'échange est appropriée en l'espèce et conduit à attribuer au transfert de l'universalité du patrimoine de la société anonyme « SMDA », rien excepté ni réservé,-à effectuer, la valeur globale de 382,300.196,25 EUR;

6.1e rapport d'échange proposé par les Conseils d'Administration des sociétés anonymes « SEPPCI » et « SMDA », à savoir 0,943 action de la société anonyme « SMDA » contre une action de la société anonyme « SEPPCI », qui aboutit à remettre en échange des 5.250 actions de la société absorbée 5.565 actions nouvelles, intégralement libérées, peut être considéré comme pertinent et raisonnable ;

7.en conséquence, les droits respectifs de toutes les parties intéressées seront parfaitement respectés et leurs obligations complètement déterminées.

8.nous rappelons que la présente opération de fusion ne sortira ses effets que pour autant que l'assemblée générale de la SA « SEPPCI » vote en faveur des deux opérations reprises ci-dessous (décisions qui devraient intervenir le même jour que celle des assemblées générales appelées à se prononcer sur la présente opération de fusion par absorption)

-scission partielle de la SA « SEPPCI » (telle qu'issue de la présente opération de fusion) par transfert d'une partie de son patrimoine à une nouvelle société anonyme de droit belge à constituer, et

1

c -ensuite, transformation de la forme juridique de la SA « SEPPCI » en société en commandite par actions,

conformément aux articles 774 et suivants du Code des Sociétés

9.nous rappelons également que la présente opération de fusion est soumise à la condition suspensive de l'accord d'une institution bancaire quant à la levée d'un gage sur 5.106 actions de la SA « SEPPCI » détenues par la SA « SMDA ». La confirmation de cette levée ne nous a pas été transmise à la date du présent rapport.

10.nous rappelons enfin que la levée d'un gage sur 501 actions de la SCA « SINGITA » détenues par la SA « SEPPCI » est une condition suspensive à la réalisation effective de l'opération de scission partielle prévue consécutivement à la présente opération de fusion. Eu égard à la nécessité d'une approbation de l'intégralité de l'opération de restructuration décrite au point 8 ci-dessus (fusion suivie de scission partielle, puis de transformation). Cette condition suspensive l'est de facto également à la réalisation de la présente opération de fusion, La confirmation de cette levée ne nous a pas été transmise à la date du présent rapport.

11.nous n'avons pas pu disposer des informations indispensables pour nos contrôles dans les délais légaux. Le présent rapport n'a dès lors pas pu être délivré dans les délais légaux prescrits par le Code des Sociétés.

Fait à Bruxelles, le 13 décembre 2013.

Pascale TYTGAT, réviseur d'entreprises, associée de BST Réviseurs d'Entreprises, S.C.P.R.L. de réviseurs -

d'entreprises.

3. Autres documents (...)

C. Actualisation des informations (...)

D. Fusion par absorption de la société anonyme dénommée « SOCIETE MOUSCRONNOISE DE DISTRIBUTION », en abrégé « S.M.D.A. »

Sous réserve de fa réalisation des opérations et de la Condition Suspensive visées au point A ci-avant et des décisions à prendre par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée, l'assemblée décide la fusion par absorption de la société anonyme dénommée « SOCIETE MOUSCRONNOISE DE DISTRIBUTION », en abrégé « S.M.D.A. » (ci-après « SMDA » ou la « société absorbée ») par la société anonyme dénommée « SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES », en abrégé « SEPPCI » (ci-après « SEPPCI » ou la « société absorbante ») suivant les modalités suivantes :

La fusion a pour effet de transférer à la société absorbante l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de SMDA, à leur valeur comptable au trente septembre deux mille treize.

Toutes les opérations de la société absorbée effectuées à partir du premier octobre deux mille treize seront considérées, du point de vue comptable et de la fiscalité directe, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de SMDA, seront au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de SMDA, d'exécuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées par la fusion, du transfert de l'intégralité du patrimoine de SMDA.

En conséquence, transfert dans la comptabilité de la société absorbante, de chaque élément actif et passif du patrimoine de SMDA à leur valeur comptable au trente septembre deux mille treize,

E. Fixation du rapport d'échange des titres

Sous réserve de la réalisation des opérations et de la Condition Suspensive visées au point A ci-avant et des décisions à prendre par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée, l'assemblée décide de fixer le rapport d'échange des titres des sociétés concernées, sur la base des méthodes de valorisation desdites sociétés retenues par leur conseil d'administration respectif, ce qui justifie l'échange des titres à raison de 0,943 action de la société absorbée pour 1 action de la Société absorbante.

Il ne sera attribué aucune soulte en espèce ou autrement.

F.Augmentation du capital

Sous réserve de la réalisation des opérations et de la Condition Suspensive visées au point A ci-avant et des décisions à prendre par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée, l'assemblée décide d'augmenter le capital de la société absorbante à concurrence de cent trente et un mille deux cent cinquante euros (¬ 131.250,00) pour le porter de un million vingt et un mille euros (¬ 1.021.000,00) à un million cent cinquante-deux mille deux cent cinquante euros (¬ 1.152.250,00).

Le montant de l'augmentation de capital correspond au capital de SMDA.

G. Création et attribution des actions nouvelles de la société absorbante aux actionnaires de SMDA. (...) I. Décharge à donner aux administrateurs de SMDA

Sous réserve de la réalisation des opérations et de la Condition Suspensive visées au point A ci-avant et des décisions à prendre par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée, l'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après transfert de l'intégralité du patrimoine de SMDA à la société absorbante vaudra décharge aux administrateurs de SMDA pour leur mission exercée pendant la période écoulée depuis fa date de clôture du dernier exercice et la date de l'opération de transfert du patrimoine de SMDA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

~ L

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Les comptes annuels de SMDA pour la période allant du 1 er janvier 2013 à la date de prise d'effet de la fusion par absorption de SMDA ci-avant seront établis par le conseil d'administration de la société absorbante et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante suivant les règles applicables à cette dernière pour ses propres comptes annuels.

[MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A.Modification de l'article 3 des statuts

Sous réserve de la réalisation des opérations visées au point A ci-avant et des décisions à prendre par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation actuelle de l'objet social.

En conséquence, l'assemblée générale décide d'ajouter directement après le littera h) un liftera i) comme suit

i)La société a pour objet toutes opérations concernant ou pouvant concerner, soit directement ou indirectement, l'achat, la vente, l'échange, l'importation, l'exportation de tous produits de grande distribution et plus généralement toutes opérations mobilières, immobilières ou financières s'y rapportant.

B.Modification de l'article 5 des statuts

Sous réserve de la réalisation des opérations visées au point A ci-avant et des décisions à prendre par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbée, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation actuelle du capital de sa représentation.

En conséquence, elle décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

Le capital social est fixé à un million cent cinquante-deux mille deux cent cinquante euros (¬ 1.152.250,00).

II est représenté par dix mille deux cent septante cinq actions (10.275), sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 10.275, toutes intégralement libérées.

III.POUVOIRS

L'assemblé confère tous pouvoirs au conseil d'administration, au délégué à la gestion jounialière, à chaque administrateur et à Me Mélanie DE MARNIX, avocat au Barreau de Bruxelles ayant ses bureaux à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86c, chacun, agissant seul avec faculté de substitution, aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent. (...)

Pour extrait analytique conforme

Stijn JOYE - Notaire associé

Déposée en même temps : 1 expédition, 1 liste des présences, 7 procurations, statuts coordonnés, 1 rapport

spécial du conseil d'administration, 1 rapport du réviseur d'entreprises,

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/11/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe M°d 2.1

N° d'entreprise Dénomination

(en entier)

Forme juridique

Siège

Obiet de l'acte

P17 f(--07 G-cfl i er

DF T0I"ïRNql~

0468.098.244

SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES

:. Société anonyme

Rue de l'Echauffourée 1, boîte 3 à B-7700 Mouscron

DEPOT DE PROJET DE SCISSION PARTIELLE

II I i oi

*1317090

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Dépôt du projet de fusion partielle de la SA SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES, ayant son siège social à 7700 Mouscron, Rue de l'Echauffourée 1 bte 3 et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0468.098.244, par constitution de la SA SINGITA BIS, dont le siège social sera à 7520 Tournai, Chausée de Tournai 54, du 28 octobre 2013,

Extrait conforme du projet de fusion

"1.EXPOSÉ PRÉALABLE

Le conseil d'administration de la SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES SA (ci-après « SEPPCI » ou « société à scinder ») propose aux actionnaires de cette dernière de procéder à la scission partielle de SEPPCI, par voie de transfert par SEPPCI d'une partie de son patrimoine à une nouvelle société à constituer, et ce conformément aux articles 677 et suivants du Code des sociétés (ci-après « CS »).

Conformément à l'article 743 CS, le conseil d'administration de SEPPCI a établi le présent projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle société.

Le conseil d'administration de SEPPCI s'engage à faire tout ce qui est en son pouvoir afin de réaliser la scission envisagée aux conditions prévues par le présent projet, qui sera présenté à ladite assemblée générale des actionnaires de SEPPCI, sous réserve de son approbation par l'assemblée générale, en respectant les prescriptions légales et statutaires applicables.

Le conseil d'administration de SEPPCI déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale de déposer le projet de scission au greffe du Tribunal de commerce compétent et de publier celui-ci par extrait, au plus tard six semaines avant l'assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur la scission en question (article 743 in fine CS).

2.DESCR1PTION GÉNÉRALE DE L'OPÉRATION ET OBJECTIFS

A.Description générale et contexte

a.Description générale et effets

L'objet de l'opération est de permettre à SEPPCI de transférer, au terme de ia scission proposée, une partie de son patrimoine à la société à constituer, « SINGITA BIS » (la « société à constituer »). La partie de son patrimoine concernée par ce projet est composé principalement des actions que SEPPCI possède dans la société en commandite par actions SINGITA, dont le siège social est établi à B-7700 Mouscron, Rue de l'Echauffourée 1 boîte 3, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0475.128.962 (ci-après « SINGITA »).

Les actions de la société à constituer seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder au prorata de leur participation dans cette dernière.

Conformément à l'article 682 CS, cette scission entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

-une partie du patrimoine actif et passif de SEPPCI sera transféré à la société à constituer, conformément au présent projet de scission, étant précisé qu'il n'y aura pas d'immeuble ou de droit réel transféré à cette occasion ; et

-les actionnaires de SEPPCI deviendront de plein droit actionnaires de la société à constituer, conformément à la répartition prévue dans le présent projet.

b. Contexte

La scission proposée s'inscrit dans le cadre d'une opération plus large de restructuration du groupe dont fait partie la société à scinder. En effet :

-immédiatement avant la décision de l'assemblée générale relative à la scission, il sera proposé aux assemblées générales de SEPPCI et de la société anonyme SOCIETE MOUSCRONNOISE DE DISTRIBUTION, en abrégé SMDA, dont le siège social était établi à B-7730 Néchin, Rue Reine Astrid 90, et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430.491.542 (« SMDA »), d'effectuer une fusion par absorption de cette dernière par SEPPCI, conformément aux articles 671 et suivants CS, et

-immédiatement après la décision de l'assemblée générale relative à la scission, il sera proposé à l'assemblée générale de SEPPCI de transformer la forme juridique de SEPPCI en société en commandite par actions, conformément aux articles 774 et suivants CS.

Le conseil d'administration de la société à scinder propose que la scission dont question dans le présent projet ne puisse sortir ses effets que si les assemblées générales concernées statuent positivement en faveur des deux opérations susmentionnées (cf. infra, point 14).

B.Objectifs et motifs de la scission proposée

L'opération répond à une volonté de rationalisation exprimé par les actionnaires de SEPPCI et du groupe auquel elle appartient, consistant en une séparation d'activités différentes en des entités distinctes permettant une gestion plus adéquate de celles-ci.

(" )

3.IDENTITÉ DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT A LA SCISSION PROPOSÉE (ART. 743, AL. 2, 1" CS) A.Société à scinder

Dénomination sociale : « SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES », en abrégé « SEPPCI »

Forme juridique : Société anonyme

Siège social :: Rue de I'Echauffourée 1 boite 3, B-7700 Mouscron

Numéro BCE :: 0468.098.244

RPM : Tournai

Date de constitution : 6 décembre 1999

Capital et actions :Avant la fusion dont question au point 14 ci-après : 1.021.000,- ¬ , représenté par 10.210 actions nominatives sans mention de valeur nominale et intégralement libérées

Après la fusion ; 1.152.250 ¬ , représenté par 10.275 actions nominatives sans mention de valeur nominale et intégralement libérées, tenant compte de l'annulation de 5.500 actions propres acquises par l'effet de la fusion préalable

Objet social : Article 3 des statuts : « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers toutes opérations financières, mobilières et immobilières à l'exclusion de celles réservées par la loi aux gestionnaires de patrimoines et conseillers en placements et d'une manière générale de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en réglementent l'accès ou l'exercice.

Elle peut notamment :

a) procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques ;

b) s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres manières, dans toutes entreprises, associations ou société dont l'objet serait similaires, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou en parte de son objet social ;

c) effectuer toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens ou à tous droits immobiliers par nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent telles que acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter directement ou en régie, échanger, vendre et faire, en général, tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui, de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties ;

d) réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou de service, dans la mesure où elles favorisent son objet ;

e) réaliser toutes opérations de location, de location-financement, ou de leasing de tous biens d'équipement tels que immeubles, matériels, machines, moyens de transport sans que la présente énonciation soit limitative ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

f) réaliser toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus décrites en dehors des opérations pour lesquelles l'accès à la profession est réglementé ;

g) pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et toutes autres ;

h) dans la mesure où ces opérations ne sont pas réservées par la loi aux banques et aux organismes de crédit, consentir tous prêts ou garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit à toutes sociétés apparentées.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail et d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à la quelle elle se sera intéressée ou à la quelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce. ».

Suite à la fusion par absorption de SMDA, dont question au point 14 ci-après, l'objet social de SEPPCI aura été modifié pour y intégrer les activités de la société absorbée. Le texte suivant sera intégré immédiatement après le littera h) ; « La société a pour objet toutes opérations concernant ou pouvant concerner, soit directement ou indirectement, l'achat, la vente, l'échange, l'importation, l'exportation de tous produits de grande distribution et plus généralement toutes cpérations mobilières, immobilières ou financières s'y rapportant. ».

(" " )

B.Société à constituer

Dénomination sociale : « SJNG1TA BIS »

Forme juridique : Société anonyme

Siège social : Chaussée de Tournai 54, B-7520 Tournai

Capital et actions : 147.757,84 ê, représenté par 10.275 actions sans mention de valeur nominale et intégralement libérées

Objet social : « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre compte et pour compte de tiers :

-toutes activités de prestations de services, de conseil et d'étude en matière économique dans le sens le plus large du terme, en faveur de tiers, liés à la société ou non,

-l'achat, l'administration, la gestion, te contrôle, le développement et la vente de participations directes ou indirectes, de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ou de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits sociaux, et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué,

-l'acquisition, la cession, la gestion et le développement de biens meubles et de biens immeubles et de participations directes ou indirectes dans de tels secteurs,

-la réalisation de toutes opérations d'assistance en matière économique, commerciale et managériale de tout groupement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur développement, organisation, et management, notamment par l'octroi de prêts,

-la réalisation de travaux de recherche et d'analyse sur toutes informations économiques, commerciales et managériales, d'études de marché et le développement des outils de prises de décisions.

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit. Elle peut notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés ou entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directtement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation. »,

4.RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTiONS ET SOULTE ÉVENTUELLE (ART. 743, AL. 2, 2° CS)

Les actions de la société à constituer seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder au prorata de leur participation dans cette dernière (au moment de la décision de l'assemblée générale d'approuver la scission et donc après la fusion dont question au point 14 ci-après).

Ainsi, chaque actionnaire de la société à scinder, au moment de la décision de l'assemblée générale d'approuver la scission, recevra 1 action de la société à constituer pour 1 action de la société à scinder détenues au moment de la décision de l'assemblée générale d'approuver la scission.

Aucune soulte ne serait attribuée.

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5.MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ À CONSTITUER AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER (ART. 743, AL. 2, 3° CS)

Les actions de la société à constituer qui sont attribuées aux actionnaires de la société à scinder (SEPPCI) leur seront transmises comme suit

Le capital de la société à scinder (SEPPCI) sera représenté par 10.275 actions nominatives (suite à la fusion qui doit intervenir avant la scission, cf. point 14 ci-après). Les nouvelles actions à émettre par la société à constituer seront nominatives et au nombre total de 10.275. Les actions de la société à constituer seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder au prorata de leur participation dans cette dernière.

Dans les huit (8) Jours de la publication de la décision de scission aux annexes au Moniteur belge, le conseil d'administration de la société à constituer inscrira dans le registre des actionnaires les données suivantes : -l'identité de ses actionnaires ;

-le nombre d'actions de la société à constituer auquel chaque actionnaire a droit ;

-la date de la décision de scission.

Ces inscriptions seront signées par les nouveaux actionnaires de la société à constituer ou par leur mandataire.

6.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ À CONSTITUER DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES (ART. 743, AL. 2, 4° CS)

Les actions émises par la société à constituer au profit des actionnaires de ia société à scinder en rémunération de la scission donneront à leur détenteur le droit de participer aux bénéfices de la société à constituer à partir de l'exercice social commençant le ler janvier 2013.

II n'y a pas de modalités particulières relatives au droit de participer aux bénéfices.

7.RÉTROACTIVITÉ COMPTABLE ET FISCALE (ART, 743, AL. 2, 5° CS)

Les opérations de la société à scinder seront, en ce qu'elles sont relatives aux actifs et passifs apportés à la société à constituer, considérées, du point de vue comptable et des impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société à constituer à partir du ler octobre 2013, c'est-à-dire avec effet rétroactif, sous réserve de l'accord des autorités fiscales.

Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société à scinder apportés à la société à constituer seront repris dans la comptabilité de la société à constituer à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes intermédiaires de la société à scinder au 30 septembre 2013.

8.DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ À CONSTITUER AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ À SCINDER (ART. 743, AL. 2, 6° CS)

La société à scinder (SEPPCI) n'a pas émis d'actions, ni d'autres titres conférant des droits particuliers aux actionnaires, ni n'a émis d'autres titres que les actions qui seront échangées contre les actions de la société à constituer, de sorte que cette disposition n'est pas applicable dans le cas d'espèce.

9.EMOLUMENTS ATTRIBUÉS AU RÉVISEUR D'ENTREPRISES (ART. 743, AL. 2, 7° CS)

L'article 746 in fine CS relatif au rapport sur le projet de scission à établir par le commissaire, ou à défaut, par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable, dispose que « Le présent article n'est pas d'application lorsque les actions ou les parts de chacune des nouvelles sociétés sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société. ».

Comme tel est le cas en l'espèce, ce rapport ne sera pas établi.

En revanche, il sera établi un rapport sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés, conformément à l'article 444 CS.

La SPRL B.S.T. REVISEURS D'ENTREPRISES -- BEDRIJFSREVISOREN, dont le siège social est établi à B-1050 Ixelles, Rue Gachard 88/16 (BCE : 0444 708 673 - n° d'enregistrement : 600158), représentée, par Pascale TYTGAT, a été chargée d'établir le rapport visé à l'article 444 CS. La rémunération particulière liée à cette mission a été fixée à 7.500 E.

10.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION (ART. 743, AL. 2, B° CS)

Les administrateurs de la société à scinder et de la société à constituer ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison de la scission.

11.DESCRIPTION ET RÉPARTITION PRÉCISES DES ÉLÉMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF À

TRANSFÉRER À LA SOCIÉTÉ À CONSTITUER (ART. 743, AL 2, 9' CS)

A.Actifs et passifs apportés à la société à constituer

La société à scinder transférera à la société à constituer les actifs et passifs suivants, sur base de la situation comptable intermédiaire de SEPPCI, post fusion avec SMDA, arrêtée au 3010912013 :

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ACTIFS :

MImmobilisations financières

Actifs apportés ;

- 999 actions nominatives représentant 99,99% du capital de la société encommandite par actions SINGITA,

dont le siège social est établi à B-7700 Mouscron, Rue de l'Echauffourée 1/3, inscrite à la Banque Carrefour

des Entreprises sous le numéro 0475.128.962 (dont le capital est représenté par 1.000 actions au total), étant

toutes les actions que SEPPCI détient dans cette société: 61.938,00

- Plus-value de réévaluation sur dito : 93.718.940,58

Vi1.Créances à un an au plus 148.750,00

Actifs apportés : 7.376,99

- Factures à établir pour : 36.339.722,91

- Créances fiscales (NA et impôts pour) : 2.469.482,07

- Créances en compte-courant à charge de la SCA SINGITA, prénommée ;

V1lI.Piacements de trésorerie

Actifs apportés :

- Placements de trésorerie (titres FCPR) :

IX.Valeurs disponibles

Actifs apportés :

- Sur un compte bancaire ouvert auprès de la BANQUE DEGROOF n°676-2888001-83 présentant un solde

de ; 66.126,91

)(Comptes de régularisation

Actifs apportés :

- Produits d'intérêts acquis pour :

Total de l'actif apporté

PASSIFS :

IX.Dettes à un an au plus

Passifs transférés :

- Dettes fournisseurs pour

- Dette fiscale de précompte immobilier pour

Total du passif apporté

Soit un apport net de (compte tenu de plus-values de réévaluation de 93.718.940,58 E)

Pour les immobilisation financières dont question ci-dessus, les actions numérotées de 1 à 501 de SINGITA SCA, détenues par la société à scinder (SEPPCI), font l'objet d'un gage en faveur de la société anonyme de droit belge BANQUE TRANSATLANTIQUE BELGIUM (TVA BE ; 0872.743.345). Le conseil d'administration de SEPPCI propose à son assemblée générale que l'opération de scission proposée par la présente soit soumise à la réalisation de la condition suspensive suivante : la levée de ce gage (cf. point 15 ci-après).

Pour le surplus, tous les actifs apportés mentionnés ci-avant sont quittes et libres de toutes charges et sont librement transférables.

La société à constituer supportera pour son propre compte tous les droits, avantages, récupérations, obligations, charges et réclamations liés aux actifs et passifs qui lui auront été attribués par l'effet de la scission proposée. La société à constituer tiendra la société à scinder indemne de tous recours, actions et/ou réclamations relatifs aux actifs et passifs susvisés intentés par elle-même et/ou par un tiers.

B.Actifs et passifs conservés par la société à scinder

ACTIFS :

].Frais d'établissement

Actifs conservés :

- Frais d'établissements intégralement amortis 0

l'immobilisations incorporelles

Actifs Conservés :

60.529,49

132.872.866,95 E

159.802,45

5.238,74

165.041,19E

132.707.825,76 E

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- Immobilisations incorporelles intégralement amorties 0

111.1mmobiiisations corporelles

Actifs conservés

- Un véhicule Volkswagen Golf pour une valeur nette comptable de 16.123,21

IV.Immobilisations financières

Actifs conservés

- 7.353.651 actions (soit 4,882%) de la SCA de droit français VALOREST, avec siège à Roubaix (59100) 64

boulevard de Cambrai (France), identifiée au SIREN sous le numéro 418 132 924 et immatriculée.au registre du

commerce et des sociétés de Roubaix-Tourcoing pour une valeur comptable de 217.034.113,07

- Plus-value de réévaluation sur dito de 85.715.698,60

- 7.353.651 actions (soit 4,882%) de la SCA de droit français ACANTHE, avec siège à Roubaix (59100) 64 boulevard de Cambrai (France), identifiée au SIREN sous le numéro 418 138 095 et immatriculée au registre du

commerce et des sociétés de Roubaix-Tourcoing, pour une valeur comptable de 342.412.233,49

- Plus-value de réévaluation sur dito de 141.678.611,84

- 7.353.651 actions (soit 4,882%) de la SCA de droit français CIMOFAT, avec siège à Roubaix (59100) 64 boulevard de Cambrai (France), identifiée au SIREN sous le numéro 339 785 065 et immatriculée au registre du

commerce et des sociétés de Roubaix-Tourcoing, pour une valeur comptable de 170.830.740,83

- Plus-value de réévaluation sur dito de 49.852.325,68

- 7.353.662 actions (soit 4,885%) de la NV de droit hollandais CLARIS, avec siège à Amsterdam (1083HJ) 7 De Boeielaan (Pays-Bas), immatriculée au registre du commerce sous te numéro KvK 27175377 pour une

valeur comptable de 29.727,528,46

- Plus-value de réévaluation sur dito de 30.940.183,04

- Caution pour une valeur comptable de 120,00

IX.Valeurs disponibles

Actifs conservés

- Sur un compte bancaire ouvert auprès de la BANQUE TRANSATLANTIQUE n°23011225 présentant un

solde de 4.307,27

- Sur un compte bancaire ouvert auprès de la BANQUE DEGROOF n°676-2802101-28 présentant un solde

de 1.535,26

- Sur un compte bancaire ouvert auprès de la CAVA BANQUE n°5737 présentant un solde de 4.823,55

Total de l'actif conservé 1.068.218.344,30 ¬

PASSIFS

IX.Dettes à un an au plus

Passifs conservés:

- Dette bancaire envers la BANQUE DEGROOF 31.105.000,00

- Dette bancaire envers la BANQUE TRANSTLANTIQUE 70.000.000,00

- Divers comptes courants créditeurs envers des actionnaires ou des sociétés liées 393,585.989,28

X.Comptes de régularisationCharges d'intérêt à imputer au 30 septembre 2013 285.027,07

Total du passif conservé 494.976.016,35E

La société à scinder conservera et/ou supportera pour son propre compte tous les droits, avantages, récupérations, obligations, charges et réclamations liés aux actifs et passifs qu'elle aura conservés à l'issue de la scission proposée. La société à scinder tiendra la société à constituer indemne de tous recours, actions et/ou réclamations relatifs aux actifs et passifs susvisés intentés par elle-même et/ou par un tiers.

C.En cas de doute sur la répartition des actifs et passifs

En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur ia répartition de certains éléments du patrimoine de la société à scinder, dans la mesure où la répartition décrite ci-avant ne serait pas suffisamment précise, soit, par exemple, parce que l'attribution faite serait susceptible d'interprétation, soit parce qu'il s'agit d'éléments du patrimoine n'ayant pas été repris dans le relevé des éléments attribués par suite d'omission ou de négligence ou compte tenu de la modicité de leur valeur, il est expressément convenu, eu égard aux dispositions de l'article 744 CS, que tous les actifs et passifs dont il ne peut être établi avec certitude à qui ils sont attribués, reviendront de plein droit à la société à constituer (SINGITA BIS).

12.RÉPARTITION AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ A SCINDER DES ACTIONS DE LA NOUVELLE SOCIÉTÉ ET CRITÈRE DE CETTE RÉPARTITION (ART. 743, AL 2, 10' CS)

"

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Les actionnaires de fa société à scinder recevront les actions de la société à constituer de manière proportionnelle à leur part dans le capital de la société à scinder, au moment de la décision de l'assemblée générale d'approuver la scission. Le critère sur lequel se fonde la répartition des actions de la société à constituer entre tes actionnaires de la société à scinder, se fonde donc sur leur participation dans le capital de la société à scinder au moment de la décision de l'assemblée générale d'approuver la scission.

Ainsi, chaque actionnaire de la société à scinder, au moment de la décision de l'assemblée générale d'approuver la scission, recevra 1 action de la société à constituer pour 1 action de la société à scinder détenues au moment de la décision de l'assemblée générale d'approuver la scission.

13.PROJET DE STATUTS DE LA SOCIÉTÉ À CONSTITUER (ART. 753 CS)

Le projet des statuts de la société à constituer, rédigés en français, et qui seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la société à scinder, de même que le projet des premières dispositions transitoires qui' accompagnent la constitution de ladite société à constituer (désignation d'administrateurs, délégués spéciaux et commissaíre(s)) sont joints en annexe au présent projet de scission.

14.INDIVISLBILITÉ ET DATE D'EFFET DE LA SCISSION

Le conseil d'administration de la société à scinder propose à l'assemblée générale que l'opération de scission proposée aux termes du présent projet ne puisse sortir ses effets que si les assemblées générales des sociétés concernées par les opérations mentionnées ci-dessous votent en faveur des deux opérations suivantes (décisions qui devraient intervenir le même jour que celle de l'assemblée générale de la société à scinder quant à la scission dont question dans le présent projet)

- la fusion de SEPPCI et de SMDA, précitée, par absorption de cette dernière par SEPPCI, conformément aux articles 671 et suivants CS, et

- la transformation de la forme juridique de SEPPCI en société en commandite par actions, conformément aux articles 774 et suivants CS.

Les décisions relatives à la fusion susmentionnée devraient intervenir immédiatement avant la décision de l'assemblée générale de la société à scinder sur la scission, tandis que la décision de l'assemblée générale de SEPPCI quant à la transformation de sa forme juridique devrait intervenir immédiatement après la décision de l'assemblée générale de la société à scinder sur la scission.

En cas de décisions positives des assemblées générales des sociétés concernées quant aux opérations susmentionnées (fusion, scission et transformation, dans cet ordre), !a scission proposée sortira ses effets au moment où seront intervenues les décisions concordantes des assemblées générales prises au sein des sociétés concernées par la scission, conformément à l'article 738 CS.

15.CONDITION SUSPENSIVE : LEVÉE DU GAGE SUR ACTIONS DE SINGITA SCA

SEPPC1 a consenti un gage sur 501 actions de SINGITA SCA, numérotées de 1 à 501, en faveur de la société anonyme de droit belge BANQUE TRANSATLANTIQUE BELGIUM (TVA BE : 0872.743.345), et ce aux termes d'un contrat de mise en gage conclu entre cette dernière et SEPPCI le 27 juin 2007 (le « Gage »).

Sans préjudice de ce qui est dit par ailleurs dans le présent projet, le conseil d'administration de SEPPCI propose à son assemblée générale que l'opération de scission proposée par la présente soit soumise à la réalisation de la condition suspensive suivante : fa levée du Gage (la « Condition Suspensive »). Le conseil d'administration de SEPPCI s'engage à faire tout ce qui est nécessaire pour la réalisation de la Condition Suspensive le plus vite possible.

En cas de réalisation de la Condition Suspensive, la scission proposée sortira ses effets au moment où sont intervenues les décisions concordantes des assemblées générales prises au sein des sociétés concernées par la scission, conformément à l'article 738 CS, sans préjudice de ce qui est dit par ailleurs dans le présent projet.

16.AUTRES MODALITÉS DE LA SCISSION  DIVERS

Le conseil d'administration de SEPPCI propose en outre les modalités suivantes et font les déclarations

suivantes :

a.Le nom de la société à scinder ne subira aucun changement.

b.Les statuts de la société à scinder ne subiront aucun changement suite à la scission.

c.La composition du conseil d'administration de la société à scinder ne sera pas changée par ou en relation

avec fa scission (à noter que, suite à la fusion, SMDA aura été dissoute, de sorte qu'elle ne sera plus

administrateur de SEPPCI).

d.Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires, de la

manière prescrite par les dispositions légales applicables à la scission.

e.Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels. Les soussignés

s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.

f.Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la société à scinder ne nécessiteront ni

l'approbation supplémentaire d'un autre organe de la société à scinder, ni d'un tiers.

g.La scission visée par le présent projet sera soumise au régime de neutralité fiscale prévu à l'article 211 du

Code des Impôts sur les Revenus.

RMervé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

h.Si une ou plusieurs dispositions du présent projet de scission sont tenues pour non valides ou inapplicables, les autres dispositions du présent projet de scission resteront pleinement en vigueur, Dans ce cas, les parties remplaceront la disposition invalide ou inapplicable par une disposition valide et applicable correspondant fe plus possible au but économique de la décision invalide. Cette disposition s'applique de manière analogue en cas de lacunes contractuelles.

Conformément à l'article 743 in fine CS, le présent projet de scission partielle sera soumis à l'assemblée générale de la société à scinder six semaines au moins après son dépôt au greffe du Tribunal de commerce compétent.

En leur qualité de membres du conseil d'administration de la société participant à fa scission par constitution d'une nouvelle société proposée, les soussignés confèrent tous pouvoirs à Me Patrick della FAILLE, à Me Virginie BAZELMANS et à Me Mélanie de MARNIX, avocats au Barreau de Bruxelles ayant leurs bureaux à 1000 Bruxelles, Av. du port 86C b113, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins de déposer le présent projet de scission au greffe du Tribunal de commerce compétent, et de signer tout formulaire de publication pour ce faire.

Fait le 28 octobre 2013, à Néchin en deux (2) exemplaires originaux. Le conseil d'administration de la société à scinder reconnaît qu'il a reçu deux (2) exemplaires originaux paraphés et signés, dont un exemplaire est destiné à être déposé au greffe du Tribunal de commerce compétent et l'autre à être conservé au siège de la société à scinder,"

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Mélanie de MARNIX Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/11/2013
ÿþrnada1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

DÉPOSÉ AU GREFFE LE

ttlie

rné 31 -10- 2013

TRIBUNAL DE COMMERCE DE ffliRNAI

i 1 *13170 0*

F:PLTCTI ïfX~ Greffior as'5

1,,1" d'entreprise : 0468.098.244

Dénomination

(en entier) SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS

Forme juridique : COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES

Siège : Société anonyme

Objet de l'acte ; Rue de l'Echauffourée 1 boîte 3 à B-7700 Mouscron

DEPOT DE PROJET DE FUSION



Dépôt du projet de fusion inversée par absorption de la SA SOCIETE MOUSCRONNOISE DE DISTRIBUTION, ayant son siège social à 7730 Néchin, Rue Reine Astrid 90 et inscrite à la banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0430.491.542, par la SA SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES, ayant son siège social à 7700 Mouscron, Rue de l'Echauffourée 1 bte 3 et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0468.098.244, du 28 octobre 2013.

Extrait conforme du projet de fusion

"1.EXPOSÉ PRÉALABLE

Les conseils d'administration de la SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES SA (ci-après « SEPPCI » ou la « société absorbante ») et de la SOCIETE MOUSCRONNOISE DE DISTRIBUTION SA (ci-après « SMDA » ou la « société absorbée ») proposent aux actionnaires de ces dernières de procéder à la fusion par absorption de leurs deux sociétés, et ce par voie de transfert de l'intégralité du patrimoine de SMDA (activement et passivement) à SEPPCI, par suite d'une dissolution sans liquidation de SMDA, réalisée conformément aux articles 671 et suivants du Code des sociétés (ci-après « CS »).

Conformément à l'article 693 CS, les conseils d'administration de SEPPCI et de SMDA ont établi en commun et de commun accord le présent projet de fusion par absorption.

Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de réaliser la fusion envisagée aux conditions prévues par le présent projet, lequel sera présenté à l'assemblée générale des actionnaires de chacune des sociétés concernées par ladite fusion, sous réserve de l'approbation de l'opération par ces assemblées générales, en respectant les prescriptions légales et statutaires applicables.

Les conseils d'administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale, pour chacune des sociétés participant à la fusion, de déposer le présent projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce compétent et de le publier, par extrait au plus tard six semaines avant les assemblées générales des actionnaires appelées à se prononcer sur la fusion (article 693 in fine CS),

2.DESCRIPTION GÉNÉRALE DE L'OPÉRATION ET OBJECTIFS

A.Description générale et particularités

a.Description générale et effets

SEPPCI absorberait, au ternie de la fusion proposée, SMDA.

Conformément à l'article 682 CS, cette fusion entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants : -l'intégralité du patrimoine actif et passif de SMDA sera transféré à SEPPCI, étant précisé que la société absorbée, SMDA, n'est plus propriétaire d'immeuble ou autre droit réel,

-les actionnaires de SMDA deviendront de plein droit actionnaires de SEPPCI, conformément à la répartition prévue dans le présent projet, et

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Mentionner sur la dernière page du Volet. B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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-SMDA cessera d'exister, par suite d'une dissolution sans liquidation.

b.Particularités

(i) Fusion inversée  Rachat d'actions propre

La particularité de la fusion proposée est qu'il s'agit d'une fusion inversée puisque SEPPCI absorberait sa société-mère, SMDA, qui détient environ 64% du capital de SEPPCI. SEPPCI viendrait donc, par l'effet de la fusion proposée, à acquérir ses propres actions, étant celles détenues actuellement par SMDA (Le. 5.500 actions propres) (art. 621, 2° CS).

Conformément à l'article 623 CS, une réserve indisponible sera constituée, dont le montant sera égal à la valeur à laquelle les actions acquises seront portées à l'inventaire de la société absorbante. Dans le cadre de la fusion, il sera proposé à l'assemblée générale de la société absorbante de détruire, après la fusion, ces 5.500 actions propres et d'imputer leur destruction sur cette réserve indisponible constituée.

(ii) Contexte ;

La fusion proposée s'inscrit dans ie cadre d'une opération plus large de restructuration du groupe dont font partie la société absorbante et la société absorbée, En effet, immédiatement après la décision des assemblées générales des sociétés concernées par la fusion, il sera proposé à l'assemblée générale de SEPPCI de ;

-effectuer une scission partielle de SEPPC1 par transfert d'une partie de son patrimoine à une nouvelle société anonyme de droit belge à constituer, qui se dénommera «SINGITA BIS », et qui aura son siège social à 7520 Tournai, Chaussée de Tournai 54, conformément aux articles 674 et suivants CS, le patrimoine ainsi transféré étant principalement constitué des actions représentant le capital de la société en commandite par actions SING1TA (TVA BE : 0475.128.962), et

-ensuite, transformer la forme juridique de SEPPCI en société en commandite par actions, conformément aux articles 774 et suivants CS.

Les conseils d'administration 'des sociétés concernées par la fusion dont question dans le présent projet proposent que cette fusion ne puisse sortir ses effets que si l'assemblée générale de SEPPCI statue positivement en faveur des deux opérations susmentionnées (cf. infra, point 11).

B.Objectifs et motifs de la fusion proposée

L'opération répond à une volonté de simplification et de rationalisation des structures d'exploitation de

SEPPCI et SMDA, et de consolidation d'activités connexes.

(...)

3.1DENTITÉ DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT À LA FUSION PROPOSÉE (ART. 693, AL. 2, 1° CS) A.Société absorbante

Dénomination sociale : « SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES », en abrégé « SEPPCI »

Forme juridique : Société anonyme

Siège social : Rue de l'Échauffourée 1 boîte 3, B-7700 Mouscron

Numéro BCE : 0468.098.244

RPM : Tournai

Date de constitution : 6 décembre 1999

Capital et actions ;1.021.000,- ¬ , représenté par 10.210 actions nominatives sans mention de valeur nominale et intégralement libérées

Objet social ; Article 3 des statuts : « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers toutes opérations financières, mobilières et immobilières à l'exclusion de celles réservées par la loi aux gestionnaires de patrimoines et conseillers en placements et d'une manière générale de celles faisant l'objet de dispositions légales qui en réglementent l'accès ou l'exercice.

Elle peut notamment

a) procéder à toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques ;

b) s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres manières, dans toutes entreprises, associations ou société dont l'objet serait similaires, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou en parte de son objet social ;

c) effectuer toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens ou à tous droits immobiliers par nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent telles que acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter directement ou en régie, échanger, vendre et faire, en général, tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la gestion ou à la mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui, de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties ;

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d) réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou de service, dans la mesure où elles favorisent son objet ;

e) réaliser toutes opérations de location, de Iccation-financement, ou de leasing de tous biens d'équipement tels que immeubles, matériels, machines, moyens de transport sans que la présente énonciation soit limitative ;

f) réaliser toutes opérations de mandat, de gestion ou de commission relatives aux opérations ci-dessus décrites en dehors des opérations pour lesquelles l'accès à la profession est réglementé ;

g) pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et toutes autres ;

h) dans la mesure où ces opérations ne sont pas réservées par la loi aux banques et aux organismes de crédit, consentir tous prêts ou garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit à toutes sociétés apparentées.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail et d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société à la quelle elle se sera intéressée ou à la quelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermir tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce. »

(" " )

B.Société Absorbée

Dénomination sociale : « SOCIETE MOIJSCRONNOISE DE DISTRIBUTION », en abrégé « S.M.D.A. »

Forme juridique : Société anonyme

Siège social : Rue Reine Astrid 90, B-7730 Néchin

Numéro BCE : 0430.491.542

RPM : Tournai

Date de constitution : 11 février 1987

Capital et actions :131.250,- E, représenté par 5.250 actions sans mention de valeur nominale et intégralement libérées

Objet social : Article 3 des statuts : « La société a pour objet toutes opérations concernant ou pouvant concerner, soit directement ou indirectement, l'achat, la vente, l'échange, l'importation, l'exportation de tous produits de grande distribution et plus généralement toutes opérations mobilières, immobilières ou financières s'y rapportant.

La société pourra réaliser les opérations ci-dessus pour son compte personnel ou pour compte de tiers, notamment comme commissionnaires, courtier, intermédiaire, agent ou mandataire.

La société pourra fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle est intéressée ou au profit de tiers moyennant rémunération. ».

(" )

4.RAPPORT D'ÉCHANGE DES ACTIONS ET SOULTE ÉVENTUELLE (ART, 693, AL. 2, 2" CS)

Le capital de la société absorbante (SEPPCI) étant représenté par 10.210 actions, et celui de la société absorbée (SMDA) par 5.250 actions, le conseil d'administration de SEPPCI propose à son assemblée générale, avant de statuer sur la fusion, d'augmenter le nombre d'actions représentant le capital de SEPPCI pour porter ce nombre à 15.775 actions.

Sur cette base, les conseils d'administration de SEPPCI et SMDA proposent le rapport d'échange suivant : 1 action de la société absorbante, SEPPCI, pour 0,943 actions de la société absorbée, SMDA. SEPPCI émettra donc au total 5.565 actions nouvelles de SEPPCI pour 5.250 actions de SMDA. Le nombre d'actions nouvelles SEPPCI a été arrondi,

Le rapport d'échange proposé ci-dessus est calculé sur les bases suivantes :

La méthode d'évaluation adoptée est celle de l'actif net corrigé, laquelle repose sur une revalorisation des actifs des deux sociétés suivant leur valeur économique. Les actifs concernés dans le cas présent sont des immobilisations financières.

La valeur économique des participations adoptée par les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner est basée soit (i) sur des rapports de valorisations externes au 30 juin 2013, soit (ii) sur la quote-part dans l'actif net de la société dans laquelle la participation est détenue.

Cette méthode s'apparente à une méthode patrimoniale, consistante avec l'activité de holding et de gestion patrimoniale de SEPPCI et SMDA.

Selon cette méthode, le rapport d'échange est de 1 action SEPPCI pour 0,943 actions SMDA.

Aucune soulte ne serait attribuée,

Les actions nouvelles de la société absorbante (SEPPCI) conféreront les mêmes droits que les actions existantes de la société absorbante.

Pour autant que de besoin, il est précisé que par l'effet de la fusion et donc de la transmission de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée (SMDA) à la société absorbante (SEPPCI), celle-ci viendra à acquérir ses

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propres actions, puisque la société absorbée (SMDA) détient environ 54% du capital de SEPPCI (5.500 actions propres) (art. 621, 2° CS). Conformément à l'article 623 CS, une réserve indisponible sera constituée, dont le montant sera égal à la valeur à laquelle les actions acquises seront portées à l'inventaire de la société absorbante. Il sera proposé à l'assemblée générale de la société absorbante de détruire, immédiatement après la fusion, l'ensemble des actions propres ainsi acquises et d'imputer leur destruction sur cette réserve indisponible constituée.

5.MODALITÉS DE REMISE DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE (ART. 693, AL. 2, 3° CS)

Les actions de ta société absorbante (SEPPCI) qui sont attribuées aux actionnaires de la société absorbée (SMDA) leur seront transmises comme suit :

Le capital de la société absorbée (SMDA) est représenté par 5.250 actions nominatives. Les nouvelles actions à émettre par la société absorbante (SEPPCI) seront nominatives et au nombre total de 5.565.

Dans les huit (8) jours de la publication de la décision de fusion par absorption aux annexes au Moniteur belge, le conseil d'administration de la société absorbante (SEPPC1) inscrira dans le registre des actionnaires les données suivantes :

-l'identité des actionnaires de la société absorbée

-le nombre d'actions de la société absorbante auquel chaque actionnaire de la société absorbée a droit ;

-la date de la décision de fusion par absorption.

Ces inscriptions seront signées par les administrateurs de la société absorbante ainsi que par les nouveaux actionnaires de celle-ci ou par leur mandataire.

Le conseil d'administration de la société absorbante veillera à l'annulation du registre des actionnaires de la société absorbée en apposant la mention « annulée » sur chaque page du registre et en inscrivant, à côté de la mention des actions dont chaque actionnaire est propriétaire, la mention « échangée(s) contre [XXX] actions de la SA SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES », en y ajoutant la date de la décision de fusion par absorption.

6.DATE À PARTIR DE LAQUELLE LES NOUVELLES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BÉNÉFICES (ART. 693, AL. 2, 4° CS)

Les actions nouvellement émises par la société absorbante au profit des actionnaires de la société absorbée en rémunération de la fusion donneront à leur détenteur le droit de participer aux bénéfices de la société absorbante à partir de l'exercice social commençant le 1 er janvier 2013, Les nouvelles actions seront assimilées aux actions existantes et donneront notamment le droit de participer à toute distribution de dividendes qui seraient décidées postérieurement à la date du ler janvier 2013, et ce, quand bien même la distribution porterait sur des réserves ou résultats liés à des exercices sociaux antérieurs.

Il n'y a pas de modalités particulières relatives au droit de participer aux bénéfices.

7.RÉfROACTIVITÉ COMPTABLE ET FISCALE (ART. 693, AL. 2, 5° CS)

Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable et des impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du ler octobre 2013, c'est-à-dire avec effet rétroactif, sous réserve de l'accord des autorités fiscales.

Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes intermédiaires de la société absorbée au 30 septembre 2013.

8.DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBÉE (ART. 693, AL. 2, 6° CS)

La société absorbée (SMDA) n'a pas émis d'actions, ni d'autres titres conférant des droits particuliers aux actionnaires, ni n'a émis d'autres titres que les actions qui seront échangées contre les actions de la société absorbante, de sorte que cette disposition n'est pas applicable dans le cas d'espèce,

9.EMOLUMENTS ATTRIBUÉS AU RÉVISEUR D'ENTREPRISES (ART. 693, AL, 2, 7° CS)

La SPRL B.S.T. REVISEURS D'ENTREPRISES  BEDRIJFSREVISOREN, dont le siège social est établi à B-1050 Ixelles, rue Gachard 88/16 (BCE : 0444 708 673 - n° d'enregistrement : B00158), représentée par Pascale TYTGAT, a été chargée d'établir le rapport visé à l'article 695 CS pour la société absorbante et pour la société absorbée.

La rémunération particulière liée à cette mission a été fixée à 7.500 ¬ pour ce qui concerne le rapport pour la société absorbante et à 7.500 ¬ pour ce qui concerne le rapport pour la société absorbée.

10.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION (ART. 693, AL. 2, 8° CS)

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Les administrateurs de la société absorbée et de la société absorbante ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison de la fusion.

11.INDiVISiBILITÉ ET DATE D'EFFET DE LA FUSION

Les conseils d'administration des sociétés concernées par la fusion proposent à leur assemblée générale que l'opération de fusion par absorption proposée aux termes du présent projet ne puisse sortir ses effets que si l'assemblée générale de SEPPCI vote en faveur des deux opérations suivantes (décisions qui devraient intervenir le même jour que celle des assemblées générales des sociétés concernées par la fusion) :

nla scission partielle de SEPPCI (telle qu'issue de la fusion dont question dans le présent projet de fusion) par transfert d'une partie de son patrimoine à une nouvelle société anonyme de droit belge à constituer qui se dénommera « SINGITA BIS », et qui aura son siège social à 7520 Tournai, Chaussée de Tournai 54, conformément aux articles 674 et suivants CS ; le patrimoine ainsi transféré sera principalement constitué des actions représentant le capital de la société en commandite par actions SiNGiTA (TVA BE : 0475.128.962), et

nia transformation de la forme juridique de SEPPCI en société en commandite par actions, conformément aux articles 774 et suivants CS.

Les décisions relatives aux deux opérations susmentionnées (scission et transformation) devraient intervenir immédiatement après les décisions des assemblées générales des sociétés concernées par la fusion.

En cas de décisions positives de l'assemblées générales des sociétés concernées par les opérations susmentionnées (fusion, scission et transformation, dans cet ordre), la fusion proposée sortira ses effets au moment où sont intervenues les décisions concordantes des assemblées générales prises au sein des sociétés concernées par la fusion, conformément à l'article 701 CS.

12.CONDITION SUSPENSIVE : LEVÉE DU GAGE SUR ACTIONS DE SEPPCI

SMDA, actionnaire de SEPPCI à concurrence de 5.500 actions, a consenti un gage sur 5,106 actions de SEPPCI (numérotées de 1 à 5.106) en faveur de la société anonyme de droit belge BANQUE TRANSATLANTIQUE BELGiUM (TVA BE : 0872.743.345), pour sûreté d'obligations contractées par SEPPCI, et ce aux termes d'un contrat de mise en gage conclu entre cette dernière et SMDA le 22 juillet 2013 (le « Gage

).

Sans préjudice de ce qui est dit par ailleurs dans le présent projet, les conseils d'administration des sociétés concernées par la fusion proposent à leur assemblée générale que l'opération de fusion par absorption proposée par la présente soit soumise à !a réalisation de la condition suspensive suivante ; la levée du Gage (la « Condition Suspensive »).. Les conseils d'administration des sociétés concernées par fa fusion s'engagent à faire tout ce qui est nécessaire pour la réalisation de la Condition Suspensive le plus vite possible.

En cas de réalisation de la Condition Suspensive, la fusion proposée sortira ses effets au moment où sont intervenues les décisions concordantes des assemblées générales prises au sein des sociétés concernées par la fusion, conformément à l'article 701 CS, sans préjudice de ce qui est dit par ailleurs dans le présent projet.

13.AUTRES MODALITÉS DE LA FUSION  DIVERS

Les conseils d'administration de SEPPCI et SMDA proposent en outre les modalités suivantes et font les

déclarations suivantes :

a.Le nom de la société absorbante ne subira aucun changement.

b.Les statuts de la société absorbante seront modifiés, notamment en ce qui concerne

" l'augmentation de son capital par suite de l'apport résultant de la fusion,

'l'objet social : il sera proposé à l'assemblée générale de la société absorbante de modifier l'objet social

pour y intégrer les activités de la société absorbée en ajoutant le texte suivant immédiatement après le littera h)

« La scciété e pour objet toutes opérations concernant ou pouvant concerner, soit directement ou Indirectement, l'achat, la vente, l'échange, l'importation, l'exportation de tous produits de grande distribution et plus généralement toutes opérations mobilières, immobilières ou financières s'y rapportant. ».

c.La composition du conseil d'administration de la société absorbante ne sera pas changée par ou en relation avec la fusion, sous réserve de !a disparition de SMDA, qui, par le fait de sa dissolution suite à la fusion, ne sera plus administrateur de SEPPCI.

d.En raison du rachat d'actions propres occasionné par la fusion envisagée, la société absorbante constituera une réserve indisponible dont fe montant sera égal à la valeur à laquelle les actions acquises seront portées à l'inventaire de la société absorbante (art. 623 CS). fi sera proposé à l'assemblée générale de la société de détruire immédiatement après la fusion l'ensemble des actions propres acquises par l'effet de la fusion et d'imputer leur destruction sur cette réserve indisponible constituée (art. 621, 2° CS).

e.Les résolutions des assemblées générales des actionnaires de chaque société appelées à fusionner ne nécessiteront ni l'approbation supplémentaire d'un autre organe de l'une des sociétés fusionnantes, ni d'un tiers.

f.Les soussignés se communiqueront toutes informations utiles de même qu'aux actionnaires, de la manière prescrite par !es dispositions légales applicables à la fusion,

g.Les éléments et données échangés dans le cadre de ce projet sont confidentiels. Les soussignés s'engagent mutuellement et réciproquement à respecter ce caractère confidentiel.

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Réservé

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Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

h.La fusion visée par le présent projet sera soumise au régime de neutralité fiscale prévu à l'article 211 du Code des Impôts sur les Revenus.

i.Si une ou plusieurs dispositions du présent projet commun de fusion sont tenues pour non valides ou inapplicables, les autres dispositions du présent projet commun de fusion resteront pleinement en vigueur, Dans ce cas, les parties remplaceront la disposition invalide ou inapplicable par une disposition valide et applicable correspondant te plus possible au but économique de la décision invalide. Cette disposition s'applique de manière analogue en cas de lacunes contractuelles.

Conformément à l'article 693 in fine CS, le présent projet de fusion par absorption sera soumis à . l'assemblée générale de la société à scinder six semaines au moins après son dépôt au greffe du Tribunal de commerce compétent.

En leur qualité de membres du conseil d'administration des sociétés participant à la fusion par absorption proposée, les soussignés confèrent tous pouvoirs à Me Patrick della FAILLE, à Me Virginie BAZELMANS et à Me Mélanie de MARNIX, avocats au Barreau de Brmxeliës ayant leurs bureaux à 1000 Bruxelles, Av. du port 86C b113, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins de déposer le présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce compétent, et de signer tout formulaire de publication pour ce faire.

Fait le 28 octobre 2013, à Néchin en quatre (4) exemplaires originaux. Le conseil d'administration de chacune des sociétés concernées par la fusion proposée reconnaît qu'il a reçu chacun deux (2) exemplaires originaux paraphés et signés, dont un exemplaire est destiné à être déposé au greffe du Tribunal de commerce de Tournai et l'autre à être conservé au siège respectif des sociétés concernées de la société."

Mélanie de MARNIX

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 05.06.2012, DPT 31.08.2012 12516-0066-016
09/09/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod

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Tribunal de Commerce de Tournai

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2011- Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0468.098,244

Dénomination SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES

(en entier)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue de I'Echauffourée 1 bus 3, 7700 Mouscron, Belgique

()blet de l'acte : Changement d'administrateur

EXTRAIT DU PV D'AGO DU 7 JUIN 2011

Ordre du jour

«I...

5. Modification d'un administrateur

.../...

Résolutions

5. Acte le changement d'administrateur suivant, avec effet rétroactif au ter mai 2011

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2016.

Administrateur cat. B. démissionnaire : Sonia MULLIEZ

Remplacé par la SPRL SMI, rue Reine Astrid 90 - 7730 NECHIN, représentée par

Sonia MULLIEZ, gérante.

La société donne procuration à Fabienne FICHELLE de la SPRL DMV afin de procéder à la publication au Moniteur Belge,

Fabienne FICHELLE

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 07.06.2011, DPT 30.08.2011 11471-0438-014
09/03/2015
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Tribunal de Ccr}lrneree de Tournai ~

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déposé au greffe le

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N° d'entreprise : 0468098244

Dénomination

(en entier) : SOCIETE EUROPENNE DE PRISES DE PARTICIPATIONS

COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES

en abrégé SEPPCI

Forme juridique : Société en Commandite par Actions

Siège : Rue Beyaert 75 à 7500 TOURNAI

Objet de l'acte : Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 31/01/2015 Transfert du siège social

Conformément à l'article 3 des statuts, le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social à dater de ce 31/01/2015 à l'adresse suivante

Chaussée de Tournai 52

7520 RAMEGNIES-CHIN

Patricq MULLIEZ

Administrateur-délégué, PCA

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

25/01/2011 : TO086007
04/10/2010 : TO086007
24/11/2009 : TO086007
31/08/2009 : TO086007
24/08/2009 : TO086007
18/11/2008 : TO086007
08/09/2008 : TO086007
04/08/2008 : TO086007
04/08/2008 : TO086007
04/08/2008 : TO086007
04/08/2008 : TO086007
04/08/2008 : TO086007
07/02/2008 : TO086007
05/09/2007 : TO086007
23/05/2007 : TO086007
08/11/2006 : TO086007
15/07/2005 : TO086007
10/08/2004 : TO086007
31/07/2003 : TO086007
16/05/2003 : TO086007
03/08/2002 : TO086007
24/07/2001 : TO086007
10/03/2001 : TO086007
20/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 07.06.2016, DPT 13.06.2016 16175-0344-015

Coordonnées
SOCIETE EUROPEENNE DE PRISES DE PARTICIPATIO…

Adresse
CHAUSSEE DE TOURNAI 52, BTE 1 7520 RAMEGNIES CHIN

Code postal : 7520
Localité : Ramegnies-Chin
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne