SODALIS CORPORATION

Dénomination : SODALIS CORPORATION

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

N° entreprise : 894.698.306

Publication

26/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 27.05.2014, DPT 23.06.2014 14206-0363-015
17/11/2014

�� Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0894.698.306

Tribunal de Conlmprce de Tournai

d�pos� au greffe Ie

04 NOV, 2014

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

D�nomination (en entier) : SODALIS CORPORATION

(en abr�g�):

Forme juridique :Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale

Si�ge :R�sidence de l'A�roport 4

7750 Mont-de-l'Enclus

Objet de l'acte : L'assembl�e g�n�rale extraordinaire - Modification des statuts

Suivant un proc�s-verbal re�u par Jeroen PARMENTIER, notaire associ� dans la soci�t� civile sous la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "De Groo, Blindeman, Van Belle, Parmentier & Van Oost, geassocieerde notarissen", ayant son si�ge � 9000 Gand, Kouter 27, le vingt-et-un octobre deux mille quatorze, en cours d'enregistrement , r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s, a modifi� les statuts comme suit:

Le texte de l'article 49 est supprim� et remplac� par l'int�grale suivante:

�Chaque membre du personnel a la possibilit�, au plus tard un an apr�s son engagement par la soci�t�, s'il le demande, d'acqu�rir la qualit� d'associ� et de souscrire des parts dans le capital variable, de la mani�re et aux conditions fix�es par le conseil d'administration ; le nombre de parts que le membre du personnel a le droit de souscrire chaque ann�e est limit�, compte tenu du prix d'�mission, � un demi pour cent (0,50%) de sa r�mun�ration annuelle brute.�

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE

Notaire associ� Jeroen Parmentier

D�pos�es en m�me temps :

- L'exp�dition de proc�s-verbal;

- Les statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/07/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mntl 2.t

Tribunal de Commerce de Tournai

d�pos� au greffe le 2.013

_41 . I I O.

McliatfMairie-Guy

etiwr assum�

Imago

N� d'entreprise : 0894-698-306

D�nomination

(en entier) . Sodalis Corporation SCRL-FS

Forme juridique . Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale

Si�ge : R�sidence de l'A�roport 4, 7750 Mont de l'Enclus

Objet de l'acte : Modification de la d�l�gation � la gestion journali�re

Le Conseil d'Administration du 25/5/2013 a pris les d�cisions suivantes:

D�mission de Marina Viaene, administrateur, en tant qu'Administrateur D�l�gu� en charge de la gestion journali�re et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion en date du 30/6/2013.

Nomination de Marina Viaene, administrateur, en tant que Directeur, chef d'entreprise dans le cadre d'un contrat d'emploi � partir du 1/7/2013.

Marina Viaene,

Pour le Conseil d'Administration

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derniers page du Volet B. . Au recto . Nom et quarte du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de representer la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

04/07/2013

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mod 11.1

Iribunal de Uommerce cle tournai

d�pos� au greffe le 2 N 01

3

Greffe

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0894.698.306

D�nomination (en entier) : SODALIS CORPORATION

(en abr�g�):

Forme juridique :Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale

Si�ge :R�sidence de l'A�roport 4

7750 Mont-de-l'Encius

Objet de l'acte : L'assembl�e g�n�rale extraordinaire - Modification des statuts - Nomination des administrateurs

:; Suivant un proc�s-verbal re�u par Jeroen PARMENTIER, notaire associ� dans la soci�t� civile sous forme; d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e �DE GROO, BLINDEMAN, VAN BELLE, PARMENTIER &; VAN OOST, GEASSOCIEERDE NOTARISSEN�, ayant son si�ge � 9000 Gand, Kouter 27, le treize juin deux; mille treize, r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s, a pris les r�solutions suivantes avec; unanimit�

MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

L'assembl�e d�cide de remplacer l'objet social par celui �nonc� ci-dessus au point 1.b de l'ordre du jour et d'adopter en cons�quence la nouvelle r�daction de l'article 3 des statuts, tel que propos� dans cet ordre du; jour.

AUGMENTATION DE LA PARTIE FIXE DU CAPITAL

L'assembl�e d�cide d'augmenter la partie fixe du capital social d'un montant de dix mille six cents euros (� 10.600,00) par incorporation du capital variable pour le porter de huit mille euros (� 8.000,00) � dix-huit mille six! cents euros (� 18.600,00) sans cr�ation de nouvelles parts sociales.

MODIFICATION DES MODALIT�S CONCERNANT LA REPR�SENTATION DE LA SOCI�T� DANS LES! ACTES ET EN JUSTICE

L'assembl�e d�cide de modifier les modalit�s concernant la repr�sentation de la soci�t� dans les actes en et justice comme mentionn� dans les nouveaux statuts ci-apr�s. MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBL�E ANNUELLE

L'assembl�e d�cide de modifier la date de l'assembl�e annuelle comme mentionn� dans les nouveaux statuts. ci-apr�s.

ADOPTION DE NOUVEAUX STATUTS

L'assembl�e d�cide d'adopter de nouveaux statuts afin de les faire correspondre aux points de l'ordre du jour et

rj aux lois en vigueur, comme suit: (par extrait)

TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET - DUREE

Article 1: Forme et d�nomination

La soci�t� est une soci�t� commerciale, � la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit�

sociale, d�nomm�e "SODALIS CORPORATION".

Cette d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie par les termes � soci�t� coop�rative � responsabilit�

limit�e � finalit� sociale� ou l'abr�viation � SCRL FS �.

Article 2: Si�ge

Le si�ge de la soci�t� est �tabli � 7750 Amougies, R�sidence de l'a�roport 4.

Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion wallonne, par simple d�cision du conseil

d'administration.

La soci�t� peul �galement, par simple d�cision du conseil d'administration, �tablir des si�ges administratifs,

si�ges d'exploitation, agences, ateliers, d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'a l'�tranger, � condition de

se conformer a toutes les lois et a tous les d�crets linguistiques existant � cet �gard.

Article 3: Objet

La soci�t� a pour objet la fourniture de services de proximit�, tout en poursuivant, en tant que service d'int�r�t

�conomique g�n�ral un but social d'insertion socioprofessionnelle, durable et de qualit� en favorisant les

travailleurs d�favoris�s et gravement d�favoris�s.

La soci�t� travaillera notamment selon les dispositions juridiques en vigueur dans le cadre du dispositif des

titres services.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

La soci�t� peut aussi organiser des formations et du coaching.Elle peut faire ces op�rations en nom et compte propre, mais aussi pour compte de ses membres ou pour compte de tiers, notamment � titre de commissionnaire.

Elle peut aussi faire toutes op�rations financi�res, industrielles et commerciales, mobili�res et immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'int�resser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre mani�re, dans toute soci�t� ou entreprise ayant une activit� analogue, connexe ou compl�mentaire � la sienne, et, en g�n�ral, effectuer toutes op�rations de nature � favoriser la r�alisation de son objet social.

Cette �num�ration est non-restrictive.

Article 4: Finalit� socs-ale

La soci�t� est soumise aux dispositions de l'article 661 du Code des soci�t�s qui stipule ce qui suit:

"Les soci�t�s dot�es de la personnalit� juridique �num�r�es � l'article 2, � 2, � l'exception des soci�t�s europ�ennes et des soci�t�s coop�ratives europ�ennes, sont appel�es soci�t�s � finalit� sociale lorsqu'elles ne sont pas vou�es � l'enrichissement de leurs associ�s et lorsque leurs statuts

1� stipulent que les associ�s ne recherchent qu'un b�n�fice patrimonial limit� ou aucun b�n�fice patrimonial;

2� d�finissent de fa�on pr�cise le but social auquel sont consacr�es les activit�s vis�es dans leur objet social et n'assignent pas pour but principal � la soci�t� de procurer aux associ�s un b�n�fice patrimonial indirect;

3� d�finissent la politique d'affectation des profits conforme aux finalit�s internes et externes de la soci�t�, conform�ment � la hi�rarchie �tablie dans les statuts de ladite soci�t�, et la politique de constitution de r�serves;

4� stipulent que nul ne peut prendre part au vote � l'assembl�e g�n�rale pour un nombre de voix d�passant le dixi�me des voix attach�es aux parts ou actions repr�sent�es; ce pourcentage est port� au vingti�me lorsqu'un ou plusieurs associ�s ont la qualit� de membre du personnel engag� par la soci�t�;

5� stipulent, lorsque !a soci�t� procure aux associ�s un b�n�fice patrimonial direct limit�, que le b�n�fice distribu� � ceux-ci ne peut d�passer le taux d'int�r�t fix� par le Roi en ex�cution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d'un Conseil national de la coop�ration, appliqu� au montant effectivement lib�r� des parts ou actions;

6� pr�voient que, chaque ann�e, les administrateurs ou g�rants feront rapport sp�cial sur la mani�re dont la soci�t� a veill� � r�aliser le but qu'elle s'est fix� conform�ment au 2�; ce rapport �tablira notamment que les d�penses relatives eux investissements, aux frais de fonctionnement et aux r�mun�rations sont con�ues de fa�on � privil�gier la r�alisation du but social de la soci�t�;

7� pr�voient les modalit�s permettant � chaque membre du personnel d'acqu�rir, au plus tard un an apr�s son engagement par la soci�t�, la qualit� d'associ�; cette disposition ne s'applique pas aux membres du personnel qui ne jouissent pas de !a pleine capacit� civile;

8� pr�voient les modalit�s permettant que le membre du personnel qui cesse d'�tre dans les liens d'un contrat de travail avec la soci�t� perde, un an au plus tard apr�s la fin de ce lien contractuel, la qualit� d'associ�; 9� stipulent qu'apr�s l'apurement de tout le passif et le remboursement de leur mise aux associ�s, le surplus de liquidation recevra une affectation qui se rapproche le plus possible du but social de la soci�t�.

Le rapport sp�cial vis� au 6� sera int�gr� au rapport de gestion devant �tre �tabli conform�ment aux articles 95 et96.�

Le pr�sent article porte ex�cution de l'article 661, premier alin�a, 2� du Code des soci�t�s.

La soci�t� r�alisera la finalit� sociale interne, par ordre d'importance, � travers:

- l'int�gration des demandeurs d'emploi peu qualifi�s qui appartiennent aux groupes d�favoris�s qui ont moins de chance de trouver un emploi sur le march� du travail classique;

- le d�veloppement de services, peu ou pas suffisamment solutionn�s par les initiatives priv�es et publiques

existantes, qui r�pondent aux besoins des particuliers, des personnes morales ou des entreprises,

Elle travaillera �galement au renforcement des comp�tences des travailleurs et visera leurs perspectives

d'�volution dans le cadre d'une int�gration socioprofessionnelle.

La soci�t� r�alisera la finalit� sociale externe, par ordre d'importance, comme suit:

La soci�t� s'inscrit dans le respect des principes de l'�conomie sociale tels que d�finis � l'article 1 du d�cret du

20 novembre 2008 relatif � l'�conomie sociale. La soci�t� d�ploiera ses activit�s dans le cadre de l'�conomie

sociale et visera, plut�t que le seul profit de l'entreprise, � rendre des services aux membres ou � la collectivit�,

l'autonomie de gestion, la d�cision d�mocratique, la primaut� des personnes et du travail, sur le capital dans la

r�partition des b�n�fices,

Elle acceptera le pluralisme des opinions politiques, philosophiques et religieuses pour autant que la mise en

oeuvre des ces principes ne va ni contre les principes d�mocratiques ni contre les int�r�ts de la soci�t�.

La soci�t� accordera la priorit� � la r�alisation de la finalit� interne avant la finalit� externe.

Les activit�s vis�es dans l'objet social n'ont pas pour but principal de procurer aux associ�s un b�n�fice

patrimonial direct.

Article 5: Dur�e

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

TITRE II. CAPITAL -- PARTS SOCIALES

Article 6: Capital - partie fixe et variable

Le capital repr�sente les apports effectivement effectu�s par les associ�s.

Il comprend une partie fixe et une partie variable.

La partie fixe du capital social s'�l�ve � dix-huit mille six cents euros (� 18.600,00). Celui-ci ne pourra faire

l'objet d'une augmentation ou d'une diminution que moyennant une r�solution de l'assembl�e g�n�rale, prise

dans le respect des r�gles fix�es pour une modification de statuts. Il ne pourra pas �tre r�duit en de�� du

minimum fix� � l'article 390 du Code des soci�t�s, � moins qu'il ne soit imm�diatement augment� audit

minimum ou � un montant sup�rieur.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�2erz�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

La partie variable est augment�e, respectivement diminu�e, chaque fois que de nouveaux

associ�s rejoignent

la soci�t� ou qu'ils souscrivent une ou plusieurs parts ou chaque fois que des associ�s quittent la soci�t� ou

qu'ils sont exclus sans qu'un nouvel ou un autre associ� le remplace, ou lorsque les associ�s effectuent des

nouveaux apports ou des retraits sur les apports lib�r�s par eux ; le tout moyennant le respect des dispositions

statutaires en la mati�re.

Pour l'augmentation ou la diminution en question du capital variable, aucune modification de statuts n'est

requise.

Aucun retrait ou d�part (comme d�fini � l'article 13) n'est autoris� si suite � cela, la partie variable du capital

cesserait d'exister.

Au cas o� suite au remboursement des parts suite � la d�mission de plein droit d'un associ�, la partie variable

du capital cesserait d'exister, le remboursement des parts est suspendu jusqu'� ce que les autres associ�s

aient indiqu� un repreneur pour ses parts.

Article 7: Parts - lib�ration

Le capital social est repr�sent� par un nombre variable de parts sans mention de la valeur nominale.

La soci�t� ne peut cr�er aucune cat�gorie de parts sous quelque d�nomination que ce soit, qui ne repr�sentent

pas des versements en esp�ces ou des apports en nature,

Le capital social est repr�sent� par :

- Cat�gorie A: fondateurs, coop�rateurs

li s'agit des personnes physiques, agr��es comme associ�s fondateurs par le conseil d'administration, qui

participent activement au projet social sous-jacent des associ�s et disposant � cette fin des connaissances et

des comp�tences n�cessaires.

Cette cat�gorie est cl�tur�e au 29 juin 2010,

- Cat�gorie B: coop�rateurs

Il s'agit des personnes physiques, agr��es comme associ�s coop�rateurs par le conseil d'administration, qui

participant activement au projet social sous-jacent des associ�s et disposant � cette fin des connaissances et

des comp�tences n�cessaires.

- Cat�gorie C: fondateurs, investisseurs

ll s'agit des personnes physiques agr��es comme associ�s fondateurs par le conseil d'administration, qui ont

aid� a faire d�coller le projet social sous-jacent des associ�s et ne souhaitent pas d'implication active dans le

projet social sous-jacent des associ�s.

Cette cat�gorie est cl�tur�e au 29 juin 2010.

- Cat�gorie D: investisseurs

Il s'agit des personnes physiques, agr��es comme associ�s investisseurs par le conseil d'administration, qui ne

souhaitent pas d'implication active dans le projet social sous-jacent des associ�s.

- Cat�gorie E: personnel

II s'agit des membres du personnel de la soci�t�, qui, ayant au moins une ann�e d'anciennet� dans la soci�t�,

en font la demande.

- Cat�gorie F:

ll s'agit des personnes morales agr��es comme associ�s coop�rateurs par le conseil d'administration, qui

participent activement au projet social sous-jacent des associ�s et disposant � cette fin des connaissances et

des comp�tences n�cessaires.

- Cat�gorie G:

Il s'agit des personnes morales, agr��es comme associ�s investisseurs par le conseil d'administration, qui ne

souhaitent pas d'implication active dans le projet social sous-jacent des associ�s.

Un nombre de parts correspondant � la partie fixe du capital social devront toujours �tre souscrites,

Hormis les parts plac�es lors de la constitution, d'autres parts pourront �tre �mises au cours de l'existence de la

soci�t�, par d�cision du conseil d'administration qui fixe le prix d'�mission et le montant � lib�rer lors de la

souscription et, le cas �ch�ant, les dates d'exigibilit� des montants devant encore �tre lib�r�s ainsi que les

int�r�ts dus sur lesdits montants.

Les associ�s qui n'ont pas effectu� les paiements dans les d�lais fix�s seront tenus de plein droit et sans mise

en demeure de payer � la soci�t� des int�r�ts au taux l�gal major�s de deux pour cent sur une base annuelle, �

compter de la date d'exigibilit�, sans pr�judice du droit de la soci�t� de r�clamer, par voie judiciaire, le solde en

souffrance ou l'annulation de la souscription, ou du droit d'exclure l'associ� qui ne proc�de pas � la lib�ration,

La soci�t� n'est pas autoris�e � souscrire ses propres parts, que ce soit elle-m�me ou par le biais d'une

personne qui agit en nom propre mais pour le compte de la soci�t�. Dans cette derni�re hypoth�se, le

souscripteur est r�put� souscrire pour son propre compte,

En cas d'augmentation de capital, les administrateurs de la soci�t� sont solidairement responsables de la

lib�ration des parts qui sont plac�es contrairement � l'alin�a pr�c�dent.

Article 8: Obligations

La soci�t� peut �mettre des obligations hypoth�caires garanties ou non par r�solution de l'assembl�e g�n�rale

des associ�s prise � la majorit� simple des voix. Elle en fixe par ailleurs le prix d'�mission et les modalit�s et

r�gle le fonctionnement de la r�union des d�tenteurs d'obligations.

Article 9: Responsabilit� limit�e

Les associ�s ne sont tenus qu'� hauteur de leur souscription. L'annotation dat�e dans le registre des parts,

sign�e par l'associ� ou son mandataire est consid�r�e comme preuve de la souscription.

Article 10: Nature des parts

Les parts sont nominatives et sont annot�es dans un registre de parts qui est tenu conform�ment aux

dispositions de l'article 357 du Code des soci�t�s.

Article 11: Cession des parts

G�n�ralit�s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

-R�seru�

au

Moniteur

belge

Les parts ne sont pas cessibles librement. Elles pourront uniquement �tre c�d�es entre vifs ou suite � un d�c�s

� un associ� ou une personne qui poss�de la qualit� requise par l'article 12 des statuts pour pouvoir devenir

associ�e.

Une cession de parts doit toujours faire l'objet d'une proc�dure relative aux droits de pr�emption et

d'approbation comme d�fini ci-dessous.

Proc�dure

A. CESSION DE PARTS ENTRE VIFS

1. Pr�emption

Le candidat-c�dant de parts est tenu de communiquer par courrier recommand� adress� au conseil d'administration l'identit� du candidat-repreneur, les conditions et le prix de la cession. Le conseil d'administration doit informer tous les associ�s dans un d�lai de quinze jours (par courriel, skype, t�l�copieur, lettre ou toute autre forme �crite ou �lectronique) et indiquer � cet �gard int�gralement et exactement les donn�es contenues dans la lettre du c�dant,

Les associ�s disposent d'un droit de pr�emption qui doit �tre exerc� au plus tard dans les deux mois qui suivent la notification mentionn�e � l'alin�a pr�c�dent. Pour ce faire, ils doivent indiquer le nombre de parts qu'ils souhaitent acqu�rir. Les associ�s peuvent faire conna�tre leur droit de pr�emption de la m�me mani�re que celle indiqu�e � l'alin�a pr�c�dent.

Les associ�s peuvent par ailleurs express�ment renoncer avant la fin du d�lai pr�cit� � l'exercice de leur droit de pr�emption.

L'absence de r�ponse dans le d�lai pr�cit� est assimil�e � une renonciation expresse au droit de pr�empticn,

Si le nombre total de parts pour lequel le droit de pr�emption est exerc� est sup�rieur au nombre de parts qui est propos� � la vente, les parts seront attribu�s aux associ�s au prorata de leur participation au capital.

Si les associ�s n'exercent pas leur droit de pr�emption ou si le nombre de parts sur lesquelles les associ�s exercent leur droit de pr�emption est inf�rieur au nombre de parts propos�es, le candidat-c�dant peut c�der les parts pour lesquelles le droit de pr�emption n'a pas �t� exerc� au candidat-repreneur apr�s avoir obtenu l'autorisation mentionn�e ci-apr�s.

2. Autorisation

Si au terme de deux mois, comme indiqu� ci-dessus dans le pr�sent article, les associ�s n'ont pas exerc� leur droit de pr�emption ou si le nombre de parts sur lesquelles les associ�s exercent leur droit de pr�emption est inf�rieur au nombre de parts propos�es, le conseil d'administration d�cide dans un d�lai de quinze (15) jours sur la cession propos�e � la majorit� simple des voix,

Aux fins de pouvoir statuer valablement sur ce point, la moiti� des administrateurs au moins doit �tre pr�sente ou repr�sent�e.

En cas de refus par le conseil d'administration, l'associ� qui souhaite c�der ses parts aura le droit de se consid�rer comme scrtant et en cons�quence, il aura droit au remboursement de ses parts conform�ment � l'article 16 des statuts.

B, CESSION DE PARTS EN CAS DE DECES

En cas de d�c�s d'un associ�, les h�ritiers qui souhaitent rejoindre la soci�t� font part de leur intention au conseil d'administration par courrier recommand�.

Ledit courrier recommand� mentionnera (i) le nombre de parts, (ii) le nom et l'adresse du candidat-repreneur. Le conseil d'administration propose dans un d�lai de quinze (15) jours apr�s avoir pris connaissance de la demande des h�ritiers le droit de pr�emption aux associ�s survivants conform�ment � la proc�dure prescrite sous le point A.1.

En cas d'exercice insuffisant du droit de pr�emption, les h�ritiers ne pourront rejoindre la soci�t� qu'apr�s que le conseil d'administration ait donn� son accord conform�ment aux proc�dures prescrites sous le point A.2. Le prix des parts sera fix� sur base de la valeur nette comptable �tablie en vertu du dernier bilan approuv�. Si les h�ritiers ne rejoignent pas la soci�t�, ils ont droit au remboursement des parts comme en cas de d�mission conform�ment � l'article 16 des statuts.

Les parts sociales sont n�anmoins cessibles, moyennant l'accord pr�alable du conseil d'administration, � la (les) personne(s) morale(s) sur la-(les)quelle(s) le c�dant exerce un contr�le de droit au sens de l'article 5, � 2 du Code des soci�t�s, �tant entendu que les parts doivent �tre r�troc�d�es d�s que ce rapport de contr�le n'existe plus.

Tout autre cession de parts entrainera de plein droit la transformation des parts c�d�es en parts de la cat�gorie correspondante � la qualification du cessionnaire.

TITRE III. ASSOCI�S

Article 12: Titulaires de la dualit� d'associ�

Sont associ�s:

1� les signataires de l'acte de constitution, d�nomm�s membres fondateurs,

2� les personnes physiques ou morales, agr��es comme associ�s par le conseil d'administration et entrant dans une des cat�gories susmentionn�es,

3� les membres du personnel de la soci�t� qui, ayant au moins une ann�e d'anciennet� dans la soci�t�, en font la demande. Cette demande doit �tre adress�e, par lettre recommand�e � la poste, au conseil d'administration qui statue souverainement et n'a pas � motiver sa d�cision. Cette disposition ne s'applique toutefois pas aux membres du personnel qui ne jouissent pas de la pleine capacit� civile.

L'admission d'un associ� est constat�e par l'inscription au registre des parts, conform�ment � l'article 357 du Code des soci�t�s.

Article 13: Perte de la qualit� d'associ�

Les associ�s cessent de faire partie de la soci�t� par leur d�mission, exclusion, d�c�s, interdiction, faillite ou d�confiture.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11,1

-R�ser V�

au

Moniteur

belge

Le membre du personne! admis comme associ�, conform�ment � l'article 12, 30, perd de plein droit la qualit�' d'associ� d�s la fin du contrat de travail le liant � la soci�t�. ii recouvre la valeur de sa part suivant les modalit�s pr�vues � l'article 16 ci-apr�s. La qualit� d'associ� peut malgr� tout �tre conserv�e avec l'accord pr�alable du conseil d'administration, en cas d'admission � la retraite anticip�e ou non, ou en cas de maladie de longue dur�e,

Article 14: D�mission - Retrait de parts

Un associ� ne peut d�missionner de la soci�t� ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six premiers mois de l'exercice social et moyennant l'accord pr�alable du conseil d'administration,

Cette d�mission ou ce retrait n'est toutefois autoris� que dans la mesure o� il n'a pas pour effet de r�duire le capital social � un montant inf�rieur � la part fixe ou de r�duire le nombre des associ�s � moins de trois. La d�mission est inscrite dans le registre des parts par le conseil d'administration en marge du nom de l'associ� d�missionnaire.

Article 15: Exclusion

Tout associ� peut �tre exclu pour justes motifs, notamment s'il ne remplit pas ou plus les conditions de l'approbation, pour comportement pr�judiciable aux int�r�ts sociaux de ia soci�t� ou s'il commet des actes contraires � l'int�r�t moral et mat�riel de la soci�t�.

L'exclusion est prononc�e par le conseil d'administration statuant � la majorit� des deux tiers (2/3) des membres pr�sents ou repr�sent�s. Elle doit �tre motiv�e. L'associ� dont l'exclusion est demand�e sera invit� � faire conna�tre ses observations par �crit dans le mois de l'envoi d'un pli recommand� contenant la proposition motiv�e d'exclusion. H peut demander � �tre entendu par le conseil d'administration. La d�cision d'exclusion est constat�e par un proc�s-verbal dress� et sign� par le conseil d'administration et mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fond�e. Il est fait mention d'exclusion dans le registre des associ�s. Une copie conforme de la d�cision d'exclusion est adress�e dans les quinze jours, par lettre recommand�e, � l'associ� exclu. Article 16: Remboursement de parts

L'associ� d�missionnaire, retrayant ou exclu a uniquement droit au remboursement de sa part telle qu'elle r�sultera des comptes annuels, d�ment approuv�s, de l'exercice social pendant lequel la d�mission a �t� donn�e valablement, la r�duction de parts demand�e ou l'exclusion prononc�e. 11 ne peut pr�tendre � aucune part b�n�ficiaire dans les r�serves et fonds de pr�vision ou autres prolongements du capital social. En aucun cas, il ne peut obtenir plus que le montant de l'apport initial � la souscription de ses parts. Le remboursement peut se faire de la partie variable du capital ou des r�serves.

Le paiement aura lieu sous les modalit�s suivantes:

- Dans le courant de l'exercice et dans la mesure du possible, au plus tard � la fin de l'exercice au cours duquel auront �t� approuv�s les comptes annuels d�terminant la valeur des parts;

- Pour autant qu'il ne porte pas atteinte � la part fixe du capital, que le capital variable arr�terait d'exister ou qu'il ne r�duise le nombre des associ�s en dessous de trois. Si tel �tait le cas, le remboursement serait postpos� jusqu'au moment o� les conditions le permettront, sans int�r�ts jusqu'alors;

Sur le compte bancaire mentionn� dans la demande de retrait ou tout autre document sign� confirmant le num�ro de compte.

Article 17: Responsabilit� quinquennale apr�s d�mission retrait ou exclusion

Tout associ� d�missionnaire, exclu ou qui a retir� une partie de ses parts, reste personnellement tenu, dans les limites o� il s'est engag�, pendant un d�lai de cinq ans, sauf le cas de prescription plus courte �tablie par la loi, de tous les engagements contract�s par la soci�t�, avant la fin de l'ann�e dans laquelle sa d�mission, son exclusion ou son retrait de parts a eu lieu.

� titre de garantie du bon respect des obligations r�sultant de la responsabilit� pr�cit�e, le conseil d'administration peut obliger l'associ� concern� � constituer une garantie aupr�s d'un �tablissement financier belge reconnu � hauteur du montant int�gral qui en vertu de l'article 16 ci-dessus sera pay� et ce au plus tard � la date de paiement.

La garantie sera lib�r�e � l'expiration du d�lai de 5 ans et apr�s que l'associ� concern� ait prouv� qu'il a rempli toutes ses obligations vis-�-vis de la soci�t�,

Article 18: D�c�s, faillite, d�confiture ou interdiction d'un associ�

Les h�ritiers d'un associ� d�c�d� et l'associ� en faillite ou en d�confiture, demeurent tenus pour les engagements de la soci�t� de la m�me mani�re que l'associ� d�missionnaire ou exclu.

En cas de d�c�s, de faillite, de d�confiture ou d'interdiction d'un associ�, ses h�ritiers, cr�anciers ou repr�sentants, recouvrent la valeur de ses parts, suivant les m�mes modalit�s et sous les m�mes conditions que pr�vues � l'article 16 ci-dessus, en ce qui concerne l'associ� d�missionnaire.

TITRE IV. ADMINISTRATION

Article 19: Composition

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par celle-ci.

Le conseil d'administration est compos� d'administrateurs qui sont nomm�s, comme suit :

1) maximum 2 administrateurs (nomm�s 'administrateur A') seront nomm�s parmi les candidats propos�s par le(s) associ�(s), propri�taire d'actions cat�gorie A;

2) maximum 2 administrateurs (nomm�s 'administrateur B') seront nomm�s parmi les candidats propos�s par le(s) associ�(s), propri�taire d'actions cat�gorie B;

3) maximum 1 administrateur (nomm� "administrateur C') sera nomm� parmi les candidats propos�s par le(s) associ�(s), propri�taire d'actions cat�gorie C;

4) maximum 1 administrateur (nomm� 'administrateur D') sera nomm� parmi les candidats propos�s par le(s) associ�(s), propri�taire d'actions cat�gorie D;

5) maximum 1 administrateur (nomm� 'administrateur E') sera nomm� parmi les candidats propos�s par le(s) associ�(s), propri�taire d'actions cat�gorie E;

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Mentionner sur la derni�re page du Volet S : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

maximum 1 administrateur (nomm� 'administrateur F') sera nomm� parmi les candidats propos�s pers le(s) associ�(s), propri�taire d'actions cat�gorie F;

7) maximum 1 administrateur (nomm� 'administrateur G') sera nomm� parmi les candidats propos�s par le(s) associ�(s), propri�taire d'actions cat�gorie G; et

8) minimum 1 administrateur (nomm� 'administrateur ind�pendant') sera nomm� en direct par

l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

La/les listels) avec le(s) candidat(s) propos�(s) par un ou plusieurs groupes d'associ�s doit/doivent �tre

d�pos�e(s) au d�but de l'assembl�e g�n�rale qui est appel�e � se prononcer sur la nomination d'un ou de

plusieurs administrateurs, d'une ou de plusieurs cat�gories d'actions.

Chaque liste doit �tre sign�e par au moins un associ� du groupe d'associ�s qui a d�pos� la liste.

Les listes doivent contenir au moins un candidat de plus que le nombre des mandats � attribuer,

En cas de non-�lection, le groupe concern� peut proposer un ou plusieurs candidats suppl�mentaires.

A d�faut de proposition de candidats par un groupe d'associ�s qui avait un droit de proposition pour un ou

plusieurs mandats, le ou les administrateurs en question seront nomm�s librement par l'assembl�e g�n�rale

des associ�s, �tant entendu que le(s) administrateur(s) ainsi nomm�(s) sera/seront r�put�(s) avoir �t�

propos�(s) par le groupe d'associ�s en cause.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e

g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection,

Les administrateurs sont nomm�s pour une p�riode librement fix�e par l'assembl�e.

Le conseil d'administration �lit en son sein un pr�sident et un secr�taire. Ce dernier est charg� d'�tablir le

proc�s-verbal des r�unions et de les conserver.

Le mandat des administrateurs et des associ�s charg�s du contr�le est gratuit; il peut toutefois leur �tre

accord� des jetons de pr�sence et, en ce qui concerne les administrateurs charg�s d'une d�l�gation

comportant des prestations sp�ciales ou permanentes, il peut leur �tre attribu� d'autres r�mun�rations, �

l'exclusion toutefois d'une participation aux b�n�fices.

Article 20: Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou pour toute autre cause, les

administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas le droit de proposer des candidats

revient au(x) propri�taire(s) de la cat�gorie d'actions ayant propos� la nomination de l'administrateur �

remplacer.

L'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive.

L'administrateur nomm� dans les conditions ci-dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

Article 21; Responsabilit�

Les administrateurs ne sont pas personnellement tenus par les engagements de la soci�t�, mais ils sont

responsables pour l'ex�cution de leur mandat et doivent r�pondre des erreurs de gestion, conform�ment au

droit commun et � la loi sur les soci�t�s.

Article 26: Gestion journali�re procurations sp�ciales

Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�

soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu� ;

soit � un ou plusieurs directeurs, choisis hors ou dans son sein,

Le conseil d'administration peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Le conseil fixe les attributions et les pouvoirs des personnes � qui-il conf�re des d�l�gations.

Procurations sp�ciales

La soci�t�, repr�sent�e comme dit ci-apr�s, peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire et fixe les

r�mun�rations �ventuelles des personnes � qui elle conf�re les d�l�gations.

Les mandataires engagent la soci�t�, dans les limites de la procuration qui leur est attribu�e.

Article 27: R .epr�sentation de la soci�t� dans les actes et en justice

Dans la limite des pouvoirs accord�s aux administrateurs, la soci�t� est valablement repr�sent�e � l'�gard des

tiers dans tous les actes et en justice par un administrateur d�l�gu� seul ou par deux administrateurs agissant

conjointement.

Les conditions sp�cifiques et les limites selon lesquelles la soci�t� sera repr�sent�e sont d�finies de la fa�on

suivante:

Transactions contractuelles:

- Tous actes ou contrats engageant la soci�t�, ne d�passant pas le montant du capital fixe de la soci�t�,

except� les contrats d'emploi, sauf d�rogation, peuvent �tre sign�s par 2 administrateurs conjointement ou

deux mandataires du conseil d'administration conjointement selon l'article 26 dans le cadre de la gestion

journali�re;

- Tous actes autres que les contrats et les cautionnements, les conventions avec les clients en titres services, ainsi que tout document ne comportant pas d'engagement de la soci�t�, comme des formulaires de l' office national de l'emploi, syndicats, mutuelles, assurances et autres peuvent �tre sign�s par un mandataire du conseil d'administration selon l'article 26 dans le cadre de la gestion journali�re.

Factures d�penses:

- Procurations � la banque, ainsi que toutes les d�penses sup�rieures � la limite de cinq mille euros (� 5.000,00): peuvent �tre sign�s par deux administrateurs conjointement ou deux mandataires du conseil d'administration conjointement selon l'article 26 dans le cadre de la gestion journali�re.

- R�ception de fonds pour la soci�t� ou titres services peuvent �tre sign�s par un mandataire du conseil

d'administration selon l'article 26 dans le cadre de la gestion journali�re.

La soci�t� est en outre valablement engag� par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�sere�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

"

~R�serv�

au

Moniteur

belge

Article 29: Rapport sp�cial

Chaque ann�e, le conseil d'administration �tablit un rapport sp�cial sur la mani�re dont la soci�t� a exerc� le

contr�le de la finalit� sociale �tablie � l'article 4 des pr�sents statuts. Ce rapport indique plus particuli�rement

que les d�penses en mati�re d'investissements, de frais de fonctionnement et de r�mun�rations �ventuelles

sont destin�es pour promouvoir la r�alisation de la finalit� sociale de la soci�t�.

Ce rapport sp�cial est joint au rapport annuel concernant la soci�t�.

TITRE V. CONTR�LE

Article 30: Contr�le

Le contr�le de la soci�t� est confi� � un ou plusieurs commissaires, pour autant que la loi l'exige ou que

l'assembl�e g�n�rale d�cide volontairement de nommer un ou plusieurs commissaires.

Au cas o� il n'est pas nomm� de commissaire, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et

de contr�le des commissaires.

Il peut se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable � sa charge et sous sa responsabilit�

personelle.

Les pouvoirs d'investigations et de contr�le des associ�s individuels peuvent toutefois �tre d�l�gu�s � un ou

plusieurs associ�s charg�s de ce contr�le et nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. Ceux-ci ne peuvent exercer

aucune fonction ni accepter aucun autre mandat dans la soci�t�, Ils peuvent se faire repr�senter par un expert-

comptable dont la r�mun�ration incombe � la soci�t�, s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette

r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

Dans ces cas les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�,

TITRE VI. ASSEMBL�E G�N�RALE

Article 31: Composition - comp�tence

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les associ�s. Ses d�cisions sont obligatoires pour tous, m�me les

absents ou dissidents,

Article 32: Assembl�e annuelle

L'assembl�e annuelle se tient le deuxi�me mardi du mois de mai � 18.00 heures.

Article 33: Assembl�e g�n�rale extraordinaire

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire peut � tout moment �tre convoqu�e aux fins de d�lib�rer et de statuer

sur quelque mati�re que ce soit qui rel�ve de sa comp�tence,

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire doit �tre convoqu�e � la demande des associ�s qui repr�sentent

ensemble un cinqui�me du capital social ou � la demande du pr�sident du conseil d'administration ou de deux

administrateurs, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Article 34: Lieu

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou dans un autre lieu indiqu� dans les convocations.

Article 35: Convocation

Les convocations qui comprennent l'ordre du jour sont envoy�es par courrier recommand�, t�l�copieur cu

courriel ou par le biais de toute autre notification avec avis ou accus� de r�ception au moins quinze jours �

l'avance, � chaque associ�.

Les Convocations sont r�put�es avoir �t� donn�es d�s leur envoi.

Les assembl�es g�n�rales sont convoqu�es par le conseil d'administration.

Article 39: D�lib�ration processus d�cisionnel

Aucune assembl�e ne peut d�lib�rer sur des objets qui ne figurent pas � l'ordre du jour.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou les pr�sents statuts, les d�cisions de l'assembl�e g�n�rale sont prises �

la simple majorit� des voix pr�sentes ou repr�sent�es. En cas de partage, un second vote est organis� et si

chacun reste sur ses positions, la proposition est rejet�e.

Article 40: Droit de vote - limitation

Chaque part donne droit a une voix.

Toutefois, conform�ment � l'article 661, 40 du Code des soci�t�s, nul ne peut prendre part au vote, pour un

noml}re de voix d�passant le 10�me des voix attach�es aux parts repr�sent�es; ce pourcentage est port� au

20�rtie lorsqu'un ou plusieurs associ�s ont la qualit� de membre du personnel engag� par la soci�t�.

TITRE VII. COMPTES ANNUELS RAPPORT ANNUEL -- RAPPORT DE CONTROLE

Artic e 44: Exercice -- comptes annuels rapport de contr�le

L'exercice d�bute le premier janvier et se termine au trente et un d�cembre de chaque ann�e.

TITRE VIII. R�PARTITION DU B�N�FICE

Article 45: R�partition du b�n�fice

Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire

lorsque le fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social. ll doit reprendre d�s que la r�serve l�gale vient

� �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale, statuant � la simple majorit� des

voix, sur proposition du conseil d'administration, conform�ment aux finalit�s et objet social de la soci�t� ainsi

qu'� la hi�rarchie �tablie dans les statuts. Un b�n�fice limit�, qui ne peut d�passer le taux d'int�r�t fix� par le

Roi en ex�cution de la loi du 20 juillet 1955, portant institution d'un Conseil national de la coop�ration, appliqu�

au montant effectivement lib�r� des parts, peut �tre distribu� aux associ�s.

Le surplus sera affect� � la r�alisation du but social d�fini � l'article 4 des pr�sents statuts, sans pr�judice du

droit de l'assembl�e g�n�rale de l'affecter � un fonds de r�serve eu �gard aux besoins futurs de la soci�t�.

Paiement des dividendes

Le paiement des dividendes se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration.

TIT E IX. DISSOLUTION - LIQUIDATION

Articje 46: Cause de dissolution

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

'R�ser'v� Mod 11.1

au

Moniteur

belge

Outre les causes l�gales de dissolution, la soci�t� peut �tre dissoute de mani�re anticip�e moyennant une

r�solution de l'assembl�e g�n�rale conform�ment aux r�gles fix�es pour la modification des statuts,

La soci�t� sera dissoute de plein droit si le nombre d'actionnaires venait � �tre inf�rieur � trois.

Article 48: Solde de liquidation

Apr�s le paiement de toutes les dettes et charges de la soci�t�, le solde sera tout d'abord utilis� pour ex�cuter

les lib�rations effectu�es sur les parts, � titre de remboursement aux associ�s pour leur apport,

Le solde sera ensuite affect�, sur d�cision de l'assembl�e g�n�rale, � une destination qui se rapproche le plus

possible de la finalit� sociale de la soci�t�.

TITRE X. DISPOSITIONS GENERALES

Article 49: Personnel

Chaque membre du personnel a la possibilit�, � compter d'un an apr�s son entr�e en service, s'il le demande,

d'acqu�rir la qualit� d'associ� et de souscrire des parts dans le capital variable, de la mani�re et aux conditions

fix�es par le conseil d'administration ; le nombre de parts que le membre du personnel a le droit de souscrire

chaque ann�e est limit�, compte tenu du prix d'�mission, � un demi pour cent (0,50%) de sa r�mun�ration

annuelle brute.

Article 50: Tribunaux comp�tents

Pour tous les litiges entre la soci�t�, ses associ�s, ses d�tenteurs d'obligations, ses administrateurs, son

commissaire �ventuel et ses liquidateurs eu �gard aux affaires de la soci�t� et l'ex�cution des pr�sents statuts,

seuls les tribunaux du si�ge social sont comp�tents, sauf si la soci�t� y renonce express�ment.

Article 51: Election de domicile

Tout associ�, d�tenteur d'obligations, administrateur, g�rant ou commissaire ou liquidateur �ventuel, qui n'a pas

fait �lection d'un domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, est r�put� avoir fait �lection de domicile

au si�ge social de la soci�t� o� tous les actes pourront leur �tre signifi�s ou notifi�s valablement, tandis que la

soci�t� n'a pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire,"

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

L'assembl�e d�cide d'augmenter le nombre d'administrateurs de trois � six et appelle aux nouvelles fonctions:

Repr�sentant de la cat�gorie C:

1/ Monsieur Lareu, Piet, domicili� et demeurant � 7760 Pattes, rue de Lannois 5;

Administrateurs ind�pendants:

2/ Monsieur Denis Detemmerman, domicili� et demeurant � 7750 Russeignies, Chauss�e de Renaix 17;

3/ Madame Fien Dewaele, domicili� et demeurant � 7500 Tournai, rue Beyaert 38.

L'assembl�e constate que le conseil d'administration est, � partir de ce jour, compos� de six membres, �

savoir

Repr�sentant de la cat�gorie A:

1/ Madame Marina Viaene, domicili� et demeurant � 9790 Wortegem-Petegem, Peperstraat 5;

Repr�sentant de la cat�gorie B:

2/ Monsieur Michel Cosse, domicili� et demeurant � 9790 Wortegem-Petegem, Peperstraat 5;

Repr�sentant de la cat�gorie C:

31 Monsieur Lareu, Piet, domicili� et demeurant � 7760 Poiles, rue de Lannois 5;

Administrateurs ind�pendants:

4/ Monsieur Jean-Pierre Berte, domicili� et demeurant � 7742 H�rinnes-lez-Pecq, Chauss�e d'Audenarde 141;

5/ Monsieur Denis Detemmerman, domicili� et demeurant � 7750 Russeignies, Chauss�e de Renaix 17;

6/ Madame Fien Dewaele, domicili� et demeurant � 7500 Tournai, rue Beyaert 38.

Le mandat de tous les administrateurs est fix� � une dur�e de 6 ans,

Les membres du conseil d'administration ne sont ni conjoints ni cohabitants l�gaux d'autres administrateurs au

sein du dudit conseil et n'ayant entre elles aucun lien de parent� aux premier et deuxi�me degr�s.

POUVOIRS

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer � madame Marina Viaene, sus-

mentionn�e, aux fins d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s des

services de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE

Notaire associ� Jeroen Parmentier

D�pos�es en m�me temps :

- L'exp�dition de proc�s-verbal inclus un procuration;

- Le rapport du conseil d'administration conform�ment � l'article 413 du Code des soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.05.2013, DPT 21.06.2013 13194-0071-014
30/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 02.06.2012, DPT 27.07.2012 12341-0434-015
23/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 02.06.2012, NGL 17.07.2012 12313-0071-013
10/02/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod2.1

*iao3seas*

Tribunal de Commerce de 17!umai

d�pos� 2 7 JAN. 2012

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : Forme juridique : Si�ge : Objet de l'acte :

0894-698-306

Sodalis Corporation SCRL-FS

Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale R�sidence de l'A�roport 4, 7750 Mont de I'Enclus Modification du Conseil d'Administration

Erratum dans l'acte notarial du 29/6/2010

Lors de l'Assembl�e G�n�rale du 21 mai 2011, les d�cisions suivantes ont �t� prises en unanimit�

1) D�mission de Jean-Marie Viaene en tant qu'Administrateur du Conseil d'Administration, repr�sentant la cat�gorie C. Les actionnaires de la cat�gorie C ne souhaitent proposer aucune nouvelle candidature

2) Nomination de Michel Cosse en tant qu'Administrateur du Conseil d'Administration, deuxi�me repr�sentant de la cat�gorie A

En outre, le Conseil d'Administration du 28/6/2011 a pris les d�cisions suivante:

1) Nomination de Marina Viaene, administrateur, en tant que Pr�sident du Conseil d'Administration et Administrateur D�l�gu� en charge de la gestion journali�re et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion,

Lors de l'Assembl�e G�n�rale extraordinaire du 21 mai 2011, il a �t� d�cid� unanimement de publier un erratum de l'acte notarial du 29/6/2010:

Cat�gorie D: "Il s'agit des personnes physiques ou morales, agr��es comme associ�es investisseurs par le conseil d'administration qui participent activement au projet social sous-jacent des associ�es et disposent � cette fin des connaissances et des comp�tences n�cessaires,"

doit �tre:

Cat�gorie D: "Il s'agit des personnes physiques, agr��es comme associ�s investisseurs par le conseil d'administration, qui ne souhaitent pas d'implication active dans fe projet social sous-jacent des associ�s."

Marina Viaene,

Pr�sident du Conseil d'Administration

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 21.05.2011, DPT 16.08.2011 11404-0116-013
12/05/2011

��

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0894.698.306

D�nomination : SODALIS CORPORATION

(en entier)

Forme juridique : soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale

Si�ge : R�sidence de l'A�roport 4

7750 Amougies - Mont de l'Enclus

Mbiet de l'acte : Extrait contenant les d�cisions d�j� publi�es, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, le 11 ao�t 2010 sous le num�ro 10120227, des d�cisions ajout�es � la requ�te de la soci�t� pr�nomm�e et des informations suppl�mentaires donn�es par le notaire soussign�.

D'un proc�s-verbal (D15560) dress� par Dirk Vanhaesebrouck, notaire associ� � Kortrijk, le 29 juin 2010, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� pr�nomm�e, pr�sents ou valablement repr�sent�s aux termes d'une procuration sous seing priv�, a d�cid� entre autres :

1� de modifier la repr�sentation du capital, par division des parts sociales et de remplacer les deux cent deux (202) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (� 100,00) chacune par quatre cent quatre (404) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (� 50,00) chacune.

2� de r�partir les actions en actions A, actions B, actions C, actions D, actions E, actions F et actions Z et de d�terminer les cat�gories d'associ�s y correspondant, comme suit :

- Cat�gorie A : fondateurs, coop�rateurs

Il s'agit des personnes physiques, agr��es comme associ�s fondateurs par le conseil d'administration, qui participent activement au projet social sous-jacent des associ�s et disposant � cette fin des connaissances et des comp�tences n�cessaires. Cette cat�gorie est cl�tur�e au 29 juin 2010.

- Cat�gorie B : coop�rateurs

ll s'agit des personnes physiques ou morales, agr��es comme associ�s coop�rateurs par le conseil d'administration, qui participent activement au projet social sous-jacent des associ�s et disposant � cette fin des connaissances et des comp�tences n�cessaires.

- Cat�gorie C : fondateurs, investisseurs

II s'agit des personnes physiques, agr��es comme associ�s fondateurs par le conseil d'administration, qui ont aid� � faire d�coller le projet social sous-jacent des associ�s et ne souhaitent pas d'implication active dans le projet social sous-jacent des associ�s. Cette cat�gorie est cl�tur�e au 29 juin 2010.

- Cat�gorie D : investisseurs

Il s'agit des personnes physiques ou morales, agr��es comme associ�s investisseurs par le conseil d'administration, qui participent activement au projet social sous-jacent des associ�s et disposant � cette fin des connaissances et des comp�tences n�cessaires.

- Cat�gorie E : personnel

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Tribunal de Commerce de Tournai

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Il s'agit des membres du personnel de la soci�t�, qui, ayant au moins une ann�e d'anciennet� dans la soci�t�, en font la demande. - Cat�gorie F: fondateurs, personnes morales

Il s'agit des personnes morales, agr��es comme associ�s fondateurs par le conseil d'administration, qui ont aid� � faire d�coller le projet social sous-jacent des associ�s et ne souhaitent pas d'implication active dans le projet social sous-jacent des associ�s. Cette cat�gorie est cl�tur�e au 29 juin 2010.

- Cat�gorie Z: associ�s en situation sp�cifique

Toute part sociale ayant fait l'objet d'un retrait, d'une demande de remboursement, d'une exclusion selon les proc�dures d�crites par l'articles 13, ainsi que les parts de tout membre du personnel d�s la fin de son contrat de travail, sera class� dans cette cat�gorie en attendant le remboursement de sa part conform�ment aux dispositions de l'article 14.

3� de modifier la clause statutaire concernant la composition du conseil d'administration et de mentionner dans les statuts :

- que la soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par celle-ci.

-- que le conseil d'administration est compos� d'administrateurs qui sont nomm�s, comme suit :

1) maximum 2 administrateurs (nomm�s 'administrateur A') seront nomm�s parmi les candidats propos�s par le(s) associ�(s), propri�taire d'actions cat�gorie A ;

2) maximum 2 administrateurs (nomm�s 'administrateur B') seront nomm�s parmi les candidats propos�s par le(s) associ�(s), propri�taire d'actions cat�gorie B ;

3) maximum 1 administrateur (nomm� 'administrateur C') sera nomm� parmi les candidats propos�s par le(s) associ�(s), propri�taire d'actions cat�gorie C ;

4) maximum 1 administrateur (nomm� 'administrateur E') sera nomm� parmi les candidats propos�s par le(s) associ�(s), propri�taire d'actions cat�gorie E ; et

5) minimum 1 administrateur (nomm� 'administrateur ind�pendant') sera nomm� en direct par l'assembl�e g�n�rale des associ�s.

Lapes liste(s) avec le(s) candidat(s) propos�(s) par un ou plusieurs groupes d'associ�s doit/doivent �tre d�pos�e(s) au d�but de l'assembl�e g�n�rale qui est appel�e � se prononcer sur la nomination d'un ou de plusieurs administrateurs, d'une ou de plusieurs cat�gories d'actions.

Chaque liste doit �tre sign�e par au moins un associ� du groupe d'associ�s qui a d�pos� la liste.

Les listes doivent contenir au moins un candidat de plus que le montant des mandats � attribuer.

En cas de non-�lection, le groupe concern� peut proposer un ou plusieurs candidats suppl�mentaires.

A d�faut de proposition de candidats par un groupe d'associ�s qui avait un droit de proposition pour un ou plusieurs mandats, le ou les administrateurs en question seront nomm�s librement par l'assembl�e g�n�rale des associ�s, �tant entendu que le(s) administrateur(s) ainsi nomm�(s) sera/seront r�put�(s) avoir �t� propos�(s) par le groupe d'associ�s en cause.

- qu'un administrateur repr�sentant une cat�gorie ne peut pas appartenir � une autre cat�gorie d'associ�s.

- qu'en cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou pour tout autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas le droit de proposer des candidats revient au(x) propri�taire(s) de la cat�gorie d'actions ayant propos� la nomination de l'administrateur � remplacer.

- qu'un administrateur d�sign� de fa�on provisoire, en tant que repr�sentant d'une cat�gorie ne peut pas appartenir � une autre cat�gorie d'associ�s.

4� d'approuver la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale du 4 avril 2009 de modifier la date et l'heure de l'assembl�e g�n�rale annuelle.

Le notaire soussign� confirme que cette d�cision a �t� publi� aux annexes du _Moniteur.-belge--du--8. juin-2009.-sous-le-nu.m�r.o-.09079054.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

.R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

5� d'adapter les statuts aux r�solutions prises.

6� de renouveller le conseil d'administration tenant compte des nouvelles dispositions statutaires concernant la composition du conseil et la mani�re de nommer les administrateurs et de (re)nommer comme administrateur de la soci�t�

1) Administrateur A : Madame Marina VIAENE, demeurant � 1080 Bruxelles, Rue Picard 22, Bo�te 20, laquelle a accept� son mandat.

2) Administrateur C : Monsieur Jean-Marie VIAENE, demeurant � 8560 Wevelgem-Gullegem, Heulekouter 47, lequel a accept� son mandat.

3) Administrateur ind�pendant : Monsieur Jean-Pierre BERTE, demeurant � 7740 Pecq, Chauss�e d'Audenaerde 141, lequel a accept� son mandat.

Pour autant que besoin, le notaire soussign� atteste que l'entr�e en fonction des administrateurs pr�nomm�s, en tant qu'administrateur repr�sentant une cat�gorie d'actions, a mis fin aux pouvoirs de tous les administrateurs qui �taient en fonction, notamment :

1) � BIK �, association sans but lucratif, avec comme repr�sentant permanent, monsieur VERFAELLIE Jan, cessation des fonctions.

2) Monsieur BERTE Jean-Pierre, pr�nomm�, cessation des fonctions d'administrateur et (re)nomination en tant qu'administrateur ind�pendant.

3) Madame Marina VIAENE, pr�nomm�e, cessation des fonctions d'administrateur et (re)nomination en tant qu'administrateur A.

4) Monsieur DESMET Hendrik (dans la publication de sa nomination nomm� Rik De Smet), cessation des fonctions.

En outre, le notaire soussign� confirme :

- que madame Marina VIAENE a �t� nomm�e en tant que directeur en charge de la gestion journali�re et de la repr�sentation en ce qui concerne cette gestion, par d�cision du conseil d'administration du 16 avril 2009, publi� aux annexes du Moniteur belge du 8 juin 2009 sous le num�ro 09079054 ;

- que conform�ment � l'article 19 des statuts de la soci�t�, le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re des affaires de la soci�t� soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�, soit � un ou plusieurs directeurs, choisis hors ou dans son sein.

7� de donner tous pouvoirs sp�ciaux, avec droit de substitution, � madame Marina VIAENE, pr�nomm�e, afin de remplir toutes les formalit�s administratives lesquelles s'imposent en raison de la modification des statuts aupr�s d'un ou plusieurs guichets d'entreprises agr��s etlou de l'Administration de la T.V.A..

Pour extrait analytique conforme.

D�pos�s en m�me temps :

- une exp�dition du proc�s-verbal de modification des statuts;

- la liste des pr�sences, annex�e ;

- une procuration, annex�e :

Dirk Van Haesebrouck Notaire

,R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

16/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 13.03.2010, NGL 10.08.2010 10401-0216-014
25/03/2015

��Mod 2.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serva

au

Monitet

belge

'15099 7

1 3 -0-

TRISUNAL. DE COMMERCE

GretijE'F C1..1tt~al

--------- .

N0 d'entreprise : 0894-698-306

D�nomination

(en entier) : Sodalis Corporation SCRL-FS

Forme juridique : Soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � finalit� sociale

Si�ge : R�sidence de l'A�roport 4, 7750 Amougies

Objet de l'acte : transfert de si�ge social

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2015 - Annexes du Moniteur belge Le Conseil d'Administration du 3/3/2015 a d�cid� de d�placer le si�ge social, sis R�sidence de l'A�roport 4, 7750 Amougies, vers la Route Provinciale 85, 7750 Anseroeul.

Confirmation de la nomination de Michel Cosse, administrateur, en tant qu'Administrateur D�l�gu�, depuis le 1/10/2011, d�cid� par le Conseil d'Administration du 7/9/2011.

Marina Viaene

Directeur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la Personne au des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/05/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 04.04.2009, DPT 19.05.2009 09154-0228-013

Coordonnées
SODALIS CORPORATION

Adresse
RESIDENCE DE L'AEROPORT 4 7750 AMOUGIES

Code postal : 7750
Localité : Amougies
Commune : MONT-DE-L'ENCLUS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Publication

Coordonnées SODALIS CORPORATION

Coordonnées
SODALIS CORPORATION