SOFTTOUCH-WALLONIE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. SOFTTOUCH-WALLONIE
Dénomination : SOFTTOUCH-WALLONIE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 506.732.849

Publication

15/12/2014
ÿþMoniteur belge

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Volet B - suite

 la mention  société privée à responsabilité limitée ou les initiales  SPRL ,

 l indication précise du siège social et du siège administratif, en précisant que toute correspondance

doit être adressée au siège administratif,

 les mots  registre des personnes morales ou les initiales  R.P.M. accompagnés de l indication du

siège du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivis

du numéro d immatriculation.

Siège

Article 2

Le siège de la société est établi à Charleroi (6041 Gosselies), rue du Petit Piersoulx, 1.

Il peut être transféré partout en Belgique par simple décision de la gérance, si ce changement n a

pas pour conséquence le transfert du siège dans une autre région linguistique de Belgique, la

gérance ayant tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en

résulte au présent article des statuts.

La société peut établir, par simple décision de la gérance, des sièges administratifs, agences,

ateliers, dépôts et succursales tant en Belgique qu'à l'étranger.

Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du gérant.

Objet

Article 3

La société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou

à l étranger :

Le commerce, la vente, l achat de matériel informatique et électronique (tous les composants) de

toute nature en ce compris toutes les activités annexes, telles que la conception, l installation, la

réalisation et la commercialisation de logiciels et programmes, la production, l entretien, la réparation

et la maintenance de matériel électronique et informatique, cette énumération étant exemplative et

non limitative.

Elle peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et d'une

façon générale accomplir, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,

industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à

son objet social et notamment l achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou

fonds de commerce.

Elle peut s intéresser, par voie d apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,

d intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet

similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui

procurer des matières premières, à faciliter l écoulement de ses produits ou constituant pour elle une

source ou un débouché.

La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d administrateur, liquidateur ou

autrement, d autres sociétés et leur prodiguer des avis.

Elle peut se porter caution au profit de ses propres administrateurs et actionnaires.

Le tout, sous réserve des activités requérant un accès à la profession ou des spécialités

réglementées par la loi, lesquelles s exerceront à défaut d accès reconnu à la société par le biais de

sous-traitants spécialisés.

Durée

Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute aux conditions requises pour les modifications statutaires.

Capital social  Représentation

Article 5

Le capital social est fixé quarante mille euros (40.000,00 ¬ ). Il est divisé en quarante huit parts de

catégorie A (48 parts sociales) et cinquante deux parts de catégorie B (52 parts sociales) sans

désignation de valeur nominale représentant chacune un/centième (1/100ème) de l'avoir social.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les formes et aux conditions requises par la loi.

Des parts sociales et de leur transmission

Article 6

Les parts sociales sont nominatives.

Elles sont indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société

peut suspendre l exercice des droits y afférents jusqu à ce qu une personne ait été désignée comme

étant à son égard propriétaire de la part, sans préjudice à l article 7 ci-après.

Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d un associé ne peuvent sous

quelque prétexte que ce soit, provoquer l apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société,

ni en requérir inventaire.

Ils doivent pour l exercice de leurs droits s en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux

décisions de l assemblée générale.

Article 7

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Définition

7.1. Pour le présent article 7, on entend par :

Associés : Les associés de SOFTTOUCH-WALLONIE SPRL ;

Aliénation: Toute aliénation, sous quelque forme que ce soit, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou à titre gratuit, notamment par vente (en ce compris toute vente consécutive à une saisie ou à l exercice, à titre individuel ou collectif, par des créanciers de leurs droits, à l intervention d un curateur ou de toute autre manière), échange ou apport (en ce compris dans le cadre d une fusion, d une scission ou de toute autre opération assimilée), de tout ou partie des Parts ;

Capitaux Propres: Le total des capitaux propres de la Société, tels qu ils figurent aux codes 10/15 des comptes établis conformément aux normes comptables applicables à la Société ;

EBITDA récurrent: Les résultats de la Société déterminés par référence aux codes 70/64 des comptes établis conformément aux normes comptables applicables à la Société, à l exclusion (i) des amortissements figurant aux codes 630 desdits comptes, (ii) des réductions de valeurs non récurrentes figurant aux codes 631/4 desdits comptes et (iii) des dotations/reprises pour provisions pour risques et charges figurant au code 635/7 des mêmes comptes ;

Gérants : Les gérants nommés par les Associés ;

Jour: un jour calendrier ;

Parts : Les titres représentatifs du capital, émis ou à émettre par la Société;

Personnes Clefs: Désigne les deux personnes suivantes qui sont considérées comme essentielles à l exercice présent et futur des activités de SOFTTOUCH-WALLONIE sprl et de ses entités opérationnelles :

" Monsieur Meidy LUMEAU, domicilié rue Gendebien 6 à 6120 Ham-sur-Heure-Nalinnes;

" Monsieur Frank VERCRUYSSEN, domicilié Handekenskruidstraat, 20 à 9041 Oostakker;

Société : SOFTTOUCH-WALLONIE SPRL;

Société Associée: Reçoit la signification qui lui est donnée à l article 12 du Code des Sociétés belge ; Société Liée: Reçoit la signification qui lui est donnée à l article 11 du Code des Sociétés belge. Standstill

7.2. Chaque Associé s interdit d accomplir un quelconque acte qui aurait pour objet ou pour effet l Aliénation de tout ou partie des Parts.

L engagement énoncé au présent Article est conclu pour une durée de trois ans à dater de la constitution de la Société.

Cet engagement est considéré par les Associés comme raisonnable et conforme à l intérêt social de la Société. Si cet engagement devait être considéré comme excessif par un tribunal, arbitral ou autre, appelé à connaître de sa validité et/ou de son application, sa durée serait de plein droit réduite à une durée considérée par ce tribunal comme n étant pas excessive et de nature à assurer sa validité et son efficacité.

Droit de Préemption

7.3. A l issue de la période d inaliénabilité prévue ci-avant, chaque associé disposera d un droit de préemption sur les parts détenues par un autre associé, selon les modalités décrites ci-après (ci-après le « Droit de Préemption »).

7.4. L associé qui souhaite aliéner tout ou partie de ses parts (ci-après l « associé cédant ») doit, préalablement à toute Aliénation, adresser une notification aux gérants de la société et aux autres associés indiquant (i) le nom et l adresse (ou le siège social) du cessionnaire envisagé (ci-après, le « candidat cessionnaire »), (ii) le nombre de parts qu il entend aliéner (ci-après, les « parts dont l aliénation est envisagée »), (iii) le prix ou, si le prix ne consiste pas en une somme en espèces, la contrepartie à payer par le candidat cessionnaire pour chaque part dont l aliénation est envisagée, et (iv) l engagement éventuellement conditionnel du candidat cessionnaire étayé par des garanties de financement ou de notoriété suffisante, d acquérir, sans préjudice des droits et obligations résultant de la présente disposition, les parts dont l aliénation est envisagée, avec une copie des accords d Aliénation conclus ou à conclure avec le candidat cessionnaire (ci-après, « notification du cédant »). Cette notification est irrévocable.

Les associés auxquelles la notification du cédant est adressée disposent d un délai de quinze (15) Jours à dater de la réception de cette notification (ci-après « la période d exercice ») pour informer l associé cédant, par l envoi d une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, de leur décision d exercer leur droit de préemption et d acquérir les parts dont l aliénation est envisagée au prix proposé par le candidat cessionnaire de bonne foi (sans préjudice de l Article 7.7. ci-dessous si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces).

Faute d envoi d une telle lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai, les associés à qui la notification du cédant est adressée sont censés avoir renoncé à l exercice du droit de préemption.

Le droit de préemption est indivisible et doit être exercé sur l ensemble des parts dont l aliénation est envisagée, au prorata des parts détenues par les autres associés. Le non exercice par un associé du droit de préemption accroît le droit de préemption des autres associés, au prorata des parts qu elles

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détiennent dans le capital de la société.

Dans l hypothèse où un ou plusieurs associés ont renoncé à leur droit de préemption ou ont expressément fait savoir qu elles n exerceront pas leur droit de préemption, les gérants de la société communiqueront cette information aux associés qui auront déjà exercé leur droit de Préemption (« Notification des gérants ») et au candidat cessionnaire, et ce, dans les cinq (5) Jours suivant l expiration de la période d exercice.

Dans ce cas, les associés qui auront déjà exercé leur droit de préemption, pourront étendre celui-ci aux parts sur lesquelles le droit de préemption n a pas été exercé (« Parts Restantes »), au prorata du nombre de parts qu ils détenaient au moment de la notification du cédant, et ce, aux mêmes conditions que celles mentionnées dans la notification du cédant (« Droit de Préemption Elargi »). Les associés auxquelles la notification des gérants est adressée disposent d un délai de dix (10) Jours à dater de la réception de cette notification (ci-après « la Période d Exercice ») pour informer les gérants de la société, par l envoi d une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, de leur décision d exercer leur droit de préemption sur les parts restantes et d acquérir celles-ci au prix proposé par le cessionnaire de bonne foi (sans préjudice de l Article 7.7. ci-dessous si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces).

7.5. En cas d exercice du droit de préemption, les parts dont l aliénation est envisagée seront transférées aux associés ayant exercé ce droit, au prix proposé par le candidat cessionnaire de bonne foi, contre paiement de ce prix (sans préjudice de l Article 7.7 ci-dessous si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces), dans les soixante (60) jours de l exercice du roit de préemption.

Si l offre du candidat cessionnaire comporte des conditions (entre autres termes et délai de paiement), les associés ayant exercé le droit de préemption bénéficieront des mêmes conditions. Si les conditions de cession proposées par le candidat cessionnaire de bonne foi contiennent des déclarations et garanties données par l associé cédant, les associés ayant exercé le droit de préemption ne bénéficieront pas de telles garanties.

7.6. A défaut d exercice du droit de préemption (Elargi), l aliénation des parts dont l Aliénation est envisagée devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la notification du cédant, dans les soixante (60) jours au plus tard de l expiration de la période d exercice du droit de préemption élargi. L associé cédant en informera les autres associés au plus tard cinq (5) jours après l aliénation.

Contrepartie autre qu en espèces

7.7. Si la contrepartie pour les parts dont l aliénation est envisagée ne consiste pas en une somme en espèces, l associé cédant indiquera dans la notification du cédant son estimation de la valeur en espèces et en euros de cette contrepartie. Dans ce cas, le prix d exercice du droit de préemption sera égal à l estimation faite par le cédant, sous réserve du droit des autres associés de contester cette estimation par l envoi à l associé cédant, dans les quinze (15) jours de la notification des gérants, d une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

En cas de contestation de l estimation comme il est dit ci-avant, la valeur en espèces et en euros de la contrepartie sera déterminée, sur la base de critères adaptés à la contrepartie justifiant l évaluation et en appliquant des méthodes d évaluation généralement reconnues, par un réviseur d entreprises, indépendant des ssociés, désigné de commun accord par eux ou, à défaut d un tel accord dans les cinq (5) Jours de la survenance de la contestation, par un réviseur d entreprises, indépendant des associés, désigné par le Président de l Institut des Réviseurs d Entreprises à la requête de l associé le plus diligent.

Les frais de la procédure dont question à l alinéa précédent seront supportés par l Associé Cédant et/ou par les autres Associés à la procédure dans une proportion qu il appartiendra au tiers expert de fixer selon que sa décision est favorable à l un et/ou à l autre de ces Associés. Les délais mentionnés à l Article 7.3. seront suspendus de plein droit à dater de la contestation visée ci-avant jusqu à la date de la détermination du prix par l expert, qui interviendra un mois au plus tard après sa désignation. 7.8. Sauf disposition contraire contenue dans les Statuts, le Droit de Préemption s applique également mutatis mutandis à tout droit de souscription préférentielle attaché aux Parts en cas d augmentation du capital de la Société.

Chaque Associé s engage en outre à ne pas constituer, et à ne pas permettre la constitution, d une quelconque charge ou d un quelconque droit, en ce compris une quelconque sûreté, sur les Parts qu il détient.

Exception : Aliénation à une Société Liée

7.9. Le Droit de Préemption n est pas applicable en cas (i) d Aliénation de Parts à une ou plusieurs sociétés dont l Associé Cédant ou sa société mère détiennent le contrôle et en cas de (ii) fusion par absorption d un Associé par une société qui détient le contrôle de cet Associé.

Chaque Associé fera en sorte que si lui-même ou sa société mère devait cesser de détenir le contrôle de la (des) société(s) à laquelle (auxquelles) elle aurait cédé tout ou partie de ses Parts, comme il est dit au point (i) ci-avant, ces Parts lui seraient transférées préalablement à l opération

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par laquelle lui-même ou sa société mère viendrait à perdre le contrôle de ladite société.

Clause de sortie conjointe (droit de suite)

7.10. Sans préjudice à l exercice du Droit de Préemption des autres Associés, si un ou plusieurs Associés décident d aliéner l ensemble des Parts qu il(s) détient (détiennent) à un ou plusieurs tiers, en une seule fois ou en plusieurs fois sur une période de deux ans, il(s) sera (seront) tenue(s) d obtenir l engagement de ce(s) tiers d acquérir les Parts détenues par les autres Associés, selon les mêmes termes et aux mêmes conditions que celles qui lui (leur) sont offertes.

L Associé Cédant doit, préalablement à toute Aliénation, adresser une notification aux Gérants de la Société et aux autres Associés indiquant (i) le nom et l adresse (ou le siège social) du cessionnaire envisagé (ci-après, le « Candidat Cessionnaire »), (ii) le nombre de Parts qu il entend aliéner (ci-après, les « Parts Dont l Aliénation Est Envisagée »), (iii) le prix ou, si le prix ne consiste pas en une somme en espèces, la contrepartie à payer par le Candidat Cessionnaire pour chaque Part Dont l Aliénation Est Envisagée, et (iv) l engagement éventuellement conditionnel du Candidat Cessionnaire, étayé par des garanties de financement ou de notoriété suffisante, d acquérir, sans préjudice des droits et obligations résultant de la présente disposition, les Parts Dont l Aliénation Est Envisagée, de même que, le cas échéant, les Parts détenues par les autres Associés, avec une copie des accords d Aliénation conclus ou à conclure avec le Candidat Cessionnaire (ci-après « Notification du Cédant »). Cette notification est irrévocable.

Les Associés auxquelles la Notification du Cédant est adressée disposent d un délai de quinze (15) Jours à dater de la réception de cette Notification pour informer l Associé Cédant, par l envoi d une lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, de leur décision d aliéner la totalité des Parts qu ils détiennent au Candidat Cessionnaire de bonne foi, au prix proposé par ce dernier (sans préjudice de l Article 7.7 ci-dessus si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces).

Faute d envoi d une telle lettre recommandée avec accusé de réception dans ce délai, les Associés à qui la Notification du Cédant est adressée sont censés avoir renoncé à l exercice de l option de vente stipulée en leur faveur.

En cas d exercice de l option de vente, les Parts détenues par les autres Associés seront transférées au Candidat Cessionnaire de bonne foi contre paiement du prix proposé par ce dernier (sans préjudice de l Article 7.6. ci-dessus si la contrepartie proposée ne consiste pas en une somme en espèces), dans les soixante (60) Jours de l exercice de l option de vente.

A défaut d exercice de l option de vente par les autres Associés ou l un d entre eux, l Aliénation des Parts dont l Aliénation Est Envisagée devra avoir lieu, aux conditions notifiées dans la Notification du Cédant, dans les soixante (60) Jours au plus tard de l expiration du délai d exercice de l option de vente. L Associé Cédant en informera les autres Associés au plus tard cinq (5) Jours après l Aliénation.

Options d achat et de vente

Généralités

7.11. Pour le besoins de la présente section, l Associé Sortant s entend de l Associé dont les Parts font l objet d une option d achat ou de vente en raison soit d un « Manquement Grave », d un « Changement de Contrôle » ou d un « Décès » de cet Associé, soit d un « Manquement Grave » de la Société.

Le « Manquement Grave » d un Associé fera l objet, en cas de désaccord des Associés, d une décision d un tribunal arbitral.

Le « Changement de Contrôle » ou le « Décès » d un Associé seront actés dans un procès-verbal des Gérants de la Société.

La décision arbitrale ou le procès-verbal établi par les Gérants de la Société en vertu de l alinéa qui précède sera notifié(e) à l Associé Sortant dans les huit (8) Jours de la décision arbitrale ou de la réunion des Gérants, cette notification faisant courir le délai d exercice de l option d achat dont question aux Articles 7.14., 7.19. et 7.22. ci-après.

Manquement Grave

7.12. Par Manquement Grave d un Associé, on entend un manquement grave de cet Associé, de la Personne Clef qui détient le contrôle de cet Associé ou d une société de management dont cette Personne Clef détient le contrôle, à ses obligations découlant de son mandat de Gérant, des statuts ou de l éventuelle convention de prestation de services conclue entre la Société, d une part et d autre part, cet Associé, la Personne Clef qui détient le contrôle de cet Associé ou une société de management dont cette Personne Clef détient le contrôle.

Par Manquement Grave de la Société, on entend un manquement grave de la Société à ses obligations découlant du mandat de Gérant d un Associé, la Personne Clef qui détient le contrôle de cet Associé ou une société de management dont cette Personne Clef détient le contrôle, ou de l éventuelle convention de prestation de services conclue avec un Associé, la Personne Clef qui détient le contrôle de cet Associé ou une société de management dont cette Personne Clef détient le contrôle.

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Les Associés conviennent expressément que le terme « Manquement Grave » utilisé dans les statuts doit être interprété de manière restrictive.

Sont censés constituer un Manquement Grave : le non-respect des intérêts essentiels de la Société, la violation d un engagement de non-concurrence ou un délit (vol, fraude, ...) commis au préjudice de la Société.

7.13. En cas de Manquement Grave d un Associé, la Société  dans les limites fixées par le Code des Sociétés en matière de rachat de Parts propres  ou les autres Associés disposent d une option d achat sur les Parts de l Associé Sortant, conformément à la procédure mentionnée à l Article 7.14. ci-après, et pour le prix indiqué à l Article 7.15. ci-après.

7.14. Dans un délai de soixante (60) Jours (« le Premier Délai de Notification ») suivant la notification à l Associé Sortant de la décision du tribunal arbitral dont question à l Article 7.11 ci-avant, la Société avise l Associé Sortant et les autres Associés, par courrier recommandé, de ce qu elle souhaite ou non exercer son option d achat et, dans le cas où son option d achat est limitée par le Code des Sociétés, le nombre de Parts qu elle peut acquérir.

Le transfert de propriété des Parts s opère au moment du paiement du prix indiqué à l Article 7.15. ci-après, lequel doit intervenir au plus tard trente (30) Jours après l exercice de l option d achat. Si, à l expiration du Premier Délai de Notification, la Société n a pas communiqué par écrit son intention d exercer son option d achat, elle est censée y avoir renoncé.

Si la Société n a pas exercé son option d achat ou l a exercé partiellement dans le Premier Délai de Notification, les autres Associés sont autorisés à exercer leur option d achat sur les Parts de l Associé Sortant pour lesquelles la Société n a pas exercé son option d achat, au prorata du nombre de Parts qu ils détiennent dans la Société, le non-exercice total ou partiel par un Associé de son option d achat accroissant la mesure dans laquelle les autres Associés peuvent exercer leur option, toujours au prorata du nombre de Parts qu ils détiennent dans la Société.

Dans un délai de soixante (60) Jours (ci-après « le Deuxième Délai de Notification») suivant l expiration du Premier Délai de Notification, les autres Associés avisent l Associé Sortant et la Société, par courrier recommandé, de ce qu elles souhaitent ou non exercer leur option d achat. Les Parts de l Associé Sortant qui sont acquises par les autres Associés ayant exercé leur option d achat, sont réparties entre eux au prorata du nombre de Parts qu ils détiennent dans la Société et ce, sous la responsabilité des Gérants de la Société.

Le transfert de propriété des Parts s opère au moment du paiement du prix indiqué à l Article 7.15. ci-après, lequel doit intervenir au plus tard trente (30) Jours après l exercice de l option d achat. Si, à l expiration du Deuxième Délai de Notification, les autres Associés n ont pas communiqué par écrit leur intention d exercer leur option d achat, ils sont censés y avoir renoncé et l Associé Sortant pourra Aliéner ses Parts, dans le respect des Articles 7.3 à 7.7.

7.15. Le prix par Part auquel l option d achat peut être exercée dans l hypothèse visée à l Article 7.14. ci-dessus est fixé comme suit :

- 3 fois l EBITA récurrent du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés sans réserve,

- sans que le résultat ne puisse être inférieur aux Capitaux Propres tels qu ils résultent des derniers comptes annuels approuvés,

- multiplié par 60%.

7.16. En cas de résiliation en raison d un Manquement Grave de la Société, l Associé Sortant dispose d une option de vente de ses Parts à la Société, dans les limites prescrites par le Code des Sociétés en matière de rachat de parts propres, ou aux autres Associés, au prix indiqué à l Article 7.20 ci-après et conformément à la procédure mentionnée à l Article 7.16 ci-après et étant entendu que le Troisième Délai de Notification prendra cours à partir du jour où l Associé Sortant aura eu connaissance du fait constitutif de Manquement Grave de la Société.

7.17. L option de vente à la Société ne peut être exercée qu en une seule fois, sur la totalité des Parts de l Associé Sortant.

Si la vente de la totalité des Parts de l Associé Sortant à la Société excède la limite prescrite par le Code des Sociétés en matière de rachat de parts propres, l Associé Sortant n est autorisé à exercer son option de vente à la Société qu à concurrence de cette limite.

L Associé Sortant avise la Société et les autres Associés, par courrier recommandé, dans un délai de soixante (60) Jours (ci-après « le Troisième Délai de Notification ») suivant l expiration du Deuxième Délai de Notification, de ce qu il souhaite ou non d exercer son option de vente.

Le transfert de propriété des Parts s opère au moment du paiement du prix indiqué à l Article 7.20 ci-après, lequel doit intervenir au plus tard trente (30) Jours après l exercice de l option de vente. Si, à l expiration du Troisième Délai de Notification, l Associé Sortant n a pas communiqué par écrit son intention d exercer l option de vente de ses Parts à la Société, il est censée y avoir renoncé. Si l Associé Sortant n a pas exercé son option de vente de ses Parts à la Société, l Associé Sortant est autorisée à exercer l option de vente de ses Parts aux autres Associés, au prorata du nombre de Parts qu ils détiennent dans la Société.

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Dans un délai de soixante (60) Jours (ci-après « le Quatrième Délai de Notification ») suivant l expiration du Troisième Délai de Notification, l Associé Sortant avise la Société et les autres Associés, par courrier recommandé, de ce qu il souhaite ou non exercer son option de vente. Les Parts de l Associé Sortant sont réparties entre les autres Associés au prorata du nombre de Parts qu ils détiennent dans la Société et ce, sous la responsabilité des Gérants de la Société. Le transfert de propriété des Parts s opère au moment du paiement du prix indiqué à l Article 7.20 ci-après, lequel doit intervenir au plus tard trente (30) Jours après l exercice de l option de vente. Si, à l expiration du Quatrième Délai de Notification, l Associé Sortant n a pas communiqué par écrit son intention d exercer l option de vente de ses Parts aux autres Associés, il est censée y avoir renoncé ; dans ce cas, toute Aliénation de ses Parts devra se faire dans le respect des Articles 7.3 à 7.7.

Décès

7.18. Par « Décès » d un Associé, on entend le décès d un Associé ou de la Personne Clef qui détient le contrôle de cet Associé ou toute déclaration de faillite, liquidation, réorganisation judiciaire affectant cet Associé.

7.19. En cas de Décès d un Associé, la Société  dans les limites fixées par le Code des Sociétés en matière de rachat de Parts propres  ou les autres Associés disposent d une option d achat sur les Parts de l Associé Sortant, conformément à la procédure mentionnée à l Article 7.14. ci-dessus, pour autant que le terme « Manquement Grave » soit remplacé par celui de « Décès », et au prix indiqué à l Article 7.20 ci-après.

En cas de non-exercice de l option d achat susmentionnée par la Société ou par les autres Associés, les successeurs ou ayant-droits de l Associé Sortant disposent d une option de vente des Parts de l Associé Sortant à la Société, dans les limites prescrites par le Code des Sociétés en matière de rachat de Parts propres, ou aux autres Associés, conformément à la procédure mentionnée à l Article 7.17. ci-dessus, au prix indiqué à l Article 7.20. ci-dessous.

7.20. Le prix par Part auquel l option de vente peut être exercée en cas de Décès est fixé comme suit :

- 3 fois l EBITA récurrent du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés sans réserve,

- sans que le résultat ne puisse être inférieur aux Capitaux Propres tels qu ils résultent des derniers comptes annuels approuvés.

Changement de Contrôle

7.21. Par « Changement de Contrôle » d un Associé, on entend un changement des personnes physiques ou morales qui détiennent le contrôle de cet Associé au sens des articles 5 et suivants du Code des Sociétés.

7.22. En cas de Changement de Contrôle d un Associé, la Société  dans les limites fixées par le Code des Sociétés en matière de rachat de Parts propres  ou les autres Associés disposent d une option d achat sur les Parts de l Associé Sortant, conformément à la procédure mentionnée à l Article 7.14. ci-dessus, pour autant que le terme « Manquement Grave » soit remplacé par celui de « Changement de Contrôle », et au prix indiqué à l Article 7.20. ci-dessus.

Conséquences du non-respect des clauses relatives à l aliénation des Parts

7.23. Si un ou plusieurs Associés refusent de céder les Parts qu ils détiennent malgré l exercice valable, par un ou plusieurs autres Associés ou par la Société, du droit qu ils ont, en vertu des statuts, d acquérir ces Parts ou de les faire acquérir par un Candidat Cessionnaire (ci-après « les Associés Récalcitrants »),

(i) le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Parts détenues par les Associés Récalcitrants seront suspendus jusqu à ce que l Aliénation à un autre Associés ou au Candidat Cessionnaire soit effectuée ;

(ii) les Associés Récalcitrants donnent mandat irrévocable aux Gérants de la Société d effectuer toute démarche et d accomplir, en leur nom et pour leur compte, tout acte nécessaire à la cession de leurs Parts, au transfert de propriété de celles-ci et à l encaissement du prix.

7.24. Si un ou plusieurs Associés procèdent à l Aliénation des Parts qu ils détiennent au mépris des règles contenues dans les présents statuts (ci-après « les Associés Cédants Fautifs »),

(i) cette Aliénation sera inopposable à la Société et aux autres Associés, sans préjudice du droit de ceux-ci de réclamer aux Associés Cédants Fautifs et aux tiers cessionnaires, l indemnisation intégrale du dommage subi en raison de l Aliénation intervenue ;

(ii) le droit de vote, le droit aux dividendes et les autres droits relatifs aux Parts aliénées par les Associés Cédants Fautifs seront suspendus jusqu à ce que soit l Aliénation ait fait l objet d une résolution, soit la Société ou les autres Associés aient pu exercer sur les Parts une option d achat, dont les conditions d exercice seront identiques à celles de l option d achat dont question aux Articles 7.13 à 7.15. en cas de Manquement Grave d un Associé.

Article 8

Lors de toute augmentation de capital en espèces il est fait référence aux dispositions contenues ci-

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ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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avant au point 7.8.

Article 9

Il est tenu au siège social un registre des parts qui contient la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant, l indication des versements effectués, ainsi que les cessions ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n ont d effet vis-à-vis de la société et des tiers qu à dater de leur inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers ayant un intérêt peut prendre connaissance. Gestion

Article 10

La société est gérée par deux gérants, associés ou non, nommés par l assemblée générale des associés comme suit :

- Un gérant est désigné sur proposition des associés détenant les parts de catégorie A (ci-après « le Gérant A ») ;

- Un gérant est désigné sur proposition des associés détenant les parts de catégorie B (ci-après « le Gérant B ») ;

Les associés détenant les parts de catégorie A soumettront une liste des candidats au poste de Gérant à l approbation préalable des associés détenant les parts de catégorie B et inversement. L assemblée générale des associés fixe la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du compte de résultats. Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Chaque gérant a tous pouvoirs pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à l accomplissement de l objet social, sauf ceux que la loi réserve à l assemblée générale, et pour représenter la société vis-à-vis des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Néanmoins, les décisions suivantes se rapportant à la société nécessitent l accord des deux Gérants :

- toute vente ou transmission, de quelque façon que ce soit, de la Société, d une partie substantielle du fonds de commerce de la Société d une « Business unit » de celle-ci, tout démarrage ou arrêt, quel qu il soit, d activités substantielles de la Société;

- tout engagement de travailleur ;

- tout accord touchant aux droits de propriété intellectuelle de la Société, excepté dans le cadre de la gestion journalière ;

- toute désignation, démission, modification substantielle de la rémunération, directe ou indirecte, d un Gérant ;

- toute proposition de fusion ou de dissolution de la Société ;

- la mise en place d un plan d options sur Parts de la Société;

- toute convention dont la durée excède un an et/ou dont la valeur excède 1 % du chiffre d affaires des Sociétés prévu au budget, ainsi que toute convention présentant un intérêt stratégique pour le fonctionnement ou la survie de la Société ;

- tout rachat d une autre entreprise, d un fonds de commerce ou d une branche d activité ;

- toute décision concernant la prise d un crédit, hypothécaire ou autre ;

- toute constitution d une garantie, d une caution, d une hypothèque, ou d un gage ;

- l octroi d un prêt sous quelque forme que ce soit (incluant les avances en compte-courant) ;

- la constitution d une filiale, l ouverture d une succursale ou la prise de participation dans une autre entreprise ;

- l achat, la vente, l acquisition ou l aliénation, sous quelque forme que ce soit, de biens immeubles, l établissement de droits réels sur des biens immobiliers ;

- la limitation ou la suppression du droit de préférence dans toutes les circonstances où les statuts autorisent pareille limitation ou suppression ;

- la conclusion de tous contrats (au sens large du terme) avec des personnes physiques ou des sociétés qui ont, directement ou indirectement, des liens ou des intérêts avec les Associés, les Gérants ou leurs Sociétés Liées ;

- le versement ou l attribution d une indemnité quelconque, autre qu en application d un contrat préalablement approuvé par le conseil de gérance, à des personnes physiques ou à des sociétés qui ont, directement ou indirectement, des liens ou des intérêts avec les Associés, les Gérants ou leurs Sociétés Liées ;

- la définition du mode de gestion comptable et des règles d évaluations appliquées au sein des Sociétés et l approbation préalable des modifications à apporter à celles-ci ;

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- les décisions décrites ci-dessus qui concernent les filiales futures de la Société ; pareilles décisions devront être approuvées par le conseil de gérance de la Société avant d être approuvée/présentée par la Société en sa qualité d administrateur d une filiale.

En outre, tout paiement par semaine dépassant 20.000,00 EUR (vingt mille euros) devra faire l objet de l accord des deux Gérants.

Article 11

Les gérants sont révocables en tout temps par l assemblée générale.

Le gérant s il n y en a qu un seul, ou les gérants agissant conjointement s il y en a plusieurs, peuvent conférer les pouvoirs qu ils jugeront utiles à un ou plusieurs mandataires, directeurs choisis par eux, ou des pouvoirs spéciaux à des membres de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés. Article 12

S il y a un collège de gestion, le membre du collège qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération soumise au collège de gestion, est tenu de se conformer aux articles 259, 260, 261 et 264 du Code des sociétés.

S il n y a qu un gérant et qu il se trouve placé dans cette opposition d intérêts, il en référera aux associés et la décision ne pourra être prise ou l opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire «ad hoc».

Lorsque le gérant unique est l associé unique et qu il se trouve placé dans cette opposition d intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l opération mais rendra spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Lorsque le gérant est l associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à l alinéa précédent.

Il sera tenu, tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers, de réparer le préjudice résultant d un avantage qu il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

Contrôle

Article 13

Le contrôle de la société est assuré conformément aux articles 272 et 274 du Code des sociétés. En l absence de commissaire, tout associé a individuellement les pouvoirs d investigation et de contrôle. Tant que la société répond aux critères énoncés par l article 15 du Code des sociétés définissant ce qu il convient d entendre par «petite société», elle n est pas tenue de nommer un commissaire, et chaque associé a donc individuellement les pouvoirs d investigation et de contrôle. Mention de l absence de commissaire doit être faite dans les extraits d actes et de documents à publier en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.

L assemblée doit être convoquée par l organe de gestion sur demande, même d un seul associé, pour délibérer sur la nomination volontaire d un commissaire.

Assemblée générale

Article 14

L assemblée générale représente l universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les associés absents ou dissidents.

L assemblée générale se réunit chaque fois que l intérêt de la société l exige sur convocation d un gérant.

L assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le premier lundi du mois de mai, à dix-huit heures.

Si ce jour est férié, l assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Cette assemblée entend les rapports de la gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s il y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l affectation du résultat et se prononce sur les décharges à donner au(x) gérant(s) (et commissaire).

Les convocations à l assemblée générale contiennent l ordre du jour et l indication des sujets à traiter. Elles sont faites par lettres recommandées envoyées quinze jours avant l assemblée aux associés et le cas échéant aux titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, aux porteurs d obligations, aux commissaires et aux gérants.

Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d une procuration spéciale, il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication aboutissant à un support matériel.

Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, mais seul l usufruitier aura le droit de représentation des parts.

Chaque part sociale donne droit à une voix, l assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix, sauf dans les cas prévus par la loi.

Au cas où la société ne compte qu un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à l assemblée générale mais sans qu il puisse les déléguer.

Les délibérations de l assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les

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membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui contiendra également s il échet, les décisions de l associé unique agissant en lieu de l assemblée générale; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.

Exercice social  Inventaire  Comptes annuels

Article 15

L exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre suivant.

La gérance dresse alors l inventaire et les comptes annuels et établit s il échet un rapport de gestion conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.

Article 16

L affectation du bénéfice net, après les prélèvements obligatoires, sera décidée par l assemblée générale des associés.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l actif net tel qu il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l actif tel qu il résulte du bilan, déduction faite des provisions et dettes. L actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d établissement et, sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement. Dissolution

Article 17

En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n importe quel moment, la liquidation s opère par le ou les liquidateurs nommés par l assemblée générale, sous réserve de la confirmation ou de l homologation de son ou leur mandat par le tribunal compétent.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l assemblée générale décide s ils représentent la société seul, conjointement ou collégialement.

A défaut de nomination par l assemblée générale, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, et ce toujours sous réserve de la confirmation ou de l homologation de son ou leur mandat par le tribunal compétent.

L assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.

Le ou les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l actif entre les différentes catégories de créanciers au Tribunal de Commerce dans l arrondissement duquel se trouve le siège de la société. Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des montants nécessaires à cette fin, le ou les liquidateurs répartissent l actif net, en espèces ou en titres, entre les associés au prorata du nombre de parts qu ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les parts ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir l équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les parts sur pied d égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Election de domicile

Article 18

Les associés, gérants, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Droit commun

Article 19

Pour tout ce qui n a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales applicables à la présente société.

En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées écrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

Article 20

Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, à moins que la société n y renonce expressément.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, lorsque la société acquerra la personnalité morale.

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1/- Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2015.

2/- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2016.

3/- Sont désignés en qualité de gérants non statutaires :

- Gérant A : Monsieur Meidy LUMEAU comparant préqualifié,

- Gérant B : La société anonyme « RubyCo » également préqualifée, Monsieur Frank

VERCRUYSSEN, également préqualifié, étant désigné représentant permanant de « RubyCo ».

Ils sont nommés jusqu'à révocation et peuvent engager valablement la société conformément aux

présents statuts.

Leur mandat sera rémunéré.

Les gérants ont, sous la condition suspensive du dépôt de l extrait des statuts au greffe du Tribunal

de Commerce de Charleroi, désigné comme représentant permanent au sein de toute société dont la

société présentement constituée serait gérante, administrateur ou membre du comité de direction,

Monsieur Meidy LUMEAU.

Le représentant permanent sera chargé de l exécution de cette mission de gérant, d administrateur

ou de membre du comité de direction au nom et pour compte de la société présentement constituée.

4/- Les comparants ne désignent pas de commissaire -réviseur.

5/- Reprise d'engagements (avec effet rétroactif)

I. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des Statuts. Les comparants prennent à l unanimité les décisions suivantes :

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier septembre deux mille quatorze par les gérants ci-avant nommés, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.

Cependant, cette reprise n aura d effet qu au moment où la société aura la personnalité morale. La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

II. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre la signature de l acte constitutif et le dépôt au greffe)

Les comparants déclarent autoriser les gérants ci-avant nommés, à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social. A/ Mandat

Les comparants déclarent constituer pour mandataires, avec faculté de substitution, les gérants ci-avant nommés, et leur donner pouvoir de, pour eux et en leur nom, prendre les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social pour le compte de la société en formation, ici constituée.

Cependant, ce mandat n aura d effet que si les mandataires lors de la souscription desdits engagements agissent également en leur nom personnel (et non pas seulement en qualité de mandataire).

Tous pouvoirs, avec faculté de substitution, sont conférés à la S.P.R.L. COMPAGNIE FIDUCIAIRE ET DE GESTION, avec pouvoir de substitution, afin d'assurer l'inscription de la société auprès d un guichet d entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et de l Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

B/ Reprise

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l origine par la société ici constituée.

Cette reprise n aura d effet que sous la double condition suspensive de la réalisation desdits engagements et du dépôt de l extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Délivré avant enregistrement de l acte, uniquement pour le dépôt au greffe du Tribunal de commerce

et la publication aux annexes du Moniteur Belge.

Philippe DUPUIS  Notaire.

Déposé en même temps :

- l expédition de l acte.

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Coordonnées
SOFTTOUCH-WALLONIE

Adresse
RUE PETIT PIERSOULX 1 6041 GOSSELIES

Code postal : 6041
Localité : Gosselies
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne