13/02/2014
ÿþB i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D ' a u t r e p a r t , l e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t s a v o i r q u e t o u t b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s f o n d a t e u r s , à u n g é r a n t o u à u n a s s o c i é q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e r a i t d ' a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n , p o u r u n e c o n t r e - v a l e u r a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t , d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l a g é r a n c e e t d ' u n r a p p o r t s p é c i a l é t a b l i p a r c e l l e - c i .
I I . - S T A T U T S
A r t i c l e 1 - F o r m e
L a s o c i é t é c o m m e r c i a l e d e d r o i t b e l g e a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
A r t i c l e 2 - D é n o m i n a t i o n
E l l e e s t d é n o m m é e « S O P R I S M » .
D a n s t o u s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " a v e c l e n u m é r o d e n t r e p r i s e .
A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 1 0 0 L a L o u v i è r e , R u e d e s B o u l o n n e r i e s ( L . L ) , 5 ( R u e q u i s e r a p r o c h a i n e m e n t d é n o m m é e r u e A r t h u r D e l a b y ) .
L e s i è g e d e l a s o c i é t é p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u g é r a n t , à p u b l i e r à l a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e .
L e g é r a n t p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n , e t p a r t o u t o ù i l l e j u g e u t i l e , e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r , c r é e r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s d e x p l o i t a t i o n , a g e n c e s , s u c c u r s a l e s e t f i l i a l e s .
A r t i c l e 4 O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d a n s l e s d o m a i n e s c o m m e r c i a u x l e s p l u s d i v e r s d o n t c e u x d e s n o u v e l l e s t e c h n o l o g i e s d e l i n f o r m a t i o n e t d e l a c o m m u n i c a t i o n ( N T I C ) a i n s i q u e l e s a c t i v i t é s d a g e n c e d e p u b l i c i t é l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , t o u t e s o p é r a t i o n s d e c o m m e r c i a l i s a t i o n , i n t e r m é d i a i r e , a g e n c e , c o n s u l t a n c e , e x p e r t i s e , c o n c e p t i o n , t r a n s f o r m a t i o n , s o u s - t r a i t a n c e , c o m m e r c i a l i s a t i o n , d i s t r i b u t i o n , r e p r é s e n t a t i o n , c o n s i g n a t i o n , i m p o r t a t i o n , e x p o r t a t i o n , v e n t e e t a c h a t d e t o u s b i e n s , p r o d u i t s e t s e r v i c e s d e t o u t e n a t u r e d a n s l e s d o m a i n e s p r é v a n t é s e t a u t r e s .
D e p l u s , l a s o c i é t é p e u t m e t t r e l e s c o m p é t e n c e s d e t o u s s e s s p é c i a l i s t e s à l a d i s p o s i t i o n d e s e s c l i e n t s , à l ' e f f e t d ' a c c o m p l i r t o u t e s m i s s i o n s , s a n s l i m i t e s n i d a n s l e t e m p s , n i d a n s l ' e s p a c e , n i d a n s l a n a t u r e d e s p r e s t a t i o n s . E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s . A r t i c l e 5 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 6 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à 1 8 . 6 0 0 E U R O S . I l e s t d i v i s é e n 1 0 0 p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 1 0 0 è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , l i b é r é e s c h a c u n e à c o n c u r r e n c e d e 1 / 3 à l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 7 - V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e o u d e p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 8 - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s
A / C e s s i o n s l i b r e s
L e s p a r t s s o c i a l e s s e r o n t c e s s i b l e s e x c l u s i v e m e n t e n t r e a s s o c i é s q u e c e s o i t p o u r c a u s e d e m o r t o u e n t r e v i f s . B / C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t
T o u t a s s o c i é q u i v o u d r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a l i n é a p r é c é d e n t d e v r a , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , i l d e v r a a d r e s s e r à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e p a r é c r i t d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e d e v r a ê t r e e n v o y é e p a r p l i r e c o m m a n d é .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l a g é r a n c e n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s ; n é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e
d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t . I l e n s e r a
d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e v r a
i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A r t i c l e 9 - R e g i s t r e d e s a s s o c i é s
L e s p a r t s , n o m i n a t i v e s , s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s
i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s
d e p a r t s .
A r t i c l e 1 0 - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n ,
n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t
s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . S ' i l
n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
L a p e r s o n n e m o r a l e i n v e s t i e d e l a q u a l i t é d e g é r a n t a l o b l i g a t i o n d e d é s i g n e r u n e p e r s o n n e p h y s i q u e e n t a n t
q u e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e
m o r a l e . L a d é s i g n a t i o n d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e s t s o u m i s e a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s i l e x e r ç a i t
c e t t e f o n c t i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
A r t i c l e 1 1 - P o u v o i r s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r
l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t
p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 2 - R é m u n é r a t i o n
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 1 3 - C o n t r ô l e
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e
c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u
c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a
s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 4 - A s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e 1 e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à 1 8 h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l
o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t a d r e s s é e s à c h a q u e a s s o c i é h u i t
j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t , i n d i v i d u e l l e m e n t ,
e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n
c o m m e p a r e x e m p l e l a v o i e é l e c t r o n i q u e .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , c h a q u e f o n d a t e u r a a c c e p t é i m m é d i a t e m e n t d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n p a r
v o i e é l e c t r o n i q u e .
L o r s d e l a d m i s s i o n d u n n o u v e l a s s o c i é a u s e i n d e l a s o c i é t é , c h a q u e n o u v e l a s s o c i é e s t c e n s é a v o i r a c c e p t é
i m m é d i a t e m e n t , i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n p a r v o i e é l e c t r o n i q u e .
L e s c o n v o c a t i o n s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
A r t i c l e 1 5 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a s s o c i é , p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e , p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e
a s s o c i é o u n o n m a i s o b l i g a t o i r e m e n t p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
A r t i c l e 1 6 - P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u
p l u s p a r l a g é r a n c e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 7 - P r é s i d e n c e - D é l i b é r a t i o n s - P r o c è s - v e r b a u x
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a
m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s
q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e 1 8 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 9 - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u
m o i n s c i n q ( 5 % ) p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e
o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e
r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s
A r t i c l e 2 0 - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s
é m o l u m e n t s .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à
c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A r t i c l e 2 1 - É l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e
a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 2 - D r o i t c o m m u n
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u c o d e d e s s o c i é t é s .
I I I . - D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L e n o t a i r e s o u s s i g n é a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t
s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s
p r é a l a b l e s .
- L e s a s s o c i é s , r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r e n n e n t e n s u i t e l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 ' L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e j o u r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s p r é s e n t s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
2 ' L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n j u i n 2 0 1 5 .
3 ' S o n t d é s i g n é s e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e :
- M o n s i e u r G E R A C I A n g e l o
c o m p a r a n t s u b 1 q u i a c c e p t e l e m a n d a t l u i c o n f é r é ,
l e q u e l m a n d a t n e s e r a p a s r é m u n é r é j u s q u à d é c i s i o n e n s e n s c o n t r a i r e .
- M o n s i e u r M I N G O I A J o n a t h a n n
c o m p a r a n t s u b 2 q u i a c c e p t e l e m a n d a t l u i c o n f é r é ,
l e q u e l m a n d a t n e s e r a p a s r é m u n é r é j u s q u à d é c i s i o n e n s e n s c o n t r a i r e .
C h a q u e g é r a n t e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n o u d é m i s s i o n .
4 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
5 ' R e p r i s e d ' e n g a g e m e n t s :
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
I . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a v a n t l a s i g n a t u r e d e s s t a t u t s .
T o u s l e s e n g a g e m e n t s , a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n r é s u l t e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s d e p u i s l e 1 e r
o c t o b r e 2 0 1 3 p a r M o n s i e u r G E R A C I A n g e l o e t / o u M o n s i e u r M I N G O I A J o n a t h a n n p r é n o m m é s , a u n o m e t
p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n s o n t r e p r i s p a r l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t , c e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é a u r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e .
L a s o c i é t é j o u i r a d e l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e à p a r t i r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l
c o m p é t e n t .
I I . R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n p e n d a n t l a p é r i o d e i n t e r m é d i a i r e ( e n t r e l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e d é p ô t a u g r e f f e )
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t a u t o r i s e r M o n s i e u r G E R A C I A n g e l o e t / o u M o n s i e u r M I N G O I A J o n a t h a n n p r é n o m m é à s o u s c r i r e , p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d e c e m a n d a t e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e . C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u e s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s e t d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
6 ' - D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s s p é c i a u x : T o u s p o u v o i r s s p é c i a u x s o n t c o n f é r é s à M o n s i e u r G E R A C I A n g e l o o u M o n s i e u r M I N G O I A J o n a t h a n n p r é n o m m é o u M o n s i e u r R o b e r t o B U T T I C E e x p e r t - c o m p t a b l e d u c a b i n e t « F I S C O N S U L T » a y a n t s o n s i è g e à 7 1 0 0 L a L o u v i è r e , r u e S y l v a i n G u y a u x , 8 5 / 7 o u à t o u t e s p e r s o n n e s q u i l d é s i g n e r a p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s p o s t é r i e u r e s à l a c o n s t i t u t i o n , n o t a m m e n t t o u t e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r l ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s , a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e , à l a T . V . A . e t à l ' O . N . S . S . e t e n g é n é r a l t o u t e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s p e r m e t t a n t à l a s o c i é t é d ' e n t a m e r s e s a c t i v i t é s , e t c e , a v e c p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n .
L e s d r o i t s d é c r i t u r e s s é l è v e n t à 9 5 e u r o s .
D O N T A C T E
21/04/2015
ÿþ~
M O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E - C , I R C E -
- 9 A V R . 2 0 1 5 D I V I S I O N M O N S
G r e f f e
l l 1 l l l l l l ~ l l l l l l ~ ~ l l l ~ l l l l 1 1 1 l 1 1 1 1 1 1 1 l l l l l i i l I l 1 l * 1 0 5 7 6 4 4 * N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 4 5 . 9 3 8 . 6 6 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S O P R I S M
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : 7 1 0 0 L e L o u v i è r e , r u e - n ) 5
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T r a n s f o r m a t i o n e n S A - A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e T h i e r r y B r i c o u t , à L a L o u v i è r e ( H o u t l e n g - G o e g n i e s ) , l e 2 7 m a r s 2 0 1 5 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t .
P r e m i è r e R é s o l u t i o n : R e m p l a c e m e n t d e s 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s p a r 1 0 0 . 0 0 0 p a r t s s o c i a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e r e m p l a c e r ! è s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e : p a r c e n t m i l l e ( 1 0 0 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s ; p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s d é t e n u e s j u s q u ' a l o r s .
D e u x i è m e R é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n e s p è c e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 5 . 8 9 0 e u r o s p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t ; m i l l e s i x c e n t s e u r o s à v i n g t - q u a t r e m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e e u r o s ( 2 4 . 4 9 0 e u r o s ) p a r l a c r é a t i o n d e t r e n t e e t u n m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - s e p t ( 3 1 . 6 6 7 ) p a r t s n o u v e l l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , l e s q u e l l e s s e r o n t = i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t l i b é r é e s à l a s o u s c r i p t i o n e t p a r u n v e r s e m e n t c o n c o m i t a n t d ' u n e p r i m e d ' é m i s s i o n d e c e n t q u a t r e - v i n g t - q u a t r e m i l l e c e n t d i x e u r o s ( 1 8 4 . 1 1 0 e u r o s ) e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s e x i s t a n t e s q u i p a r t i c i p e r o n t a u x r é s u l t a t s p r o r a t a t e m p o r i s .
C e s p a r t s n o u v e l l e s c o n s t i t u e r o n t u n e s e c o n d e c a t é g o r i e d e p a r t s , l e s p a r t s d e l a c a t é g o r i e B .
L e s p a r t s e x i s t a n t e s c o n s t i t u e r o n t , q u a n t à e l l e s , l e s p a r t s d e l a c a t é g o r i e A .
C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t é m i s e s c h a c u n e a u p r i x d e 0 , 1 8 6 e u r o s , m o n t a n t m a j o r é d ' u n e p r i m e d ' é m i s s i o n
f i x é e à 5 , 8 1 4 e u r o s , d e t e l l e s o r t e q u e l e p r i x d e s o u s c r i p t i o n d e c h a q u e n o u v e l l e p a r t e s t f i x é à 6 e u r o s .
C e s p a r t s n o u v e l l e s s e r o n t i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à l a s o u s c r i p t i o n . T r o i s i è m e R é s o l u t i o n : R e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e d e l ' a r t i c l e 3 0 9 d u C o d e d e s :
S o c i é t é s - S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n
( O n o m e t )
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
T o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u ; c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e , q u e c h a q u e p a r t n o u v e l l e e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i ; e f f e c t i v e m e n t p o r t é d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s à v i n g t - q u a t r e m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e e u r o s p a r l a c r é a t i o n d e t r e n t e e t u n m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - s e p t ( 3 1 . 6 6 7 ) s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t q u e l a p r i m e : d ' é m i s s i o n s o i t 1 8 4 . 1 1 0 e u r o s e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : a f f e c t a t i o n d e s p r i m e s d ' é m i s s i o n à u n c o m p t e i n d i s p o n i b l e .
( O n o m e t )
S i x i è m e R é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r i n c o r p o r a t i o n d e l a p r i m e d ' é m i s s i o n
D ' u n m ê m e c o n t e x t e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' i n c o r p o r e r l a p r i m e d ' é m i s s i o n s o i t 1 8 4 1 1 0 e u r o s a u c a p i t a l p o u r l e p o r t e r v i n g t - q u a t r e m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e e u r o s à d e u x c e n t h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
T o u s t e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t r é a l i s é e e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é e à d e u x c e n t h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 2 0 5 . 6 0 0 E U R ) .
H u i t i è m e R é s o l u t i o n : M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p o u r l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l .
E n c o n s é q u e n c e d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l r é a l i s é e a i n s i q u ' i l r é s u l t e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e ; g é n é r a l e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« A r t i c l e 5 : C a p i t a l s o c i a l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
' A . L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à D E U X C E N T H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 2 0 8 . 6 0 0 E U R ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t t r e n t e e t u n m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - s e p t ( 1 3 1 . 6 6 7 ) a c t i o n s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , n u m é r o t é s d e 1 à 1 3 1 . 6 6 7 , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n i c e n t t r e n t e e t u n m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - s e p t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ,
L e s a c t i o n s s o n t r é p a r t i e s e n 1 0 0 . 0 0 0 a c t i o n s d e c a t é g o r i e A ( « A c t i o n s A » ) n u m é r o t é e s d e 1 à 1 0 0 . 0 0 0 , e t 3 1 . 6 6 7 a c t i o n s d e c a t é g o r i e B ( « A c t i o n s B » ) n u m é r o t é e s d e 1 0 1 . 0 0 0 à 1 3 1 . 6 6 7 .
C h a q u e p e r s o n n e q u i e s t t i t u l a i r e d ' u n e o u p l u s i e u r s A c t i o n s A s e r a a p p e l é « A c t i o n n a i r e A » c i - a p r è s e t c h a q u e p e r s o n n e q u i e s t t i t u l a i r e d ' u n e o u p l u s i e u r s A c t i o n s B s e r a a p p e l é « A c t i o n n a i r e B » c i - a p r è s .
B . L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l s o u s c r i t s ' é l e v a i t à l a s o m m e d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) e t é t a i t l i b é r é e n e s p è c e s à c o n c u r r e n c e d e u n / t i e r s e t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s .
L o r s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u v i n g t - s e p t m a r s d e u x m i l l e q u i n z e l e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e o n t é t é r e m p l a c é e p a r c e n t m i l l e ( 1 0 0 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s d é t e n u e s j u s q u ' a l o r s e t d é n o m m é e a c t i o n s d e c a t é g o r i e A
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e T h i e r r y B R I C O U T , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à L a L o u v i è r e ( H o u d e n g - G o e g n i e s ) , e n d a t e d u v i n g t - s e p t m a r s d e u x m i l l e q u i n z e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 5 . 8 9 0 e u r o s p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s à v i n g t - q u a t r e m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e e u r o s ( 2 4 . 4 9 0 e u r o s ) p a r f a c r é a t i o n d e t r e n t e e t u n m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - s e p t ( 3 1 . 6 6 7 ) p a r t s n o u v e l l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e c a t é g o r i e B
U n e p r i m e d ' é m i s s i o n i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e p o u r u n m o n t a n t d e 1 8 4 . 1 1 0 e u r o s a é t é p o r t é e e n c o m p t e d e r é s e r v e i n d i s p o n i b l e « p r i m e s d ' é m i s s i o n » . L o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u v i n g t - s e p t m a r s d e u x m i l l e q u i n z e , l e c a p i t a l a é t é a u g m e n t é u n e d e u x i è m e f o i s à c o n c u r r e n c e d e 1 8 4 . 1 1 0 e u r o s e n e s p è c e s s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s .
L e c a p i t a l e s t a i n s i p o r t é d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) à d e u x c e n t h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 2 0 8 . 6 0 0 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t t r e n t e e t u n m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - s e p t ( 1 3 1 . 6 6 7 ) p a r t s s o c i a l e s . » N e u v i è m e R é s o l u t i o n : R a p p o r t s
R a p p o r t d e l a g é r a n c e j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , d u r a p p o r t d e M o n s i e u r A i f o n s o Z A M M U T O , e x p e r t - c o m p t a b l e p r é c i t é , d é s i g n é p a r l a g é r a n c e , a i n s i q u e d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 s o i t à u n e d a t e n e r e m o n t a n t p a s à p l u s d e t r o i s m o i s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r Z A M M U T O , e x p e r t - c o m p t a b l e p r é c i t é , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« L a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S P R L S O P R I S M , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 1 0 0 L a L o u v i è r e , R u e A r t h u r D e l a b y 5 , a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 , s o i t m o i n s d e t r o i s m o i s a u p a r a v a n t , a é t é d r e s s é e s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a é t é e f f e c t u é c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' i n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t C o n s e i l s f i s c a u x .
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n e d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é . C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e , n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 9 . 9 1 8 , 7 7 ¬ e s t i n f é r i e u r d e 5 1 . 5 8 1 , 2 3 ¬ a u c a p i t a l m i n i m a l p r é v u p o u r f a c o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e . S o u s p e i n e d e r e s p o n s a b i l i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s , l ' o p é r a t i o n n e p e u t s e r é a l i s e r q u e m o y e n n a n t d e s a p p o r t s e x t é r i e u r s c o m p l é m e n t a i r e s c o m m e c e l a a é t é p r é v u l o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 0 1 m a r s 2 0 1 5 .
C e r a p p o r t e s t d e s t i n é à ê t r e d é p o s é a u x g r e f f e s d u t r i b u n a l d u c o m m e r c e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 7 e t 7 5 d u c o d e d e s s o c i é t é s . »
D i x i è m e R é s o l u t i o n : T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é a n o n y m e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s , c o m p t e t e n u d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i v i e n t d ' i n t e r v e n i r , d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é a n o n y m e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é a n o n y m e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e M o n s - C h a r l e r o i d i v i s i o n M o n s , s o i t t e n u m é r o 0 5 4 5 . 9 3 8 . 6 6 5 .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t a n n e x é a u r a p p o r t d e l a g é r a n c e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é a n o n y m e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x . O n z i è m e R é s o l u t i o n : A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e
F o r m e - D é n o m i n a t i o n
I I e s t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e q u i a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é a n o n y m e s o u s l a d é n o m i n a t i o n « S O P R I S M » .
T o u s l e s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t c o n t e n i r l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s :
( a ) l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é ;
( b ) l a f o r m e e n e n t i e r - - s o c i é t é a n o n y m e - o u e n a b r é g é S A - r e p r o d u i t s l i s i b l e m e n t e t p l a c é s i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l e n o m d e l a s o c i é t é ;
( c ) l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é ;
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
' - ( d ) l e t e r m e « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e m o r a l e s » o u l ' a b r é v i a t i o n « R P M » , s u i v i d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e ; ( e ) l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
S i è g e S o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 1 0 0 L a L o u v i è r e , r u e A r t h u r D e l a b y , 5 .
1 1 p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n B r u x e l l e s - C a p i t a l e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d ' e x p l o i t a t i o n , a g e n c e e t s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r d a n s l e s d o m a i n e s c o m m e r c i a u x l e s p l u s d i v e r s d o n t c e u x d e s n o u v e l l e s t e c h n o l o g i e s d e l ' i n f o r m a t i o n e t d e l a c o m m u n i c a t i o n . ( N T ( C ) a i n s i q u e l e s a c t i v i t é s d ' a g e n c e d e p u b l i c i t é l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , t o u t e s o p é r a t i o n s d e c o m m e r c i a l i s a t i o n , i n t e r m é d i a i r e , a g e n c e , c o n s u l t a n c e , e x p e r t i s e , c o n c e p t i o n , t r a n s f o r m a t i o n , s o u s - t r a i t a n c e , d i s t r i b u t i o n , r e p r é s e n t a t i o n , c o n s i g n a t i o n , i m p o r t a t i o n , e x p o r t a t i o n , v e n t e e t a c h a t d e t o u s b i e n s , p r o d u i t s e t s e r v i c e s d e t o u t e n a t u r e d a n s l e s d o m a i n e s p r é v a n t é s e t a u t r e s .
D e p l u s , l a s o c i é t é p e u t m e t t r e l e s c o m p é t e n c e s d e t o u s s e s s p é c i a l i s t e s à l a d i s p o s i t i o n d e s e s c l i e n t s , à l ' e f f e t d ' a c c o m p l i r t o u t e s m i s s i o n s , s a n s l i m i t e s n i d a n s l e t e m p s , n i d a n s l ' e s p a c e , n i d a n s l a n a t u r e d e s p r e s t a t i o n s .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s , a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e e t q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s o u à é l a r g i r s a c l i e n t è l e .
L a s o c i é t é p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r l a n a t u r e e t l ' é t e n d u e d e l ' o b j e t s o c i a l .
D u r é e
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e a n t i c i p a t i v e m e n t p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
C a p i t a l s o c i a l
A . L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à . D E U X C E N T H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 2 0 8 . 6 0 0 E U R ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t t r e n t e e t u n m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - s e p t ( 1 3 1 . 6 6 7 ) a c t i o n s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , n u m é r o t é e s d e 1 à 1 3 1 . 6 6 7 , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t t r e n t e e t u n m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - s e p t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ,
L e s a c t i o n s s o n t r é p a r t i e s e n 1 0 0 . 0 0 0 a c t i o n s d e c a t é g o r i e A ( « A c t i o n s A » ) n u m é r o t é e s d e 1 à 1 0 0 . 0 0 0 . e t 3 1 . 6 6 7 a c t i o n s d e c a t é g o r i e B ( « A c t i o n s B » ) n u m é r o t é e s d e 1 0 1 . 0 0 0 à 1 3 1 . 6 6 7 .
C h a q u e p e r s o n n e q u i e s t t i t u l a i r e d ' u n e o u p l u s i e u r s A c t i o n s A s e r a a p p e l é « A c t i o n n a i r e A » c i - a p r è s e t c h a q u e p e r s o n n e q u i e s t t i t u l a i r e d ' u n e o u p l u s i e u r s A c t i o n s B s e r a a p p e l é « A c t i o n n a i r e B » c i - a p r è s ,
B , L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l s o u s c r i t s ' é l e v a i t à l a s o m m e d e D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) e t é t a i t l i b é r é e n e s p è c e s à c o n c u r r e n c e d e u n / t i e r s e t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s .
L o r s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u v i n g t - s e p t m a r s d e u x m i l l e q u i n z e l e s c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e o n t é t é r e m p l a c é e p a r c e n t m i l l e ( 1 0 0 . 0 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , a t t r i b u é e s a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s d é t e n u e s j u s q u ' a l o r s e t d é n o m m é e a c t i o n s d e c a t é g o r i e A
A u x t e r n i e s d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e T h i e r r y B R I C O U T , N o t a i r e d e r é s i d e n c e à L a L o u v i è r e ( H o u d e n g - G o e g n i e s ) , e n d a t e d u v i n g t - s e p t m a r s d e u x m i l l e q u i n z e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é e d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e 5 . 8 9 0 e u r o s p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s à v i n g t - q u a t r e m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e e u r o s ( 2 4 . 4 9 0 e u r o s ) p a r l a c r é a t i o n d e t r e n t e e t u n m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - s e p t ( 3 1 . 6 6 7 ) p a r t s n o u v e l l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d e c a t é g o r i e B
U n e p r i m e d ' é m i s s i o n i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e p o u r u n m o n t a n t d e 1 8 4 , 1 1 0 e u r o s a é t é p o r t é e e n c o m p t e d e r é s e r v e i n d i s p o n i b l e « p r i m e s d ' é m i s s i o n » . L o r s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u v i n g t - s e p t m a r s d e u x m i l l e q u i n z e , l e c a p i t a l a é t é a u g m e n t é u n e d e u x i è m e f o i s à c o n c u r r e n c e d e 1 8 4 . 1 1 0 e u r o s e n e s p è c e s s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s ,
L e c a p i t a l e s t a i n s i p o r t é d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) à d e u x c e n t h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 2 0 8 . 6 0 0 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t t r e n t e e t u n m i l l e s i x c e n t s o i x a n t e - s e p t ( 1 3 1 . 6 6 7 ) p a r t s s o c i a l e s . C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
C h a q u e a c t i o n n a i r e s d é t e n a n t s e u l o u e n s e m b l e a v e c d ' a u t r e s a c t i o n n a i r e s d e m ê m e c a t é g o r i e a u m o i n s 2 0 p o u r c e n t d e s a c t i o n s a u r a l a f a c u l t é d e p r é s e n t e r u n a d m i n i s t r a t e u r e n s o r t e q u e l e n o m b r e m a x i m u m s e r a f i x é à 5 .
L e s a c t i o n n a i r e s d e c h a c u n e d e s c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s p r o p o s e r o n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e u n e l i s t e d e c a n d i d a t s p a r m i l e s q u e l s l ' a s s e m b l é e é l i r a l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s r e q u i s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
` E n c a s d e c e s s a t i o n d e f o n c t i o n d ' u n a d m i n i s t r a t e u r , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r v o i t à s o n r e m p l a c e m e n t s u r
p r é s e n t a t i o n d ' u n e l i s t e d o u b l e d e c a n d i d a t s p r o p o s é e p a r l e g r o u p e d ' a c t i o n n a i r e s q u i o n t p r é s e n t é
l ' a d m i n i s t r a t e u r s o r t a n t .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s
a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n ' a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u
c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s u i v r a ! a
c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s ,
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a
p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , e l l e d é s i g n e r a p a r m i
s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e
c e t t e m i s s i o n .
L e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r d e j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s d u r e p r é s e n t a n t a u t r e q u e l a r é a l i s a t i o n d e l a
p u b l i c i t é r e q u i s e p a r l a l o i d e s a ( l e u r ) d é s i g n a t i o n e n q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t .
P o u v o i r s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e
l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a
r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n e t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e l ' e n s e m b l e o u d ' u n e
p a r t i e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s :
- à u n d e s e s m e m b r e s d o n t l a n o m i n a t i o n a é t é p r o p o s é p a r l e s a c t i o n n a i r e s t i t u l a i r e s d ' a c t i o n s d e c a t é g o r i e
A .
E n c a s d e c o e x i s t e n c e d e p l u s i e u r s d é l é g a t i o n s g é n é r a l e s d e p o u v o i r s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s
a t t r i b u t i o n s r e s p e c t i v e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n p e u v e n t
d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L e c o n s e i l p e u t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s m a n d a t s d e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t .
I l f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t l e s r é m u n é r a t i o n s , f i x e s o u v a r i a b l e s , d e s p e r s o n n e s à q u i i l c o n f è r e l e s d é l é g a t i o n s .
R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e :
s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t d o n t u n a u m o i n s d e v r a a v o i r é t é d é s i g n é p a r l e s
a c t i o n n a i r e s d e c a t é g o r i e A ;
s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e t d e s p o u v o i r s q u i l e u r o n t é t é c o n f é r é s , p a r l e d é l é g u é à
c e t t e g e s t i o n s ' i l n ' y e n a q u ' u n s e u l e t p a r d e u x d é l é g u é s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s ;
- s o i t p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
1 . L ' a s s e r n b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e p r e m i e r l u n d i d e j u i n à d i x - h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r
f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t a u t r e q u ' u n d i m a n c h e .
2 . L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ,
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
C o n v o c a t i o n d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t a n n u e l l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n o u d e s c o m m i s s a i r e s s ' i l e n e x i s t e .
C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n
i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L e b é n é f i c e a n n u e l n e t d e l a s o c i é t é e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r - c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e
l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e
e n t a m é e ;
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à ! a m a j o r i t é d e s v o i x ,
s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 6 1 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L i q u i d a t i o n p a r t a g e
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r ( s ) n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e r e s p e c t d e l ' a r t i c l e 1 8 4 d u
c o d e d e s s o c i é t é s .
A d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n à
c e t t e é p o q u e .
L e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e r o n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n d e l e u r n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e
c o m m e r c e c o m p é t e n t
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t
s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
r
V o l e t B - S u i t e
. . L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t s u r c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d u ( d e s ) l i q u i d a t e u r ( s ) c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é ( n o n a m o r t i ) d e s a c t i o n s .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e b o n i d e l i q u i d a t i o n s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e l e s t i t u l a i r e s d e s a c t i o n s d e s d e u x c a t é g o r i e s .
D o u z i è m e R é s o l u t i o n : D é m i s s i o n d e s g é r a n t s d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - D é c h a r g e
M e s s i e u r s G E R A C I A n g e l o e t M I N G O I A J o n a t h a n n , p r é n o m m é e s , p r é s e n t e n t l e u r d é m i s s i o n , à c o m p t e r d e c e j o u r , d e l e u r s f o n c t i o n s d e g é r a n t s d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e 2 0 1 4 e t e n c o u r s v a u d r a d é c h e r g e a u x g é r a n t s d é m i s s i o n n a i r e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e 9 e r j a n v i e r 2 0 1 5 j u s q u ' à c e j o u r .
T r e i z i è m e R é s o l u t i o n ; N o m i n a t i o n s
A d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s à t r o i s e t a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s ;
M o n s i e u r G E R A C I A n g e l o , p r é n o m m é ;
M o n s i e u r M I N G O I A J o n a t h a n n , p r é n o m m é ;
M o n s i e u r J e a n G u i l l a u m e Z U R S T R A S S E N , d o m i c i l i é à 1 1 7 0 W a t e r m a e l - B o i t s f o r t , D r è v e d e s
R h o d o d e n d r o n s , 6 .
T a u s i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
a n n u e l l e d u p r e m i e r l u n d i d e j u i n 2 0 2 0 .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C o m m i s s a i r e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e ,
l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
E t à l ' i n s t a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , c e l u i - c i d é c l a r e s e r é u n i r v a l a b l e m e n t a u x f i n s d e
p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d e s p r é s i d e n t , ( é v e n t u e l l e m e n t : v i c e - p r é s i d e n t ) e t a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s .
A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l a p p e l l e a u x f o n c t i o n s d e
a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s ; M o n s i e u r G E R A C I e t M o n s i e u r M I N G O I A i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t .
L e u r m a n d a t e s t g r a t u i t . l i s p e u v e n t a g i r e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
M o n s i e u r G E R A C I A n g e l o , p r é n o m m é e t M o n s i e u r M I N G O I A J o n a t h a n n , p r é n o m m é s o n t c h a r g é s d e l a
g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n .
p o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : l ' e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , u n e x e m p l a i r e d e s s t a t u t s c o o r d o n n é s , l e r a p p o r t d e l a g é r a n c e e t l e r a p p o r t d e l ' e x p e r t c o m p t a b l e .
T h i e r r y B R I C O U T , N o t a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 4 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e