SPHENOS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. SPHENOS
Dénomination : SPHENOS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 537.478.087

Publication

19/08/2013
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*13304596*

Déposé

14-08-2013



Greffe

N° d entreprise : 0537478087

Dénomination (en entier): SPHENOS

(en abrégé):

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée unipersonnelle

Siège: 7090 Braine-le-Comte, Rue de l'Avenir 26

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

L'an deux mille treize.

Le quatorze août.

Devant Nous, André LECOMTE, Notaire associé à Braine-le-Comte.

A COMPARU

Monsieur HEUREUX Jean Louis Jacques Willem René, né à Maurage, le quatre juillet mille neuf cent soixante et un, (numéro national: 610704-149-91), époux de Madame Struman Joëlle, domicilié à 7090 Braine-le-Comte, Rue de l'Avenir, 26.

Lequel Nous a requis d'acter authentiquement qu il constitue et arrête les statuts d une société commerciale et d arrêter les statuts d une Société privée à responsabilité limitée unipersonnelle, sous la dénomination «SPHENOS», dont le siège social sera établi à 7090 Braine-le-Comte, Rue de l'Avenir, 26 et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), à diviser en cent quatre-vingt-six parts sans valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social, auxquelles il souscrit de la manière suivante :

Apport en nature

La société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée « DCB Collin & Desablens », ayant son siège social à 7500 Tournai, Place Hergé, 2 D28, représentée par Monsieur Gauthier Braye, réviseur d entreprises, désigné par le fondateur, a dressé le rapport prescrit par l article 219 du code des Sociétés.

Un exemplaire de ce rapport sera déposé avec le présent acte au greffe du Tribunal de Commerce de Mons.

Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :

«L apport en nature effectué par Monsieur Jean-Louis HEUREUX à la constitution de la SPRL « SPHENOS » consiste en de la patientèle ainsi que du matériel professionnel, du matériel informatique, du mobilier, du matériel de bureau et du matériel roulant, de même que d'un prêt, l'ensemble évalué à 127.121,47 ¬ .

La rémunération de l'apport en nature sera mixte dès lors qu'elle sera constituée de la création :

- du capital à hauteur de 13.000,00 ¬ , représenté par 130 parts sociales, sans désignation de valeur nominale ;

- d'un compte courant, dans les livres de la société à hauteur de 114.121,47 ¬ , en faveur de l apporteur. Aux termes de mes travaux de contrôle, je suis d'avis, sous réserve de l'accord de l'organisme prêteur pour le transfert des éléments pour lesquels un prêt est en cours, que :

- l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

- la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

- les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie ainsi qu'à la prime d'émission, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Je crois utile de rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

Il sera déposé au greffe du même tribunal le rapport dont question ci-dessus ainsi que le rapport spécial du fondateur dans lequel celui-ci expose l intérêt que présente pour la société le présent apport en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s écartent des conclusions du rapport du réviseur d entreprises.

Rémunération

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

En rémunération de cet apport en nature d'une valeur de cent vingt-sept mille cent vingt et un euros et

quarante-sept cents (127.121,47 EUR), il est attribué à l'apporteur, qui accepte :

- cent trente euros (130) parts sociales, sans valeur nominale, mais d une valeur initiale de cent euros

(100,00 EUR) de la présente société, formant le capital à hauteur de treize mille euros (13.000,00 EUR) ;

- le solde soit cent quatorze mille cent vingt et un euros et quarante-sept cents (114.121,47 EUR), étant

inscrit au crédit du compte-courant de l'apporteur.

Déclarations fiscales

1) Le notaire, soussigné, donne lecture de l article 203, alinéa premier du Code des droits d'enregistrement relatif à la dissimulation de prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle des biens faisant l'objet d'une convention constatée dans un acte présenté à la formalité de l'enregistrement.

2) Uniquement pour la perception des droits d'enregistrement, les comparants déclarent :

- que la valeur vénale des biens apportés est estimée à cent vingt-sept mille cent vingt et un euros et

quarante-sept cents (127.121,47 EUR) et ne comprend pas d'immeubles.

- la valeur des droits sociaux attribués en rémunération de l'apport en nature effectué, s'élève à treize mille

euros (13.000,00 EUR).

3) Le présent apport a lieu sous les bénéfices de l'article 11 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et de l'article 46 des impôts sur les revenus.

Le souscripteur déclare et reconnaît que toutes et chacune des cent trente (130) parts sont intégralement souscrites et libérées par l'apport en nature dont question ci-avant.

Apport en espèces

Les cinquante-six (56) parts restantes sont à l instant souscrites en espèces par Monsieur Jean Louis Heureux, pour cinq mille six cents euros (5.600,00 EUR).

Cette somme de cinq mille six cents euros (5.600,00 EUR) formant avec celle de treize mille euros (13.000,00 EUR), montant des parts attribuées aux apports en nature, un total de dix-huit mille six cent euros représente l intégralité du capital social, qui se trouve ainsi intégralement souscrit.

Le comparant déclare que les parts correspondant aux apports en nature sont entièrement libérées.

Le comparant déclare que chacune des parts souscrites en espèces est totalement libérée, par versement en espèces sur un compte spécial numéro 652-8317160-74 ouvert à cette fin auprès de Record Bank de sorte qu'une somme de cinq mille six cents euros (5.600,00 EUR), se trouve dès à présent, à la libre disposition de la société.

Une attestation de la banque, confirmant ce qui précède, est produite à l instant au notaire soussigné. Déclarations

Le comparant déclare et reconnaît :

=> que le notaire soussigné l a éclairé sur les dispositions du Code des Sociétés relatives au plan financier et à

la responsabilité des fondateurs d'une société lorsque celle-ci a été créée avec un capital insuffisant;

Un plan financier justifiant le montant du capital de la présente société a été déposé ce jour au rang des minutes du notaire instrumentant.

=> savoir que tout bien appartenant à l'un des fondateurs/au fondateur, à un gérant ou à un associé, que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à dater de sa constitution, pour une contrevaleur égale au moins à un/dixième du capital souscrit, doit faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprise désigné par le gérant et d'un rapport spécial établi par ce dernier;

=> savoir que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société ou sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille cinq cent septante-deux euros et septante-quatre cents (1.572,74 EUR);

=> que le notaire soussigné l'a éclairé sur les dispositions de l'article 217 du Code des Sociétés concernant l'interdiction de souscription à ses propres actions;

=> que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société présentement constituée ne sera dotée de la personnalité juridique que lors du dépôt des ses statuts au greffe du Tribunal de commerce compétent et sur les conséquences en découlant;

=> que le notaire soussigné a attiré son attention sur le fait que la société, dans l exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences préalables;

=> que le notaire soussigné l'a informé des dispositions légales concernant la responsabilité, limitée ou non, du fait d'être associé unique;

=> que le notaire a attiré son attention sur la responsabilité des fondateurs en ce qui concerne le choix de la dénomination de la société lorsque celle-ci est identique ou lorsque sa ressemblance avec celle d'une société existante peut induire en erreur.

=> que le Notaire instrumentant a attiré son attention sur les dispositions légales relatives, respectivement à la responsabilité personnelle qu'encourent les administrateurs et gérants de sociétés, en cas de faute grave et caractérisée et à l'interdiction faite par la loi à certaines personnes de participer à l'administration ou à la surveillance d'une société.

STATUTS.

Il fixe les statuts de la société comme suit :

Article 1 : Forme - Dénomination.

La société adopte la forme d'une Société privée à responsabilité limitée unipersonnelle.

Elle est dénommée : «SPHENOS».

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits en toutes lettres « société privée à responsabilité limitée unipersonnelle » ou du sigle « S.P.R.L.U ».

En cas de pluralité d associés la dénomination doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits en toutes lettres « société privée à responsabilité limitée » ou du sigle « S.P.R.L. ».

Article 2 : Siège

Le siège social est établi à 7090 Braine-le-Comte, Rue de l'Avenir, 26.

Il peut être transféré en Belgique dans la région linguistique francophone et de Bruxelles - Capitale par simple décision de la gérance recevant pareil pouvoir des fondateurs, à publier aux annexes du Moniteur Belge. Il peut être transféré en Belgique dans la région linguistique néerlandophone par décision de l assemblée générale laquelle, si elle accepte le transfert, devra approuver une version traduite des statuts.

La société peut établir un ou plusieurs cabinets secondaires.

Article 3 : Objet.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes opérations pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, se rapportant directement ou indirectement à l'exercice de la profession d ostéopathe.

Ledit objet consistera :

- en l enseignement de l ostéopathie ;

- en l organisation d enseignement de l ostéopathie ;

- en la pratique de l ostéopathie dans le cadre des pathologies ostéo-articulaires, viscérales et crâniennes pouvant affecter l être humain dans sa physiologie propre.

De plus, la société pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement. Elle pourra éventuellement s'intéresser à toutes sociétés ou associations poursuivant le même objet social ou dont l'objet social serait de nature à faciliter la réalisation ou le développement des opérations de la société.

La société peut se porter caution et donner toute sûreté, personnelle ou réelle, en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

La société peut exercer un mandat d'administrateur, gérant ou liquidateur dans toute autre société.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Article 4 : Durée.

La société est constituée pour une une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique délibérant comme en matière de modification des statuts.

Article 5 : Capital.

Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR).

Il est divisé en cent quatre-vingt-six (186) parts sans valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l'avoir social, entièrement libérées.

Article 6 : Modification du Capital.

Lorsque la société compte plus d'un associé, les parts à souscrire en numéraire doivent lors d'une augmentation de capital, être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Article 7 : Versements.

La gérance fait les appels de fonds sur les parts sociales souscrites en espèces et non entièrement libérées, au fur et à mesure des besoins de la société et aux époques qu'elle jugera utile. L'associé qui après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire aux versements appelé sur les parts, doit bonifier à la société des intérêts calculés aux taux d'intérêt légal en vigueur au moment de l'appel des fonds, à dater du jour de l'exigibilité des versements. La gérance peut en outre, après un second avis reste infructueux dans le délai d'un mois, prononcer la déchéance de l'associé et faire vendre ses parts sur lesquelles les versements appelés n'ont pas été effectués, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous les dommages - intérêts. L'adjudication ne peut avoir lieu qu'au profit d'un associé ou d'un acquéreur agréé conformément à l'article 10 et sous réserve de cette agréation.

La gérance peut autoriser les associés à libérer leurs parts sociales par anticipation dans les conditions qu'elle détermine.

Article 8 : Indivisibilité des parts.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

Pour l'exercice des droits afférents aux parts sociales, la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.

En cas de décès de l'associé unique, les droits afférents à ses parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci. Celui ou celle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

qui obtient l'usufruit des parts sociales de l'associé unique décédé, exercera les droits attachés à ces parts sociales.

Hormis cette hypothèse, à défaut d'accord entre copropriétaires de parts, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce que les intéressés aient désigné une seule personne comme étant à l'égard de la société propriétaire de ladite part.

Les droits attachés aux parts grevées d'usufruit, sont exercés par l'usufruitier, sauf accord différent entre les intéressés ou opposition de la part du nu-propriétaire. Dans ce dernier cas, les droits sont suspendus jusqu'après accord des intéressés ou décision judiciaire.

Article 9 : Droits et Obligations attachés aux parts.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'opposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

Article 10 : Cession et transmission de parts sociales si la société compte plus d'un associé.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts (3/4) au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Cette disposition s'applique tant aux cessions ou transmissions en pleine propriété qu'à celles en usufruit ou en nue-propriété ainsi qu'à la transmission des droits résultant de l'application des règles régissant la communauté conjugale de biens existant entre l'associé et son conjoint ou de conventions matrimoniales.

Elle est également applicable à tous les cas de cession par adjudication publique, à la suite d'une décision judiciaire ou pour toute autre cause.

Par dérogation à ce qui précède, les parts sociales peuvent cependant être librement cédées entre vifs et transmises pour cause de décès par un associé

1 ° : à un associé ;

2° : à son conjoint ;

3° : à ses descendants.

Article 11 : Procédure.

Les associés sont tenus de se prononcer sur l'agrément, tant en cas de cession entre vifs que de transmission par décès, endéans le mois de la demande d'agrément, que les intéressés adressent par lettre recommandée à la société. A défaut de s'être prononcés dans le délai pré-indiqué, ils sont censés avoir refusé leur agrément. La décision des associés est signifiée au plus tôt aux intéressés par la gérance.

Le refus d'agrément d'une cession de parts pour cause de décès d'un des associés, les héritiers ou légataires, attributaires de parts sociales du défunt, qui ne peuvent pas devenir associés parce qu'ils n'ont pu obtenir l'agrément prévu à l'article 10, ont droit à la valeur des parts transmises. A cette fin, ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la société. Par ailleurs, les parts revenant aux dit attributaires peuvent être rachetées d'office à défaut par les dit attributaires d'avoir, dans les six mois du décès, demandé leur agréation comme associés ou, en cas de rejet de cette demande, à défaut d'avoir réclamé dans les trois mois de ce rejet, le rachat de leurs parts sociales.

Les rachats de parts sociales peuvent se faire de la manière ci-après indiquée, soit par les associés restants et ceux qui sont devenus associés de plein droit à la suite du décès, soit par un ou plusieurs tiers acquéreurs, que les associés auront préalablement agréés ou encore, par la société elle-même.

La gérance est tenue d'informer les associés par lettres recommandées, de l'ouverture du droit de rachat, aussitôt qu'elle connaîtra le prix de rachat.

Sauf accord différent entre les parties, le prix de rachat des parts est égal à leur valeur d'après l'actif net social, après répartition bénéficiaire, résultant des chiffres du dernier bilan qui a été approuvé par l'assemblée générale ordinaire avant la transmission donnant ouverture au droit de rachat, cette valeur sera fixée par un réviseur d'entreprise ou à défaut par un autre expert, nommés à défaut d'accord quant à leur désignation, par le tribunal compétent dans le ressort duquel se trouve le siège social, à la requête de la partie la plus diligente.

Les associés sont tenus, sous peine de déchéance de leur droit au rachat des parts transmises, de faire connaître à la gérance, dans les deux mois de la réception de l'avis d'ouverture du droit de rachat visé ci-dessus, le nombre de parts dont ils se portent acquéreurs.

Si plusieurs associés se portent acquéreurs de parts offertes, celles-ci sont, à moins de conventions contraires entre les intéressés, réparties entre eux, par les soins de la gérance, au prorata du nombre de parts dont chacun est déjà propriétaire à ce moment, par rapport au total des parts appartenant aux associés qui exercent leur droit de rachat.

Au contraire, si les engagements de rachat des associés ne portent pas sur l'intégralité des parts transmises, les parts sociales restantes peuvent être rachetées au même prix endéans un délai supplémentaire de trente jours, soit par la société elle-même, soit par un ou plusieurs tiers acquéreurs, préalablement agréés par les associés.

Le rachat des parts sociales de l'attributaire est seulement effectif et le transfert des parts est seulement réalisé, lorsque toutes les parts à reprendre ont fait l'objet d'engagements de rachat souscrits par un ou plusieurs associés ou tiers acquéreurs agréés ou encore par la société elle-même.

Le prix des parts est payable le jour de la signature du transfert dans le registre des associés, laquelle doit avoir lieu endéans les quatre mois qui suivent la date à laquelle la gérance a avisé les intéressés du rachat des parts sociales.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Toutefois, si le prix à payer par un acquéreur dépasse deux mille cinq cent euros, il a la faculté de se libérer

par un premier versement de deux mille cinq cent euros à effectuer le jour de la signature du transfert et pour le

solde, à raison d'un cinquième à la fin de chacune des cinq périodes de douze mois subséquentes. La partie du

prix restant due est productive d'un intérêt calculé au taux d'intérêt légal en vigueur à l'époque de la cession, à

compter de la date du bilan ayant servi de base de calcul du dit prix, intérêt payable selon le cas, avec le solde

du prix de rachat ou annuellement en même temps que les fractions exigibles du principal.

Les parts rachetées sont incessibles jusqu'au paiement entier du prix.

Lorsqu'un attributaire non agréé a demandé le rachat de ses parts et jusqu'à l'expiration d'un délai de trois

mois à compter de la notification par la gérance du prix de rachat des parts, les engagements de rachat

émanant du ou des associés ou tiers acquéreurs ou, le cas échéant, de la société ne portent pas sur l'intégralité

des dites parts, ces engagements sont nuls et non avenus et celui qui souhaitait céder ses parts ou l'attributaire

intéressé peut exiger la dissolution anticipée de la société.

Article 12 : Gérance.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, nommés par l'assemblée

générale et pour la durée qu'elle détermine.

Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique est nommé gérant pour toute la durée de la

société.

Article 13 : Pouvoirs des gérants.

Les gérants peuvent accomplir séparément tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de

l'objet de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Les gérants représentent la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Article 14 : Pluralité de gérants.

Au cas où il y aurait plusieurs gérants, ceux-ci ne pourront exercer leurs pouvoirs que conjointement sauf

délégation particulière.

A l'égard des tiers et en justice, la société n'est valablement représentée que si tous les gérants signent,

excepté délégation particulière notamment à la gestion journalière.

Lorsque sont nommés plus de deux gérants, ceux-ci forment un conseil de gérance qui délibère, décide et

agit comme le conseil d'administration en société anonyme. Un gérant ne pouvant assister à une réunion du

conseil de gérance ne peut se faire représenter que par un autre gérant.

En ce cas (plus de deux gérants), la société est représentée à l'égard des tiers et en justice, par deux

gérants agissant conjointement, excepté la délégation éventuelle de pouvoirs.

Article 15 : Délégation de pouvoirs.

Le gérant unique ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, déléguer à une ou plusieurs personnes,

telle partie de leurs pouvoirs de gestion, qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixent.

Article 16 : Réunions.

Il est tenu une assemblée générale ordinaire chaque année le troisième vendredi du mois de juin, dans la

commune siège social.

Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande

d'associés représentant le cinquième du capital. Elle se tient à l'endroit indiqué dans les convocations.

Article 17 : Convocations

Lorsque la société compte plus d'un associé ou lorsque l'associé unique n'est pas gérant, les assemblées

générales sont convoquées par le ou les gérants.

A défaut d'initiative de la part de la gérance, l'assemblée générale peut être tenue à l'initiative de l'associé

unique.

Lorsque la société compte plus d'un associé, les convocations se font par lettres recommandées adressées

aux associés huit jours au moins avant l'assemblée et doivent mentionner l'ordre du jour. Il ne doit pas être

justifié de l'accomplissement de cette formalité lorsque tous les associés sont présents ou représentés à une

assemblée générale.

Article 18 : Admission

Est admis aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, sans autre formalité, tout associé inscrit

au registre des associés cinq jours ouvrables au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Article 19 : Représentation

Lorsque la société compte plus d'un associé, tout associé peut se faire représenter aux assemblées par un

mandataire, pourvu que celui-ci soit aussi associé ayant droit de vote.

Toutefois, les incapables sont valablement représentés par leur représentant légal. Les sociétés sont

représentées par leurs organes ou mandataires conventionnels, même si ceux-ci ne sont pas eux-mêmes

associés.

Article 20: Bureau

L'assemblée générale est présidée par l'associé gérant le plus âgé présent ou à défaut par un associé

désigné par l'assemblée générale.

Le président désigne le secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un associé.

Lorsque le nombre d'associés le permet, l'assemblée peut choisir deux scrutateurs parmi ses membres.

Les dispositions de cet article ne sont d'application qu'au cas où le nombre d'associés le permet.

Article 21 : Ajournement (pas d'application lorsque l'associé unique est également gérant)

Quels que soient les objets à l'ordre du jour, la gérance a le droit d'ajourner toute assemblée ordinaire ou

extraordinaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut user de ce droit à tout moment mais seulement après l'ouverture des débats. Sa décision doit être notifiée avant la clôture de la séance et être mentionnée au procès-verbal de celle-ci.

Cette notification entraîne l'annulation de plein droit de toutes les décisions prises par l'assemblée.

Les associés doivent être convoqués de nouveau à trois semaines, avec le même ordre du jour, complété si besoin est et cette nouvelle assemblée ne peut plus être ajournée. Les formalités accomplies pour assister à la première séance restent valables pour la seconde.

Article 22 : Nombre de voix, lorsque la société compte plus d'un associé

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 23 : Délibérations, lorsque la société compte plus d'un associé

Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre de parts représentées, à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

Article 24 : Procès-verbaux des assemblées générales

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

Article 25: Année sociale

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Article 26 : Ecritures sociales

Le trente et un décembre de chaque année, les livres, registres et comptes de la société sont clôturés et le ou les gérants dressent l'inventaire et établissent les comptes annuels, conformément aux dispositions légales y afférentes.

Article 27 : Répartition des bénéfices

L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales, provisions et amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.

Sur le bénéfice il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale a atteint le dixième du capital social. L'affectation à donner au solde du bénéfice est décidée par l'assemblée générale à la simple majorité des voix valablement émises, lorsque la société compte plus d'un associé. La fixation d'une réserve conventionnelle requiert l'accord unanime de tous les associés.

Article 28 : Dissolution

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins du ou des gérants ou de l'un d'entre eux, agissant en qualité de liquidateurs ou, à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale, qui fixe leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Article 29 : Répartition de l'actif

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

Article 30 : Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur qui n'a pas fait élection de domicile en Belgique, est censé avoir fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations ou significations peuvent leur être valablement faites.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le premier exercice social a commencé ce jour et sera clôturé le trente et un décembre deux mille quatorze. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en deux mil quinze.

Est déclaré en qualité de Gérant Unique non statutaire, Monsieur HEUREUX Jean Louis, comparant qui accepte expressément, son mandat étant gratuit.

Il peut valablement engager la société sans limitation de somme.

Engagements pris au nom de la société en formation.

Reprise des actes antérieurs à la signature des statuts.

Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le vingt-deux juillet deux mille treize par Monsieur Jean-Louis Heureux, précité, au nom de la société en formation.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale. Nomination de commissaire

Le comparant nous déclare que suivant estimations faites de bonne foi et reprises au plan financier, la société répond aux critères énoncés à l'article 12, paragraphe 2 de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises, de sorte qu'en application des articles 130 et suivants du Code des Sociétés, il n'y a pas lieu actuellement de nommer un commissaire.

Déclaration

L'attention des parties a été attirée sur l'obligation, en cas d'acquisition par la société d'un bien appartenant au comparant, à un gérant ou à un associé dans un délai de deux ans à compter de sa constitution pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, de se conformer aux dispositions des articles 220 et suivants du Code des Sociétés.

Volet B - Suite

IDENTITE

Le notaire certifie l'identité du comparant au vu de sa carte d'identité.

LOI DE VENTOSE

Le notaire a informé les parties des obligations de conseil impartial imposées au notaire par les lois

organiques du notariat. Ces dispositions exigent du notaire, lorsqu'il constate l'existence d'intérêts

contradictoires ou non proportionnes, d'attirer l'attention des parties sur le droit au libre choix d'un conseil, tant

en ce qui concerne le choix du notaire que d'autre conseiller juridique.

Le notaire est tenu d'informer les parties de leurs droits et obligations en toute impartialité. Les comparants,

après avoir été informés par le notaire des droits, obligations et charges découlant du présent acte, déclarent

considérer les engagements pris par chacun comme proportionnels et en accepter l'équilibre.

DROIT D ECRITURE

Le présent acte est soumis à un droit d écriture de nonante-cinq euros (95 EUR).

DONT ACTE.

Passé à Braine-le-Comte en l'étude.

Les parties nous déclarent qu'elles ont pris connaissance du projet du présent acte au moins cinq jours

ouvrables avant la signature des présentes.

Et après lecture commentée, intégrale en ce qui concerne les parties de l'acte visées à cet égard par la loi,

et partiellement des autres dispositions, le comparant signe avec nous, Notaire.

Pour extrait analytique conforme (dépôt avant enregistrement en vue de sa publication).

Le notaire André Lecomte.

Dépôt en même temps: expédition de l acte.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
SPHENOS

Adresse
RUE DE L'AVENIR 26 7090 BRAINE-LE-COMTE

Code postal : 7090
Localité : BRAINE-LE-COMTE
Commune : BRAINE-LE-COMTE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne