STANDING PROPERTIES

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. STANDING PROPERTIES
Dénomination : STANDING PROPERTIES
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 597.861.478

Publication

13/02/2015
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*15302766*

Déposé

11-02-2015

Greffe

0597861478

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

STANDING PROPERTIES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Article trois. - Objet.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l exercice des activités suivantes, peu importe qu elle agisse directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou seule ou en participation avec des tiers :

- l acquisition et la détention de tout immeuble ou société immobilière, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de souscription ou d acquisition de titres ou de droits via la prise de participation, l apport, la prise ferme, l achat, l option, la négociation ou de toute autre manière, ou d instruments de dette financière sous quelque forme que ce soit;

- l administration, le développement et la gestion d une telle détention d immeuble ou de société immobilière.

La société peut exercer les fonctions d administrateur, de gérant, de délégué à la gestion journalière ou, le cas échéant, de liquidateur et, de façon générale, pourvoir à l administration, à la supervision ou au contrôle de toute autre société ou entreprise. Elle peut prendre une participation ou un intérêt, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d apport en espèces ou en nature, de souscription, fusion, scission, scission partielle ou de toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, immobilières ou autres, existantes ou à créer en Belgique ou à l étranger, dont l objet social serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à en favoriser la réalisation.

La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous

Siège :

D un acte constitutif reçu par le notaire Laurent BARNICH, de résidence à Ath, le trente janvier deux

mille quinze, en cours d enregistrement, il résulte qu une société a été constituée par la société

anonyme « MARTENS ENERGIE », dont le siège social est établi à 7870 Lens (Hainaut), rue de

Cambron, numéro 10, ayant pour numéro d entreprise le 0454.741.047 (RPM Mons).

Des statuts arrêtés par les fondateurs, il a été extrait :

Article premier. - Dénomination.

La société adopte la forme de société anonyme. Elle est dénommée : « STANDING

PROPERTIES ».

Dans tous les documents émanant de la société cette dénomination devra toujours être

précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des lettres « S.A. ».

Article deux. - Siège social.

Le siège social à la constitution est établi à 7870 Lens (Hainaut), Rue de Cambron,

Il pourra être transféré en tout endroit des régions de langue française, en Belgique, par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater la modification qui en résulte et de la faire publier aux annexes du Moniteur belge.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentation ou agences en Belgique et à l'étranger.

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

numéro 9.

Forme juridique :

(en abrégé) :

Société anonyme

Rue de Cambron(L) 9

7870 Lens

Constitution

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Volet B - suite

biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut acquérir à titre d investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet social.

La société peut octroyer à tout tiers des prêts ou des avances de fonds quels qu en soient la nature, le montant et la durée. Elle peut également se porter caution et, de façon générale, octroyer des garanties et des sûretés pour les engagements de tout tiers, y compris en consentant une hypothèque, un gage ou toute autre sûreté sur ses biens, ou en donnant en gage son fonds de commerce. On entend par tiers notamment, mais pas exclusivement, toute société liée à la société ainsi que toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation ou un intérêt.

Cette énumération énonciative doit être interprétée dans son acception la plus large.

Article quatre. - Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Article cinq. - Capital social.

Le capital est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS. Il est représenté par MILLE

QUARANTE-QUATRE actions de capital, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un mille quarante-quatrième de l'avoir social.

Lors de la constitution de la société, le capital a été entièrement souscrit et libéré par apport en nature et en numéraire.

Article six. - Modification du capital.

Le capital peut être augmenté ou réduit par décision de l assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d augmentation de capital, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. L exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément à la loi.

Article sept. - Nature des titres.

Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Article huit. - Indivisibilité des titres (omis)

Article neuf. - Cession des titres.

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité du candidat cessionnaire, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur l'agrément du cessionnaire proposé, à la majorité simple de ses membres. La décision du conseil d'administration n'est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit jours. A défaut de notification, le conseil d'administration est réputé avoir donné son agrément à la cession.

En cas de refus d'agrément, si l'actionnaire cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise sans délai les actionnaires.

Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir à celui-ci s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai. L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.

Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement d'actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les actions peuvent être librement cédées au tiers candidat-cessionnaire.

Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou, à défaut d'accord sur

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l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

Article dix. - Conseil d'administration.

La société est administrée par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et, en tout temps, révocables par elle. Ils sont rééligibles.

Par dérogation, lorsque la société n'a que deux actionnaires, le nombre des administrateurs peut être limité à deux jusqu'à l'assemblée générale suivant l'augmentation du nombre d'actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus cesse immédiatement après l assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

En cas de vacance d une place d administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir à son remplacement provisoire.

Article onze. - Présidence.

Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres. En cas d'empêchement du président, l'administrateur le plus âgé, présent à la réunion, le remplace. La voix du président n'est pas prépondérante.

Article douze. - Réunions.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur la convocation du président ou d'un seul administrateur.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation. Les convocations, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, sont faites au moins cinq jours francs à l'avance. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les administrateurs consentent à se réunir.

Article treize. - Délibérations.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout administrateur empêché peut voter par correspondance, lettre, ou télécopie ou donner, sous ces formes à l un de ses collègues du conseil, délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

Article quatorze. - Procès-verbaux. (omis)

Article quinze. - Pouvoirs du conseil.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires sociales et pour la réalisation de toutes les opérations, tant d'administration que de disposition, qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas réservé par la loi à l'assemblée générale est de sa compétence. Il représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, auxquels il confère le titre d'administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Il peut aussi donner des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, à un ou plusieurs fondés de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein, actionnaires ou non. Le conseil a qualité pour déterminer les rémunérations attachées à l'exercice des délégations qu'il confère.

Article seize. - Rémunérations. (omis)

Article dix-sept. - Représentation.

Sans préjudice aux délégations en matière de gestion journalière et à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration, la société est légalement représentée à l'égard des tiers, tant dans les actes publics que privés, et en justice, par un administrateur délégué.

Ces signataires n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration ou des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.

Article dix-huit. - Contrôle. (omis)

Article dix-neuf. - Assemblée générale - Réunion.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de novembre, à seize heures ou, si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit être convoquée à la demande d actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Les assemblées générales, tant annuelles qu'extraordinaires, se réunissent au siège social ou en tout autre endroit désigné dans les avis de convocation.

Article vingt. - Convocations. (omis)

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Article vingt et un. - Nombre de voix.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi.

Les propriétaires (éventuels) d'actions sans droit de vote n'ont le droit de prendre part au vote que dans les cas où ce droit leur est reconnu expressément par la loi.

Article vingt-deux. - Représentation.

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, actionnaire ou non. Chaque époux peut être représenté par son conjoint. Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui trois jours avant l'assemblée générale.

Article vingt-trois. - Bureau.

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à défaut, par un administrateur-délégué, ou à défaut d'administrateur-délégué, par l'administrateur le plus âgé présent à la réunion, à moins que le président du conseil d'administration n'ait désigné lui-même son remplaçant.

Article vingt-quatre. - Délibération.

Sauf dans les cas expressément prévus par la loi, l'assemblée statue à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

L assemblée ne peut pas délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour à moins que tous les actionnaires ne soient présents et n y consentent.

Pour la détermination des conditions de présence et de majorité, il n'est pas tenu compte des actions dont les droits sont suspendus, ni des actions sans droit de vote, sauf dans le cas où un droit de vote leur est expressément reconnu.

Une liste des présences indiquant le nombre d'actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Article vingt-cinq. - Procès-verbaux.

Il est tenu un registre des procès-verbaux des assemblées générales. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Article vingt-six. - Exercice social.

L'exercice social commence le premier juillet et se clôture le trente juin de chaque année.

Article vingt-sept. - Distribution.

L assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels. Le bénéfice net à affecter

de l'exercice est déterminé conformément à la législation sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixième du capital social. Le solde restant est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine l'affectation. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net, tel que défini par la loi, est ou devenait inférieur au montant du capital libéré, augmenté des réserves indisponibles.

Article vingt-huit. - Paiement des dividendes.

L'époque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixés par le conseil d'administration qui peut également décider le paiement d'acompte sur dividende, à imputer sur les bénéfices de l'exercice en cours conformément à la loi.

Article vingt-neuf. - Liquidation.

En cas de dissolution de la société, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations éventuelles, l'assemblée générale réglera le mode de liquidation à la simple majorité des voix.

Article trente. - Répartition.

Après apurement de toutes les dettes ou consignation des sommes nécessaires à cet

effet, le solde de la liquidation servira d'abord à rembourser, en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées, dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétabliront l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires, à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des versements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. S'il existe des actions sans droits de vote, l'actif net sert par priorité au remboursement de l'apport en capital afférent à celle-ci.

Le solde net de la liquidation sera ensuite réparti entre toutes les actions, chacune d'elles conférant un droit égal.

Article trente et un. - Election de domicile. (omis)

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APPORT EN NATURE ET EN NUMERAIRE

Scission

La société « MARTENS ENERGIE » a approuvé le projet de scission partielle dans toutes ses

dispositions et a décidé la scission partielle de ladite société par voie de transfert d une partie de son

patrimoine actif et passif à trois sociétés, dont deux à constituer :

- partie à la présente société anonyme « STANDING PROPERTIES », à constituer, moyennant l attribution immédiate et directe aux actionnaires de la société scindée de MILLE actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, qui seront réparties entre les actionnaires de la société scindée, à raison de CINQ CENTS actions de la société « STANDING PROPERTIES » pour TROIS CENT QUARANTE-NEUF actions de la société scindée, sans soulte ;

Transfert immobilier

Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l attribution aux actionnaires de la société scindée de MILLE actions de la société présentement constituée en contrepartie de l apport d un patrimoine valorisé à DEUX CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE DEUX CENT QUARANTE-CINQ EUROS NONANTE-TROIS CENTS.

En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux actionnaires de la société scindée, MILLE actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société anonyme « STANDING PROPERTIES », qui seront réparties entre les actionnaires de la société anonyme scindée à raison de CINQ CENTS actions de la société « STANDING PROPERTIES » pour TROIS CENT QUARANTE-NEUF actions de la société scindée, soit plus particulièrement :

- Monsieur MARTENS Geoffroy Michel Jean, domicilié à 7061 SOIGNIES, rue des Onze Villes 61 : CINQ CENTS actions ;

- Monsieur MARTENS Thibault, domicilié à 7181 Seneffe (Feluy), Hameau du Péruwelz, numéro 2: CINQ CENTS actions ;

Les actionnaires de la société comparante deviennent dès lors directement actionnaires de la présente société.

Rapport du Réviseur d Entreprises

Le rapport de la Société Civile de Personnes à Responsabilité Limitée « CDP De Wulf & Co-SCPRL, représentée par Monsieur Vincent DE WULF, Réviseur d entreprises, ayant ses bureaux à 1170 Bruxelles, rue de l Hospice Communal, numéro 6, relatif à l apport en nature, dressé en date du 17 janvier 2015, conformément à l article 444 du Code des sociétés ; Le rapport de Monsieur De Wulf Vincent conclu textuellement en ces termes :

« 7. Conclusions

L apport en nature lors de la constitution société anonyme en formation « STANDING PROPERTIES» consiste en l ensemble du patrimoine liés au « Château de Maisières» actuellement « logé » au sein de la société anonyme « MARTENS ENERGIE », dans le cadre d une scission partiellement pour un montant de EUR 287.245,93.

Au terme de leurs contrôles, les soussignés CDP De Wulf & Co SCPRL, réviseurs d entreprises ayant leurs bureaux à 1170 Bruxelles, rue de l Hospice Communal 6, représentés par Vincent DE WULF, réviseur d entreprises, sont d avis que :

- l apport a été contrôlé conformément aux normes de révision de l Institut des Reviseurs d Entreprises en matière d apports en nature ; les soussignés rappellent que l organe de gestion de la société est responsable de l évaluation des biens apportés, ainsi que la détermination du nombre d actions à émettre en contrepartie de l apport en nature ;

- la description de l apport en nature répond aux conditions normales de précision et de clarté ;

- dans le cadre spécifique de cette opération, le mode d évaluation adopté par les parties est justifié par les principes de l économie d entreprise, et conduit à des valeurs d apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l apport en nature n est pas surévalué

;

- l apporteur agit en pleine connaissance de cause de sorte que les droits et

obligations respectifs des parties intervenantes sont complètement fixés.

La rémunération conventionnelle de l apport en nature consiste en 1.000 actions nouvelles

de la société, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts existantes, octroyées à

Monsieur Geoffroy MARTENS à concurrence de 500 actions et à Monsieur Thibault MARTENS à

concurrence de 500 actions.

Les soussignés croient enfin utile de rappeler que leur mission ne consiste pas à se

prononcer sur le caractère légitime et équitable de l opération.

Bruxelles, le 28 janvier 2015

CDP De Wulf & Co-SCPRL

Représentée par

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Volet B

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Moniteur belge

Vincent DE WULF, (s)

Réviseur d entreprises

Associé »

Souscription en numéraire

Il est décidé en outre d un apport en numéraire en vue de porter la capital de DEUX CENT

QUATRE-VINGT-SEPT MILLE DEUX CENT QUARANTE-CINQ EUROS NONANTE-TROIS CENTS

à TROIS CENT MILLE EUROS et d émettre en rémunération de cet apport QUARANTE-QUATRE

actions, sans désignation de valeur nominale.

Souscription.

- par Monsieur MARTENS Geoffroy, prédit : VINGT-DEUX actions pour un prix de

souscription de SIX MILLE TROIS CENT SEPTANTE-SEPT EUROS QUATRE CENTS ;

- par Monsieur MARTENS Thibault, prédit : VINGT-DEUX actions pour un prix de

souscription de SIX MILLE TROIS CENT SEPTANTE-SEPT EUROS QUATRE CENTS ;

Soit pour un total de : DOUZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE-QUATRE EUROS SEPT

CENTS.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Libération.

Les comparants prient le notaire soussigné d'acter que chacune et toutes ces actions sont libérées, en totalité, par versements en numéraire, pour un montant total de DOUZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE-QUATRE EUROS SEPT CENTS, qu'ils ont effectués à un compte spécial numéro BE67 0689 0179 5687 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque BELFIUS, ainsi qu'il résulte d'une attestation datée du 29 janvier 2015,pour un montant total de DOUZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE-QUATRE EUROS SEPT CENTS.

Les versements effectués à titre de libération totale des souscriptions se trouvent dès à présent à la libre disposition de la société.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DIVERSES

1) La première assemblée générale annuelle se réunira à la date fixée par les statuts en deux mille quinze.

2) Par dérogation aux statuts, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et sera clôturé le trente juin deux mille quinze.

3) Les fondateurs prennent ensuite à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront

effectives qu à dater du dépôt de l extrait du présent acte au greffe du tribunal de commerce:

Le nombre d'administrateurs est fixé à deux et sont appelés à ces fonctions pour une

durée de six ans :

- La société privée à responsabilité limitée GM MANAGEMENT, dont le siège social est

établi à 7870 Lens, rue de Cambron, numéro 9, ayant le numéro d entreprise 0879.799.007, ayant

pour représentant permanent Monsieur MARTENS Geoffroy, prédit ;

- La société privée à responsabilité limitée MART CONSULT, dont le siège social est établi

à 7181 Seneffe (Feluy), Hameau du Péruwelz, numéro 2, ayant pour représentant permanent

Monsieur MARTENS Thibault, prédit.

Les comparants décident de ne pas nommer de commissaire.

Déposé en même temps : expédition de l acte constitutif.

Pour extrait analytique conforme,

Laurent BARNICH, Notaire.

24/07/2015
ÿþMod 11.1

,"4;154. Copie Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe

" N° d'entreprise : 0597.861.478

Dénomination (en entier) : STANDING PROPERTIES

(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : rue du Cambron 9

7870 Lens (Hainaut)

()blet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE RECTIFICATIVE - MODIFICATION DES STATUTS

ll résulte d'un procès-verbal dressé le trente juin deux mille quinze, par Maître Tim CARNEWAL, notaire à,

Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STANDING

PROPERTIES, ayant son siège à 7870 Lens (Hainaut), rue du Cambron 9, ci-après dénommée "la Société", a

pris les résolutions suivantes

1° Prise de connaissance et discussion du rapport du réviseur d'entreprise désigné par la Société, établi

le 28 juin 2015 conformément à l'article 602, § 1, premier alinéa du Code des sociétés, concernant l'apport

" en nature à l'occasion de l'augmentation du capital de la Société suite à la scission partielle.

Les conclusions de ce rapport sont établies comme suit

«r 7. Conclusions

L'apport en nature lors de la constitution de la société anonyme en formation « STANDING ' PROPERTIES» consiste en l'ensemble du patrimoine liés au « Château de Maisières » actuellement «r loge » au sein de la société anonyme « MARTENS ENERGIE », dans le cadre d'une scission partiellement pour un montant de EUR 287,245.93:

Au terme de leurs contrôle, les soussignes CDP DeWulf & Co SCPRL, réviseurs d'entreprises ayant leurs bureaux a 1170 Bruxelles, rue de l'Hospice Communal 6, représentes par Vincent DEWULF, reviseur d'entreprises, sont d'avis que :

" rapport a été contrôle conformément aux normes de révision de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature; les soussignés rappellent que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie' de ("apport en nature ;

" la description de l'apport en nature répond aux conditions normales de précision et de clarté ;

" dans le cadre spécifique de cette opération, le mode d'évaluation adopté par les parties est justifié par les principes de l'économie d'entreprise, et conduit à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au, nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions a émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalue ;

" l'apporteur agit en pleine connaissance de cause de sorte que les droits et obligations respectifs des.;

: parties intervenantes sont complètement fixés. "

La rémunération conventionnelle de l'apport en nature consiste en 1.000 actions nouvelles de la société,

jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, octroyées a Monsieur Geoffroy

MARTENS à concurrence de 500 actions et à Monsieur Thibault MARTENS à concurrence de 500,

actions.

Cette opération se traduit par une augmentation de capital de EUR 163.875,55 et complémentairement,

la reconnaissance d'un réserve légale pour EUR 3.206,61, d'un bénéfice reporté pour EUR 100.802,67 et

de réserves exonérées pour EUR 19.361,10.

Les soussignés croient enfin utile de rappeler que leur mission ne consiste pas à se prononcer sur le

caractère légitime et équitable de l'opération.

Bruxelles, le 26 juin 2015

CDP De Wulf & Co SCPRL

(Signature)

Vincent DE WULF

Réviseur d'entreprises

Associé »

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Norn et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

F l4

iii VI



r-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Prise de connaissance et discussion dû rapport de l'organe dé gestion de ia Société, établi le 30 juin 2015 conformément à l'article 602, § 1, troisième alinéa du Code des sociétés, concernant l'apport en nature à l'occasion de l'augmentation du capital de la Société suite à la scission partielle.

À cet égard l'assemblée observe que dans les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises les valeurs des actifs et passifs énoncées dans son rapport ont été calculées et reprises à leur valeur fiscale. Pour les besoins de la rectification de l'acte et conformément aux dispositions légales applicables, le conseil d'administration note que dans le cadre de l'opération de scission partielle intervenue en date du 30 janvier 2015, l'ensemble de ces valeurs sont calculées et transférées à leur valeur comptable. Ceci explique l'écart entre les valeurs reprises dans les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises et les valeurs reprises dans l'acte rectificatif (et le rapport spécial du conseil d'administration).

2° Constatation que la valeur comptable nette du patrimoine transféré suite à la scission partielle entre MARTENS ENERGIE et STANDING PROPERTIES est fixée à 274.628,46 EUR et que ce montant intégrai a été par erreur alloué au poste capital de Standing Propérties lors de la constitution de la Société,

Suite des opérations dont question dans l'exposé préalable, le capital de la Société a été par erreur porté à un montant de 300.000 EUR. Après correction des erreurs matérielles susmentionnées, l'assemblée a constaté que le montant du capital social a été augmenté, suite à l'opération de scission partielle du 30 janvier 2015 et avec effet à cette date, à concurrence d'un montant de 163.875,55 EUR, de sorte qu'il s'élève au terme de ladite opération, et de l'augmentation de capital en numéraire du même jour, à 176.629,62 EUR et est représenté par 1.078 actions.

En outre, l'assemblée a confirmé pour autant que de besoin et avec effet à la. date de l'opération de scission ' partielle, étant le 30 janvier 2015, l'augmentation de certains postes du bilan par suite des opérations dont question dans l'exposé préalable, notamment,

a) sur le poste « réserve légale » à concurrence de 3.206,61 EUR ;

b) sur le poste « bénéfice reporté » à concurrence de 100.802,67 EUR ;

c) sur le poste « réserves immunisées » à concurrence de 6.743,63 EUR,

d) sur le poste « impôts différés » à concurrence de 12.617,47 EUR

L'assemblée a déclaré qu'il y a lieu de modifier l'article 5 des statuts. Le texte s'établira dorénavant comme suit

cc Le capital de la société est fixé à cent septante-six mille six cent vingt-neuf euros soixante-deux cents (776.629, 62 EUR). II est représenté par mille septante-huit (1.078) actions de capital, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un mille septante-huitième (1/1,Qy8 me) de l'avoir social. Lors de la constitution de la société, le capital a été entièrement souscrit et libéré par apport en nature et en numéraire. .e

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le rapport de l'organe de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises établi conformément à l'article 602 du Code des ' sociétés, le texte coordonné des statuts).

. Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Tim CARNEWAL

Notaire

Réservé

au ,k

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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