STATION PICCICUTO

Dénomination : STATION PICCICUTO

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 439.428.509

Publication

15/10/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 08.05.2014, DPT 08.10.2014 14643-0392-012
25/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 10.05.2012, DPT 18.09.2012 12569-0368-017
12/01/2012

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

im IJI11111,1)11191.1. h

H.

: :'r ,

I i

D�nomination : STATION PICCICUTO

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 6031 Monceau sur Sambre, route de Mons, 100

N� d'entreprise : 0439.428.509

Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE-FUSION

D'un acte re�u par le Notaire Jean MEURICE, � Monceau-sur-Sambre le dix sept d�cembre deux mil onze, enregistr� � Charleroi 2, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "STATION PICCICUTO", ayant son si�ge � Charleroi (6031-Monceau-sur-Sambre), route de Mons, 100. Soci�t� constitu�e sous forme de soci�t� coop�rative suivant un acte re�u par le notaire Ginette Noirsent, ayant r�sid� � Monceau-sur-Sambre, le 15 janvier 1990, publi� aux annexes du Moniteur belge du 31 janvier de la m�me ann�e, sous le num�ro 900131-509.Transform�e en soci�t� anonyme suivant proc�s-verbal dress� par le m�me notaire le 29 janvier 1993, publi� auxdites annexes du 25 f�vrier suivant, sous le num�ro 9302251 l0.Dont les statuts ont �t� modifi�s � diverses reprises et pour la derni�re fois suivant proc�s-verbal dress� par: le notaire soussign� le 17 f�vrier 2006, publi� auxdites annexes du 14 mars suivant, sous le num�ro 06049254. a pris les r�solutions suivantes :

1. - PROJET DE FUSION

L'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du projet de fusion dont question � l'ordre du jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

Le pr�sident confirme que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 719, 720 et le cas �ch�ant 721 du Code des soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies par les soci�t�s �R.B.F. IMMOBILIERE� et �STATION PICCICUTO�.

2. - CONSTATATION

L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du Code des soci�t�s et que ne s'appliquent donc pas les textes l�gaux vis�s � l'article 682 du Code des soci�t�s (respect des seules formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du Code des soci�t�s).

3.- DECISION DE FUSION

L'assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit� et d�cide de fusionner la pr�sente soci�t� avec la soci�t� � R.B.F. IMMOBILIERE �, soci�t� civile ayant adopt� la forme anonyme, ayant son si�ge social � Charleroi (6031-Monceau-sur-Sambre); route de Mons, 100, immatricul�e au registre des personnes morales de Charleroi, sous le num�ro 0863 685 036, par voie de transfert, par suite de dissolution de la dite soci�t� sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) � la pr�sente soci�t� � STATION PICCICUTO �, et ce conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�.

Etant pr�cis� que :

a)Les transferts se font sur base des situations comptables de la pr�sente soci�t� absorbante et de la soci�t� absorb�e � R .B.F. IMMOB1LIERE�, toutes deux arr�t�es au 31 d�cembre 2010 ;

b)du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� absorb�e � R.B.F. 13MMOBILIER.E � sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � STATION PICCICUTO� � dater du ler janvier 2011;

-"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

c)les capitaux propres de la soci�t� absorb�e � R.B.F. IMMOBILIERE� ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante � STATION PICCICUTO � �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles ;

d)l'assemblee g�n�rale extraordinaire de la soci�t� �R.B.F. IMMMOBILIERE� a, aux termes du proc�s-verbal dress� par le notaire soussign� ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, a d�cid� sa fusion avec la pr�sente soci�t�, conform�ment au projet de fusion pr�cit�, par voie de transfert � la pr�sente soci�t�, par suite de dissolution sans liquidation de ladite soci�t�, de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement.

4. AUTRES DISPOSITIONS

L'assembl�e constate conform�ment � :

l'article 724 du Code des soci�t�s, l'objet social de la soci�t� absorbante devra �tre modifi�;

l'article 719, 4� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s absorb�e � R.B.F. iMMOBILIERE � et absorbante � STATION PICCICUTO �.

5. TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assembl�e, compte tenu de la d�cision sub 3� ci-dessus, requiert le notaire soussign� d'acter que l'int�gralit� du patrimoine, tant activement que passivement, de la soci�t� anonyme �R.B.F. IMMOB1LIERE � est transf�r� � la pr�sente soci�t� � STATION PICCICUTO �.

6. DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE ABSORBEE A l'instant intervient :

La soci�t� civile ayant adopt� la forme anonyme "R.B.F. IMMOBILIERE", ayant son si�ge � Charleroi (6031-Monceau-sur-Sambre), route de Mons, 100.

Soci�t� constitu�e suivant un acte re�u par le notaire soussign� le 16 f�vrier 2004, publi� aux annexes du Moniteur belge du 3 mars suivant, sous le num�ro 04037025.

Dissoute aux fins de fusion sans liquidation, suivant proc�s-verbal dress� ce jour par le notaire soussign�, ant�rieurement aux pr�sentes.

Vu l'absence de rapport r�visoral, l'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e comprend sur base de sa situation comptable arr�t�e au 31 d�cembre 2010 :

A. Description g�n�rale

Les �l�ments actifs et passifs suivants, sans que cette �num�ration soit limitative tels qu'ils figurent dans les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2010 et annex�s au projet de fusion simplifi�e d�pos� le 22 juillet 2011 comme dit ci-avant et annex�es aux pr�sentes.

LE PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE COMPORTE LES IMMEUBLES SUIVANTS :

Situation hypoth�caire et locative

A/ La soci�t� absorb�e d�clare que les immeubles apport�s sont quittes et libres de toutes dettes, hypoth�ques, privil�ges ou charges quelconques.

B/ Les comparants d�clarent avoir parfaite connaissance de la situation locative des immeubles apport�s et des transcriptions hypoth�caires �ventuelles qui en r�sultent.

C/ En ce qui concerne les immeubles :

*Ils sont transf�r�s :

sans garantie d'absence de vices, m�me cach�s, ni de la contenance, toute diff�rence constat�e. m�me sup�rieure � un vingti�me, faisant profit ou perte pour la soci�t� absorbante, b�n�ficiaire du transfert:

avec toutes les servitudes qui peuvent l'avantager ou le grever et sans recours de ce chef contre la soci�t� absorb�e.

*Tous droits et actions qui pourraient appartenir � la soci�t� absorb�e suite � des dommages caus�s par des exploitations ou des industries font partie du transfert.

*Les indications cadastrales ne sont donn�es qu'� titre de simples renseignements.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

*Messieurs les Conservateurs des hypoth�ques sont dispens�s de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit.

Conditions sp�ciales

Les comparants d�clarent avoir parfaite connaissance des �ventuelles conditions sp�ciales figurant dans les titres de propri�t� pr�relat�s et dispensent le notaire soussign� de les reproduire.

B.- Depuis la date du 31 d�cembre 2010, la situation comptable de ladite soci�t� n'a pas enregistr� de modifications sensibles.

C.- Ce transfert comprend en outre les �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

D.- Situation du fonds de commerce

La soci�t� anonyme �R.B.F. IMMOBILIERE � d�clare que le fonds de commerce transf�r� est immatricul� au registre des personnes morales de Charleroi sous le num�ro 0863 685 036 et est quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques et n'est grev� d'aucune inscription ou transcription hypoth�caire et qu'aucun �l�ment du fonds de commerce n'est grev� de nantissement et qu'elle n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant ledit fonds de commerce transf�r�.

E.- Conditions g�n�rales du transfert

a)La soci�t� b�n�ficiaire aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e �R.B.F. IMMOBILIERE � � compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en r�sulter de novation ; elle en aura la jouissance et [es risques � compter du ler janvier 2011. La soci�t� absorbante supportera, avec effet r�troactif � compter du ler janvier 2011 �galement, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s, et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance. La soci�t� absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la soci�t� absorb�e en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e.

b)La soci�t� absorbante prendra les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

c)Les dettes de la soci�t� absorb�e passeront de plein droit et formalit�s � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� �R.B.F. IMMOBILIERE � qui lui sera fait ; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux annexes du Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion de soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

d)Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

e)La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.

f)Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charg�e de la soci�t� absorb�e.

g)Le transfert du patrimoine comprenant d'une mani�re g�n�rale :

tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de convention conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef;

les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

h)En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, le conseil d'administration de la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas �ch�ant.

F.- Situation comptable de la soci�t� absorbante apr�s transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� que suite � la fusion, il se d�gagera dans les livres de la soci�t� anonyme �STATION PICCICUTO� un badwill �gal � 387,05 euros, r�sultant de l'absorption de la soci�t� anonyme � R.B.F. IMMOBILIERE� et s'expliquant comme suit :

-Valeur de participation de la SA STATION PICCICUTO dans RBF : 138.000,00 euros ;

-Fonds propres de la SA RBF IMMOBILIERE : 138.387,05 euros.

Ce badwill fera l'objet d'une mention appropri�e dans les r�gles d'�valuation de la soci�t� absorbante.

7.- CONSTATATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que, par suite de l'adoption des r�solutions qui pr�c�dent et compte tenu du fait que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme �R.B.F. IMMOBILIERS� a, dans un proc�s-verbal dress� ce jour par le notaire soussign�, approuv� la pr�sente fusion, la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants :

a)la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. ler, 1� du Code des soci�t�s) ;

b)Ies cent seize (116) actions de soci�t� absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante � STATION PICCICUTO � seront annul�es et que conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante ne sera attribu�e en �change desdites actions d�tenues par la soci�t� absorbante ;

c)le transfert � la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e.

8.- MODIFICATIONS DE L'OBJET SOCIAL

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration exposant la justification d�taill�e de l'extension propos�e � l'objet social ; � ce rapport sera annex� un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au 30 septembre 2011.

Chaque actionnaire reconna�t en avoir parfaite connaissance pour en avoir re�u copie ant�rieurement aux pr�sentes.

Compte tenu de l'objet social de la soci�t� absorb�e, l'assembl�e d�cide d'�tendre son objet social, en ins�rant apr�s le premier alin�a de l'article 3 des statuts le texte suivant :

� La soci�t� a �galement pour objet, pour son compte propre, toutes op�rations d'achat, de vente, de location, de mise en valeur de tous immeubles, de parties divises ou indivises d'immeubles g�n�ralement quelconques, ainsi que la gestion et l'administration de tous biens immobiliers. �

Un exemplaire de ce rapport et de la situation y annex�e sera d�pos� en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal au greffe du tribunal de commerce de Charleroi.

9- POUVOIRS

L'assembl�e conf�re � chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la pr�sente soci�t�, avec pouvoir d'agir s�par�ment ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification aux pr�sent acte de fusion.

DECLARATION PRO FISCO

La fusion a lieu sous le b�n�fice des articles 117 du Code des droits d'enregistrement, 11 et 18, � 3, du Code de la taxe sur la valeur ajout�e et 2010, � 1 er, l', 2.11 et suivants du Code des imp�ts sur les revenus.

La soci�t� absorb�e n'a pas la qualit� d'assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e, la soci�t� absorbante est inscrite en qualit� d'assujettie � la taxe sur la valeur ajout�e sous le num�ro 439A28.509.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

29/12/2011 : CH164954
13/10/2011 : CH164954
09/08/2011 : CH164954
12/04/2011 : CH164954
29/09/2010 : CH164954
25/08/2009 : CH164954
02/09/2008 : CH164954
12/07/2007 : CH164954
04/07/2006 : CH164954
14/03/2006 : CH164954
12/07/2005 : CH164954
24/06/2004 : CH164954
01/07/2003 : CH164954
21/02/2003 : CH164954
26/07/2002 : CH164954
09/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 15.05.2015, DPT 30.09.2015 15633-0506-011
15/08/2001 : CH164954
13/04/2001 : CH164954
29/10/1999 : CH164954
25/02/1999 : CH164954
17/10/1995 : CH164954
31/01/1990 : CH164954

Coordonnées
STATION PICCICUTO

Adresse
ROUTE DE MONS 100 6031 MONCEAU-SUR-SAMBRE

Code postal : 6031
Localité : Monceau-Sur-Sambre
Commune : CHARLEROI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées STATION PICCICUTO

Coordonnées
STATION PICCICUTO