SURFYCHEM BELGIUM

Société anonyme


Dénomination : SURFYCHEM BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 564.720.142

Publication

24/10/2014
ÿþ Mod 111

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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REGISTRE DES PERSONNES MORALES

5 OCT. 2i4

o Greffe

N° d'entreprise :

Dénomination (en entier) : Surfychem Belgium

(en abrégé)

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue René Descartes 2/32

7000 MONS

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

Il résulte d'un acte reçu Ie treize octobre deux mille quatorze, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire

à Bruxelles,

que:

1-) La société de droit chinois « TianJin Surfychem T&D, ltd », ayant scn siège en Chine, Rm.1004, Nlanpu Mansion No. 2, Pukou Rd., Hexi Dist., Tianjin (Chine),

2-) Le société de droit chinois « Tianjin Saifu Cleaning Materials Ltd. », ayant son siège en Jinzhong St., Huantuo VIg., Dongli Dist. (Chine),

ont constitué la société suivante :

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Surfychem Belgium".

SI EGE SOCIAL.

Le siège est établi à 7000 Mons, rue René Descartes 2/32.

OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'a l'étranger, exclusivement en son propre nom et pour son propre compte :

L'industrie, la fabrication, la commercialisation et la vente de produits chimiques et plus particulièrement (sans que cette liste soit limitative) la fabrication de produits et composants chimiques relativement aux produits tels que : revêtements, encre, produits adhésifs, encres d'impression, latex, béton, pigments, produits agricoles.

La société a également comme objet: a) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, le développement et la gestion du patrimoine immobilier; toutes les opérations, oui ou non sous le système de la TVA, relatives aux biens immobiliers et aux droits immobiliers, tels que l'achat et la vente, la construction, la rénovation, l'aménagement et la décoration d'intérieur, la location ou la prise en location, l'échange, le lotissement et, en général, toutes les opérations qui sont liées directement ou indirectement à la gestion ou à l'exploitation de biens immobiliers ou de droits réels immobiliers; b) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: la construction, Ie développement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes les opérations relatives à des biens et des droits mobiliers, de quelque nature que ce soit, tels que la vente et l'achat, la location et la prise en location, l'échange, en particulier la gestion et la valorisation de tous biens négociables, actions, obligations, fonds d'État; c) exclusivement en son propre nom et pour son propre compte: faire des emprunts et consentir des prêts, crédits, financements et la négociation de contrats de leasing, dans le cadre des buts décrits ci-dessus.

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, ou mobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du treize octobre deux mille quatorze.

CAPITAL.

Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (EUR 61.500,00). Il est divisé en mille (1.000) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/millième (1/1.000'em°) du capital social.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer ia personne morale à I égard des bers

Au verso Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

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jRéservé

au

Moniteur belge

Mod 111

Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :

- Par la société de droit chinois « TianJin Surfychem T&D, ltd », à concurrence de neuf cent quatre-vingts (980) actions ;

- Par le société de droit chinois « Tianjin Saifu Cleaning Materials Ltd. », à concurrence de vingt (20) actions.

Total : mille (1.000) actions.

Le capital a été entièrement libéré.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro BE60 6070 0013 7170 ouvert au nom de la société en formation auprès de ICBC (Industriel and Commercial Bank of China Brussels) ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le 30 septembre 2014. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, II est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS,

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de representer la personne morale à I égard des tiers

Au verso Nom et signature

Réservé au

Moniteur

c

Mod 11 1

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DIJ CONSEIL.

jgal

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

e. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

§Lfflion "oinalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

REPRESENTATION DE LA SOClETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de "administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2i du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le troisième lundi du mois d'avrii à dix heures, Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale. REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de Oet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.

Mentionner sur la dernière cage du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale à I egard des tiers

Au verso Nom et signature

band 111

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui

contient les mentions suivantes : (I) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (fil) et

pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, fa mention « oui » ou « non » ou

« abstention ». L'actionnaire qui vote par,ecrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en

vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectuéannuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins

qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds

de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde

des bénéfices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué

sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale.

La nominarion du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour

confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation

spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par

décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si rassemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre,

soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :

1-) Monsieur Shun ZHANG, domicilié à Kangqiaoli 123-601, Jinzhonghe street Hebei district, Tianjin (Chine) et résidant à Room 802, Unit 1, Building 3, DongRun MingDi, 6th Latitude Rd., HeDong District, Tianjin (Chine) ;

2-) Madame Wei HAN, domicilié à Kangqiaoli 123-601, Jinzhonghe street Hebei district, Tianjin (Chine) et résidant à Room 802, Unit 1, Building 3, DongRun MingDi, 6th Latitude Rd., HeDong District, Tianjin (Chine) ;

3-) Madame Vue ZHANG, domiciliée en Belgique à 2600 Anvers, Koninklijkelaan 56 boîte 2.

Les premiers administrateurs seront nommés pour une durée de 6 ans.

Le mandat des administrateurs est non rémunéré.

NOMINATION ADMINISTRATEUR-DELEGUE

A été nommé comme administrateur-délégué: Madame Vue ZHANG, domiciliée en Belgique à 2600 Anvers, Koninkfijkelaan 56 boîte 2, lequel, en application de l'article 17, deuxième alinéa des statuts, agissant seul disposera du pouvoir de la gestion journalière.

PREMIER EXERCICE SOCIAL

Le premier exercice social commence le treize octobre deux mille quatorze et prend fin le 31 décembre 2015.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE,

La première assemblée générale se tiendra lundi le vingt du mois d'avril de l'an deux mille seize. PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont été conférés à monsieur Emilian COJOCARU et monsieur Olivier WILLEZ, qui tous, à cet effet, élisent domicile à l'ofice de DKW-Iaw (Dear Krzewinski & Willez), ayant son siège à 13400 Ottignies, Allée de Clerlande 3, chacun agissant séparément, ainsi qu'a ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'a un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire

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Réservé

au

Moniteur

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derniere page du Volet B Au recto Nom et qualite du notaire instsurnentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale à egard des tiers

Au verso Nom et signature

10/03/2015
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue René Descartes, 2 boîte 32 - 7000 Mons

(adresse complète)

Objegslde l'acte :Nomination Directrice Générale - Procuration

Le conseil d'administration prend ensuite à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.Le conseil d'administration décide de déléguer la gestion journalière de la société à Madame Yue Zhang, domiciliée Tulpenlaan 29, à 2900 Schoten et nomme celle-ci « Directrice Générale » avec effet immédiat. Le conseil d'administration précise qu'elle occupera cette fonction en qualité de salariée de la société. Dans le cadre de cette fonction, elle sera soumise à l'autorité du conseil d'administration lequel exerce collectivement l'autorité patronale à son encontre.

2. Le conseil d'administration donne procuration à Monsieur Olivier Willez, faisant élection de domicile à 1340 Ottignies, Allée de Clerlande 3, agissant individuellement, avec droit de substitution, afin de faire tout le nécessaire pour publier les décisions du conseil d'administration dans les annexes au Moniteur Belge et de modifier l'inscription de la société dans le registre des personnes morales, de remplir toutes les formalités administratives et de représenter la société auprès la Banque-Carrefour des Entreprises, et de faire tout le nécessaire. Il aura, entre autres, les pouvoirs de rédiger, signer et déposer les formulaires de publication nécessaires,

Pour extrait conforme,

Olivier Willez,

Mandataire spécial

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au -mibiuNAL IDE COMMERCE

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2 6 FEV. 2015

DIVISIofi# MONS

Greffe

N° d'entreprise : ©,( 1e2 .A(4)-/

Dénomination

(en entier) : Surfychem Belgium

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
SURFYCHEM BELGIUM

Adresse
RUE RENE DESCARTES 2, BTE 32 7000 MONS

Code postal : 7000
Localité : MONS
Commune : MONS
Province : Hainaut
Région : Région wallonne