SURINVEST

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. SURINVEST
Dénomination : SURINVEST
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 506.868.649

Publication

31/12/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe n _

N° d'entreprise : (-.~,0(p " cib O " Di"iq Dénomination

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déposé au greffe le

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : 7700 MOUSCRON, Avenue Reine Astrid, 43, bte 14.

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :CONSTATATION DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DU LUXEMBOURG VERS LA BELGIQUE  APPROBATION DE LA SITUATION COMPTABLE  CONSTATATION DE LA FORME JURIDIQUE  ADOPTION DU TEXTE DES STATUTS COORDONNES D'UNE SPRL CONFORMEMENT A LA

LEGISLATION BELGE -- NOMINATION D'UN GERANT.

EXTRAIT

D'un acte, déposé avant enregistrement, passé devant Maître Caroline RAAVESCHOT, Notaire résidant à. Saint-Gilles-Bruxelles, le dix décembre deux mille quatorze.

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société de droit luxembourgeois SURINVEST ayant son siège social à L-2450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 15 Boulevard Franklin D. Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le n° 89461.

Société constituée sous la forme d'un société anonyme de droit luxembourgeois suivant acte reçu par le Notaire Emile Schlesser à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 10 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1681 du 23 novembre 2002.

Dont [es statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Carlo Wersandt à Luxembourg en date du 3' décembre 2014, en cours de publication, contenant entrautre transfert du siège social du Luxembourg vers la Belgique et adoption de la forme d'une société privée à responsabilité limitée selon la loi belge, a pris les résolutions suivantes :

A. TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Sous la condition suspensive de la réalisation effective des résolutions à prendre par l'assemblée générale extraordinaire relatives à la refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec la législation belge; et l'adoption du nouveau texte des statuts coordonnés pour une société privée à responsabilité limitée dont; question ci-dessous au point D., l'assemblée décide de ratifier la décision de changement de Nationalité de la; Société et de transfert du siège social de la société de L-2450 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 15: Boulevard Franklin D. Roosevelt à 7700 MOUSCRON, Avenue Reine Astrid 43 bte 14, adoptée par décision de' l'Assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue devant le Notaire Carlo Wersandt à Luxembourg le 3 décembre 2014 et dont une copie certifiée conforme dûment apostillée de-meurera ci-annexée.

Le transfert du principal établissement en Belgique a lieu sans changement de la personnalité juridique de la société, celle-ci ayant adopté la forme d'une société privée à responsabilité limitée comme dit ci-après, dont le capital est exprimé en Euro, l'activité et l'objet social de la société demeurant inchangés.

L'assemblée décide en conséquence que la société sera régie par le droit belge et par conséquent décide que le transfert international du siège aura pour effet l'adoption par la présente société de la nationalité belge.

La forme « société privée à responsabilité limitée », la nature commerciale, le capital et les réserves demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values de la société, et la société privée à responsabilité limitée de droit belge continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société de droit luxembourgeois.

B. APPROBATION DE LA SITUATION COMPTABLE (BILAN D'OUVERTURE)

L'assemblée approuve fa situation comptable de la société devenue belge, établi en date du 2 décembre 2014 et pré-cise que tous les actifs et tous les passifs de la société constituée sous le droit luxembourgeois restent la propriété de la société devenue belge, laquelle continue également d'être tenue par tous les engagements de la société constituée sous le droit luxembourgeois.

C. CONSTATATION DE LA FORME JURIDIQUE

Mentionner sur la dernière page du Volet B . (en entier) : SURI NVEST

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée constate que la société devenue belge a adopté la forme juridique d'une société privée à

responsabilité limitée.

D. REFONTE DES STATUTS

L'assemblée décide de refondre les statuts de la société compte tenu de ce qui précède et pour les mettre

en conformité avec la législation belge et d'adopter le nouveau texte des statuts coordonnés pour une société

privée à responsabilité limitée, ci-après.

Dans le cadre de l'adoption des dits statuts:

- la présente société devient une personne morale de droit belge, soumise aux règles de ce droit, le transfert

du siège social entraînant un changement de nationalité.

L'activité et l'objet social de la société demeurent inchangés.

- L'exercice social de la présente société commencé le premier janvier deux mille quatorze continue sans

discontinuité, jusqu'à son terme statutaire, soit le trente et un décembre deux mille quatorze.

ADOPTION DES STATUTS BELGES

Article 1 : FORME ET DENOMINATION DE LA SOCIETE

La société adopte la forme de la Société Privée à Responsabilité Limitée. Elle est dénommée «

SURINVEST ».

Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 7700 MOUSCRON, Avenue Reine Astrid 43 bte 14.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de

Bruxelles-Capitale, par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, par simple décision de la gérance, établir des unités d'établissements, sièges administratifs

ou d'exploitation, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation,

d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et

notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises

auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes

opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles

à l'accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par

voie d'émission et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Article 4 : DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée géné-rale, prise comme en matière de modification de

statuts.

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de trente-et-un mille euros (31.000,00¬ ), divisé en trente-et-une (31)

parts sociales, d'une valeur nominale de mille euros chacune.

Article 6 : VOTE PAR L'USUFRUITIER EVENTUEL

En cas de démembrement du droit de propriété de parts so-ciales, les droits y afférents sont exercés par

l'usufrui-tier.

Article 7: CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

N Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé,

au conjoint du cédant ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.

BI Cessions soumises à agrément et préemption

La procédure d'agrément et la procédure consécutive éven-tuelle de préemption s'appliquent aux cessions

et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers autres que ceux visés à l'alinéa précédent.

1. Cession entre vifs

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au point Al,

devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois/quarts au

moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms,

prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession

est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à

chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze

jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur

agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa

demande.

Le refus de l'agrément d'une cession entre vifs est sans recours.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Si les associés n'agréent pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification de la gérance pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification à la gérance par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres associés un droit de préemption sur les parts offertes en vente, ce dont la gérance avise sans délai les associés.

Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de préemption au prorata des parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préemption dont certains associés ne feraient pas usage accroit au droit de préemption des associés qui en font usage, toujours au prorata des parts sociales dont ils sont déjà propriétaires.

En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.

En cas d'exercice du droit de préemption, les parts sociales sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur ce prix, aux prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties, ou à défaut d'accord par l'expert désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

L'associé qui se porte acquéreur des parts sociales d'un autre associé en application des alinéas précédents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date de l'expédition de la lettre apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à ta dernière adresse connue de la société. 2. Transmission par décès

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès aux héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts.

La demande d'agrément sera fait par le ou les héritiers ou par les légataires des parts, autres que ceux visés au point M. Ils peuvent exiger leur agrément si toutes les parts recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.

Article 8 : REGISTRE DES PARTS

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article 9 : DESIGNATION DU GERANT

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée, et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Si une personne morale est nommée gérant ou administrateur associé, elfe désignera parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant et du représentant suppléant, autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de leur désignation en qualité de représentant

Article 10 : POUVOIRS DU GERANT

Conformément à l'article 257 du Code des Sociétés, chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Chaque gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Article 11 : REMUNERATION DU GERANT

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale, statuant à la simple majorité des voix, ou l'associé unique, détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle. Cette rémunération sera portée aux frais généraux, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article 12 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la société répondra aux critères énoncés à l'article 15 du Code des Sociétés, il ne sera pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires; il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de ce dernier n'incombe à la société que s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire; en ces derniers cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Article 13 : REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale ordinaire des associés se tient le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année, à seize heures, soit au siège social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans les convocations.

} Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge A Les assemblées générales sont convoquées à l'initiative du ou des gérants ou des commissaires. Les

y convocations con-tiennent l'ordre du jour et sont faites conformément au Code des Sociétés; elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les associés consentent à se réunir.

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont consignés dans un registre tenu au siège social. Ils sont

signés par les membres du bureau et par les associés présents qui le demandent. Les expéditions, copies ou

extraits sont signés par un gérant.

Aussi longtemps que la société ne comporte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus par la loi à

l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de l'associé unique agissant en lieu et place de

l'assemblée générale, seront consignées dans un registre tenu au siège social.

Article 14 : DROIT DE VOTE

Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales ou

statutaires régissant les parts sans droit de vote.

Article 15 : PROROGATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée séance tenante à trois semaines

par la gérance. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde assemblée délibérera sur le même

ordre du jour et statuera définitivement.

Article 16 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et la gérance dresse un inventaire et établit les comptes

annuels conformément à la loi.

Article 17 : REPARTITION DES BENEFICES

L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements,

résultant des comptes annuels approuvés, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé annuellement cinq pour-cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds de réserve atteint le dixième du capital. Il

redevient obligatoire si, pour une cause quelconque, la réserve vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition de la

gérance dans le respect de l'article 320 du Code des Sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux endroits et aux époques déterminés par la gérance.

Article 18 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE

La société n'est pas dissoute par ['interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d'un des associés.

Article 19 : LIQUIDATION - PARTAGE

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation

s'opère par le ou les gérants en exercice, sous réserve de la faculté de l'assemblée générale de désigner un ou

plusieurs liquidateurs et de déterminer leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de liquidation ou consignation des sommes

nécessaires à cet effet, l'actif net est partagé entre les associés.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, rétablissent l'équilibre soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres

insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des titres libérés dans une

proportion supérieure.

L'actif net est partagé entre les associés en proportion des parts qu'ils possèdent, chaque part conférant un

droit égal.

Article 20 : ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, gérant, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social où toutes fes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être

valablement faites.

Article 21 : DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ce code sont censées

non écrites.

E. CONSTATATION

L'assemblée constate que :

La société SURINVEST a transféré son principal établissement en Belgique à l'adresse 7700 MOUSCRON,

Avenue Reine Astrid 43 bte 14, sans changement de sa personnalité juridique.

La société a décidé de se soumettre au droit belge.

La société a adopté des statuts conformes au Code Belge des Sociétés et de manière générale à la

législation belge applicable aux sociétés commerciales.

La société a reçu par l'effet du transfert de son siège social vers la Belgique la nationalité belge, et ce sans

changement de sa personnalité juridique, conformément à l'article 112 du Code Belge de Droit International

Privé.

F. NOMINATION

L'assemblée :

- décide de confirmer, pour autant que de besoin, la nomination en qualité de gérant de la société pour une

durée illimitée : Monsieur Henri-Claude DEJAEGHERE, numéro national 570706-581-97, n° carte d'identité

Volet B - Suite

591-4855008-66, domicilié à 7700 Mouscron, Avenue Reine Astrid 43 bte 14, ici présent et qui déclare accepter et confirmer expressément qu'il n'est pas frappé d'une décision qui s'y oppose.

- décide que son mandat sera exécuté à titre gratuit.

- décide de ne pas nommer un commissaire.

G. POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs :

- au gérant pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent,

- au Notaire Caroline Raveschot pour établir les statuts coordonnés,

- au(x) mandataire(s) spécia(I)(ux) ci-après désigné(s), (agissant ensemble ou séparément et) avec pouvoir de subdélégation, aux fins de procéder à toutes formalités juridiques et administratives auprès de toutes administrations publiques ou privées.

Est désigné : la société privée à responsabilité limitée KREANOVE, à 1180 Bruxelles, Avenue Kersbeek 308. (on omet)

POUR EXTRAIT LITTERAL CONFORME

délivré avant enregistrement, pour les services exclusifs du Greffe du Tribunal de Commerce de Tournai,

aux fins de publication aux Annexes du Moniteur belge.

Notaire Caroline Raveschot

Déposées en même temps : 1 expédition, Copie certifiée conforme dûment apostillée de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire - Transfert du siège social en Belgique, tenue devant le notaire Carlo Wersandt à Luxembourg, le 3 décembre 2014, Statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé aû Moniteur belge

Coordonnées
SURINVEST

Adresse
AVENUE REINE ASTRID 43 BTE 14 7700 MOUSCRON

Code postal : 7700
Localité : MOUSCRON
Commune : MOUSCRON
Province : Hainaut
Région : Région wallonne