20/11/2014
ÿþ6 0 0 Y J d f m 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I M I M W 1
t d ° c i ' e i ' t l ' o r a r i : ; e : 0 4 2 7 , 9 4 2 . 9 1 7
I ) 1 3 n u n t i r l a t i u n
( o n e n t i e r ) ; T . L P , G R O U P
i o n e r é g é ) ;
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è c l e : 7 0 0 0 M a n s a v e n u e J e a n d ' A v e s n e s 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
9 f 3 j c a t ( u ) " J t ' . t : F U 3 l o n p a t a b s o r p t t n n
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e A n n a T O U B E A U X , à Q u a r e g n o n , l e 2 8 o c t o b r e 2 0 1 4 , i l r e s s o r t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a i + ) e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e ' T , i , P . G R O U P " a p r i s , à l ' u n a n i m i t é , l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e : P r e m i è r e d é c i s i o n
P r o j e t d e f u s i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « Q O B A M C O N S E I L S » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T , I . P . G R O U P » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 2 4 m a r s 2 0 1 4 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à V e s l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é g r e f f e d u ' t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s , i e 2 8 m a r s 2 0 1 4 , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n e a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , i i a é t é p u b l i é p a r v o l e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 1 1 a v r i l s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 0 0 7 9 4 5 0 . P a r a i l l e u r s , l e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s , 1 e 2 8 m a r s 2 0 1 4 , s o i t m o i n s d e s i x s e m a i n e s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e ' C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . I l a é t é p u b l i é p a r v o l e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 1 8 a v r i l s u i v a n t , s o u s l e n o 0 0 8 4 7 8 0 . L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a p p r o u v e c e p r o j e t d e f u s i o n .
D e u x i è m e d é c i s i o n
D i s s o l u t i o n F u s i o n
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n s u e v a n t e , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n , s e n s l i q u i d a t i o n , d e . l a s o c i é t é a b s o r b é e e t s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e u G O A M C O N S E I L S 1 1 , s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
p a r v o l e d o t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é « T . I . P . . G R O U P » , r i e n e x c e p t é n I r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r é t é e S i d é c e m b r e 2 0 1 3 , " t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r i e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t i r a s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a e s e m b i é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u . m o m e n t d u V o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d o s a s s o c i é / a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e e d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d o l ' I n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r i ' a s s e m b i é s g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s é v e n t u e l l e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 8 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p [ 1 s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n a d o n n e l i e u à a u c u n e a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s , , t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a p p r o u v e c e t t e d é c i s i o n ,
T r o i s i è m e d é c i s i o n
M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s - D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l a d a t e d u t e r j a n v i e r 2 0 1 4 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é s é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d a v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e s o c i a l d o n t l e s c o m p t e s o n t é t é a p p r o u v é s é t a n t i e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , 1 1 n ' y a p a s
l i e u A l ' é t a b l i s s e m e n t d e c o m p t e s a n n u e l s p o u r l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s . "
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , i l e s t t o u t e f o i s d é c i d é q u e l e s é v e n t u e l s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e l e r j a n v i e r 2 0 1 4 e t l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 s e r o n t é t a b l i s p a r l e s :
A I
, - - - - t , . t ; . s L I N F ° , t . . U t . « ï . ; O e . 1 i Î + 1 t L - - h C ; .
{ M O N S G R E F F E
Q 5 í . T , ' , , ~ y ~ 5 1 4 . ~
1
1 4 ° c a , , ; i ' f e
1
~
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e c r u ! p a l o t 8 . ;
/ l u , r c ç t g : N o m e t q u a l i t é c l u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t O u d e l s p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o l , w e i r c t a r a l i r é a e n t e r f a p e r s o n n o m o r a l e è r e g a r d d a s % f e r a
N u v u r ç v _ ; N o m o t s i g n a t u r e
V i è S E C ; V è s
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 1 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t 1 3 - S u i t e
a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t q u e l e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a p p r o u v e c e t t e d é c i s i o n ,
Q u a t r i è m e d é c i s i o n
P o u v o i r s
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s d e i a s o c i é t é a b s o r b é e , s a v o i r M o n s i e u r M A S C 1 A O l i v i e r e t B e n o î t , i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t , a g i s s a n t d e u x à d e u x , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 1 j a n v i e r 2 0 1 4 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , l e s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s c i - a v a n t d é s i g n é s p o u r r o n t e n o u t r e :
d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s
s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d e p e r s o n n e s m o r a l e s e t d e l a T . V . A . ; d é l é g u e r , s o u s l e u r r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a p p r o u v e c e t t e d é c i s i o n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d r e s s é p a r l e N o t a i r e A n n e T O U B E A U X , à Q U A R E G N O N a n n e x e : u n e e x p é d i t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e