05/10/2011
ÿþ M o d 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 1 3 0 5 8 5 9 *
D é p o s é
0 3 - 1 0 - 2 0 1 1
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T . O . A . T O I T U R E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 7 0 2 1 M o n s , A v e n u e B e n o i t e 4 1
O b j e t d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e S t é p h a n i e B I L L E R , à M o n s , l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 1 , i l r é s u l t e q u e :
M o n s i e u r O U Z E R O U H A N E A n d y A l i E d o u a r d R e n é , n é à M o n s l e v i n g t - t r o i s s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t ( N . N . 8 7 . 0 9 . 2 3 4 5 9 - 6 2 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à M o n s ( H a v r é ) , a v e n u e B e n o i t e , 4 1 , a c o n s t i t u é u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t d r e s s é l e s s t a t u t s d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d é n o m m é e « T . O . A . T O I T U R E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 7 0 2 1 M o n s , A v e n u e B e n o i t e 4 1 , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e s c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s o n t é t é s o u s c r i t e s a u p r i x d e c e n t e u r o s c h a c u n e c o m m e s u i t
1 ) P a r l a p p o r t e n n a t u r e d u f o n d s d e c o m m e r c e ( a c t i v i t é d e c o u v r e u r e x e r c é e à H a v r é , a v e n u e B e n o i t e , 4 1 ; i m m a t r i c u l é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 2 4 . 8 9 1 . 6 6 1 ) p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e s i x m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 6 . 4 0 0 E U R ) ; l e f o n d s d e c o m m e r c e a y a n t é t é v a l o r i s é à o n z e m i l l e c i n q c e n t t r o i s e u r o s e t n o n a n t e - s i x c e n t s ( 1 1 . 5 0 3 , 9 6 E U R ) , l e s u r p l u s o u c i n q m i l l e c e n t t r o i s e u r o s e t n o n a n t e - s i x c e n t s ( 5 . 1 0 3 , 9 6 E U R ) s e r a i n s c r i t a u c r é d i t d u n c o m p t e c o u r a n t à o u v r i r d a n s l e s l i v r e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é ;
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , i l a é t é a t t r i b u é a u f o n d a t e u r s o i x a n t e - q u a t r e p a r t s s o c i a l e s ;
2 ) L e s c e n t v i n g t - d e u x p a r t s s o c i a l e s r e s t a n t e s s o n t s o u s c r i t e s i n t é g r a l e m e n t e n e s p è c e s p a r l e f o n d a t e u r a u p r i x d e c e n t e u r o s c h a c u n e , s o i t d o u z e m i l l e d e u x c e n t e u r o s ( 1 2 . 2 0 0 ¬ ) e t s o n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e e u r o s ( 6 . 0 0 0 ¬ ) .
L e m o n t a n t d e s i x m i l l e e u r o s ( 6 . 0 0 0 E U R ) a é t é d é p o s é à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e I N G s o u s l e n u m é r o 3 6 3 - 0 9 3 4 5 9 4 - 3 9 .
R a p p o r t
U n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t s p é c i a l d u f o n d a t e u r s u r l a p r o p o s i t i o n d a p p o r t e n n a t u r e p r é v u e p a r l a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e q u e l i l e x p o s e l i n t é r ê t q u e p r é s e n t e p o u r l a s o c i é t é l a p p o r t e n n a t u r e e t l e c a s é c h é a n t , l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s i l s ' é c a r t e d e s c o n c l u s i o n s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e M o n s , d e m ê m e q u e l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e r e l a t i f à l a p p o r t e n n a t u r e , l e q u e l a é t é d r e s s é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e n d a t e d u 2 6 / 0 9 / 2 0 1 1 , p a r S c P R L « D C B C O L L I N & D E S A B L E N S » , r e p r é s e n t é e p a r E m m a n u e l C O L L I N , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s .
C e r a p p o r t a c o n c l u c o m m e s u i t :
« L a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é p a r M o n s i e u r A n d y O U Z E R O U H A N E à l a c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L « T . O . A . T o i t u r e » c o n s i s t e e n d e s i m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s e t c o r p o r e l l e s r e p r e n a n t l a c l i e n t è l e , d u m a t é r i e l e t d e l o u t i l l a g e , d u m a t é r i e l r o u l a n t a i n s i q u e d e u x c r é d i t s y r e l a t i f s , l e n s e m b l e a p p o r t é e s t é v a l u é à 1 1 . 5 0 3 , 9 6 ¬ .
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d a v i s , s o u s r é s e r v e d e l a c c o r d d e l o r g a n i s m e f i n a n c i e r q u a n t a u t r a n s f e r t d e s a c t i f s p o u r l e s q u e l s u n f i n a n c e m e n t e s t e n c o u r s , q u e :
¢' l o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d a c t o n s o u d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l a p p o r t e n n a t u r e ;
¢' l a d e s c r i p t i o n d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
¢' l e s m o d e s d é v a l u a t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l é c o n o m i e d e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t à l a v a l e u r n o m i n a l e o u , à d é f a u t d e v a l e u r n o m i n a l e , a u p a i r c o m p t a b l e e t , l e c a s é c h é a n t , à l a p r i m e d é m i s s i o n d e s a c t i o n s o u p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l a p p o r t e n n a t u r e n e s t p a s s u r é v a l u é .
L a r é m u n é r a t i o n d e l a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n 6 4 p a r t s d e l a s o c i é t é « T . O . A . T o i t u r e » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , o u t r e l a r e p r i s e , p a r l a s o c i é t é , d u n e d e t t e d e 5 . 1 0 3 , 9 6 ¬ d u e à l a p p o r t e u r .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l o p é r a t i o n .
0 8 3 9 8 4 1 3 4 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p r é s e n t e s c o n c l u s i o n s n e p e u v e n t ê t r e c o n s i d é r é e s c o m m e d é f i n i t i v e s e t n e c o m p o r t a n t p a s d e r é s e r v e s q u e p o u r a u t a n t q u e l e s e f f e t s d u p r é s e n t a p p o r t s o i e n t d e v e n u s o p p o s a b l e s a u r e c e v e u r d e s c o n t r i b u t i o n s d i r e c t e s e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 4 4 2 b i s § 1 e r d u C I R , à l a d m i n i s t r a t i o n d e l a T V A e n a p p l i c a t i o n d e l a r t i c l e 9 3 u n d é c i e s d u C o d e T V A e t à l a d m i n i s t r a t i o n d e l a S é c u r i t é S o c i a l e e n v e r t u d e d i s p o s i t i o n s é q u i v a l e n t e s .
F a i t à T o u r n a i , l e 2 6 s e p t e m b r e 2 0 1 1 .
S c P R L « D C B C O L L I N & D E S A B L E N S » r e p r é s e n t é e p a r E m m a n u e l C O L L I N , R e v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s » . R é t r i b u t i o n d e s a p p o r t s
L e t r a n s f e r t d e s b i e n s a p p o r t é s s e f a i t d o n c m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n a u c o m p a r a n t d e s o i x a n t e - q u a t r e p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s , o u t r e c e n t v i n g t - d e u x p a r t s s o c i a l e s r é t r i b u a n t l a p p o r t e n e s p è c e s .
C o n d i t i o n d e s a p p o r t s e n n a t u r e
L a p r é s e n t e s o c i é t é a l a p r o p r i é t é d e s b i e n s a p p o r t é s à c o m p t e r d e c e j o u r a i n s i q u e l a j o u i s s a n c e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t c e n s é e a v o i r p a r f a i t e m e n t c o n n a i s s a n c e d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t n e p a s e n e x i g e r
u n e d e s c r i p t i o n d é t a i l l é e .
E l l e s u p p o r t e r a t o u s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s e t g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s q u e l c o n q u e s q u i
g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s a p p o r t é s e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e .
E l l e p r e n d r a l e s b i e n s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e
l ' a p p o r t e u r p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t .
L a s o c i é t é à c o n s t i t u e r f e r a s o n a f f a i r e p e r s o n n e l l e d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s a u x
f i n s d ' a s s u r e r l a p u b l i c i t é e t l ' o p p o s a b i l i t é a u x t i e r s d u t r a n s f e r t .
S T A T U T S
F o r m e d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « T . O . A . T O I T U R E » .
D a n s t o u s d o c u m e n t s é c r i t s é m a n a n t d e l a S o c i é t é , l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e
i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " s p r l " .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 0 2 1 M o n s , A v e n u e B e n o i t e 4 1 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a R é g i o n W a l l o n n e e t / o u d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s C a p i t a l e ,
p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e . T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r
B e l g e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L a S o c i é t é p o u r r a p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e é t a b l i r d e s s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , b u r e a u x e t a u t r e s
d é p e n d a n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
- t o u s t r a v a u x d e m i s e s o u s t o i t d e b â t i m e n t s ;
- t o u s t r a v a u x d e m e n u i s e r i e g é n é r a l e e t d e c h a r p e n t e ;
- t o u s t r a v a u x d e t o i t u r e s a s p h a l t i q u e s o u s i m i l a i r e s a i n s i q u e t o u s t r a v a u x d ' é t a n c h é i t é ;
- l a m i s e e n p l a c e d é l é m e n t s d é v a c u a t i o n d e s e a u x d e p l u i e ;
- t o u s t r a v a u x d e c o u v e r t u r e n o n m é t a l l i q u e e t n o n a s p h a l t i q u e ;
- t o u s t r a v a u x d e r a v a l e m e n t e t r e m i s e e n é t a t d e s f a ç a d e s ;
- t o u s t r a v a u x d e c o u v e r t u r e m é t a l l i q u e d e t o i t u r e s e t d e z i n g u e r i e ;
- t o u s t r a v a u x d é t a n c h é i f i c a t i o n d e s m u r s , d e s t o i t s o u e n c o r e d e s t e r r a s s e s ;
- t o u s t r a v a u x d e b a r d a g e ;
- t o u s t r a v a u x d i s o l a t i o n ;
- l a c t i v i t é d i n t e r m é d i a i r e d e c o m m e r c e e n m a t é r i a u x d e c o n s t r u c t i o n e t d e b â t i m e n t ;
- l a c h a t , l a v e n t e , l i m p o r t e t l e x p o r t d e t o u s p r o d u i t s a y a n t u n l i e n a v e c l e s a c t i v i t é s d u b â t i m e n t ;
- l a f a b r i c a t i o n e t l e n é g o c e d e v i n y l s e t s t i c k e r s d é c o r a t i f s , l e l e t t r a g e s u r d e s s u p p o r t s d i v e r s .
L a s o c i é t é p e u t e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u
i m m o b i l i è r e s s e
r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , a c h e t e r , v e n d r e , é c h a n g e r , p r e n d r e o u
d o n n e r e n l o c a t i o n t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s a i n s i q u e t o u t d r o i t r é e l p o r t a n t s u r c e s b i e n s ; p r e n d r e ,
o b t e n i r , c o n c é d e r , a c h e t e r o u v e n d r e t o u s b r e v e t s , m a r q u e s d e f a b r i q u e s o u l i c e n c e s .
E l l e p e u t s i n t é r e s s e r , p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
i d e n t i q u e ,
a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r
d e s
m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r l e s a c t i v i t é s d é c r i t e s c i - d e s s u s p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s ,
n o t a m m e n t c o m m e c o m m i s s i o n n a i r e , c o u r t i e r , i n t e r m é d i a i r e , a g e n t o u m a n d a t a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t f o u r n i r d e s g a r a n t i e s r é e l l e s o u p e r s o n n e l l e s a u p r o f i t d e t i e r s .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t e t v o t a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s e s t s e u l e
c o m p é t e n t e e t a l e p o u v o i r d é t e n d r e o u d i n t e r p r é t e r l o b j e t s o c i a l d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s
S o c i é t é s e n l a m a t i è r e .
D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C a p i t a l s o c i a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A p p e l s d e f o n d s
L o r s q u e l e c a p i t a l n e s t p a s e n t i è r e m e n t l i b é r é , l a g é r a n c e d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à e f f e c t u e r p a r l e s a s s o c i é s m o y e n n a n t t r a i t e m e n t é g a l d e t o u s c e u x - c i .
L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . C e u x - c i s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e . L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d u n m o i s n o t i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t l a n , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l e x c l u s i o n d e l a s s o c i é e t f a i r e r a c h e t e r s e s p a r t s p a r u n a u t r e a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , à u n p r i x f i x é s a n s p r e n d r e e n c o m p t e l e c a r a c t è r e i n c o m p l e t d e l a l i b é r a t i o n . E n c a s d e c o n t e s t a t i o n s u r l e p r i x , u n p r i x s e r a f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d a c c o r d s u r c e c h o i x , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , t o u s l e s f r a i s d e p r o c é d u r e e t d e x p e r t i s e é t a n t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u c é d a n t e t p o u r m o i t i é à c h a r g e d u o u d e s a c q u é r e u r s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s a c q u i s e s s i l s s o n t p l u s i e u r s . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u
p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t s i l e n e s t .
L e t r a n s f e r t d e s p a r t s s e r a s i g n é a u r e g i s t r e d e s p a r t s p a r l a s s o c i é d é f a i l l a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l a g é r a n c e d a n s l e s h u i t j o u r s q u i s u i v e n t l a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e q u i l u i a u r a é t é a d r e s s é e .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
E n c a s d a s s o c i é u n i q u e - g é r a n t , c e d e r n i e r d é t e r m i n e l i b r e m e n t , a u f u r e t à m e s u r e d e s b e s o i n s d e l a s o c i é t é e t a u x é p o q u e s q u i l j u g e r a u t i l e s , l e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r p a r l u i s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
R e g i s t r e .
L e n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s s e r a i n s c r i t d a n s l e r e g i s t r e q u i s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s e t d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
C e s s i o n e n t r e v i f s .
A / L a S o c i é t é n e c o m p r e n d q u e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d e l a c e s s i o n .
L a c e s s i o n e n t r e v i f s p a r u n a s s o c i é d e t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s n ' e s t a u t o r i s é e q u e m o y e n n a n t
l ' a s s e n t i m e n t e x p r è s , s p é c i a l e t é c r i t d e l ' a u t r e a s s o c i é . L e r e f u s é v e n t u e l d e c e t t e a u t o r i s a t i o n e s t s a n s r e c o u r s .
B / L a S o c i é t é c o m p r e n d p l u s d e d e u x a s s o c i é s .
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é
a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n
e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t e s t r e q u i s m ê m e l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t , à d e s a s c e n d a n t s
o u d e s c e n d a n t s d u c é d a n t .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t p o u r r a d o n n e r l i e u à r e c o u r s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
T r a n s m i s s i o n à c a u s e d e m o r t .
A / L a S o c i é t é n e c o m p t e q u e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d u d é c è s .
L ' a s s o c i é s u r v i v a n t p e u t :
- S o i t c o n t i n u e r l a s o c i é t é a v e c l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é ;
- S o i t r e f u s e r d ' a g r é e r l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é .
B / L a S o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x a s s o c i é s a u m o m e n t d u d é c è s .
L e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s
a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t e s t r e q u i s m ê m e l o r s q u e l e s p a r t s s o n t t r a n s m i s e s à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t , a u x a s c e n d a n t s
o u d e s c e n d a n t s d u d é f u n t .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s
c o n f o r m é m e n t à l a p r o c é d u r e p r e s c r i t e p a r l ' a r t i c l e 2 5 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
G é r a n c e - E m o l u m e n t s .
L a S o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s .
E n p r i n c i p e , l e m a n d a t d e g é r a n t s e r a r é m u n é r é .
C h a q u e g é r a n t p o u r r a à t o u t m o m e n t , d é m i s s i o n n e r d e s e s f o n c t i o n s , s a n s p r é a v i s n i i n d e m n i t é , e n v e i l l a n t t o u t e f o i s à n e p a s p o r t e r a t t e i n t e à l a S o c i é t é .
P o u v o i r s .
L a g é r a n c e e s t i n v e s t i e d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é ; e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l e C o d e d e s S o c i é t é s r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S a n s p r é j u d i c e d e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r d e u x o u p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s d o i v e n t s u r l e p l a n i n t e r n e , a g i r c o n j o i n t e m e n t , s a u f d é l é g a t i o n .
V i s - à - v i s d e s t i e r s , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e , d a n s t o u s l e s a c t e s y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , p a r l e g é r a n t s ' i l e s t u n i q u e o u p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t s ' i l s s o n t p l u s i e u r s s a n s d e v o i r j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s , d ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e . D e t e l s a c t e s p e u v e n t é g a l e m e n t ê t r e s i g n é s p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l a l i m i t e d e l e u r s m a n d a t s .
G e s t i o n j o u r n a l i è r e .
L e s s i m p l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t ê t r e f a i t s p a r u n s e u l d e s g é r a n t s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r u n e d é c i s i o n à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e , p o u r r a f i x e r l e s l i m i t e s d e c e t t e g e s t i o n e t d é t e r m i n e r l e s o p é r a t i o n s p o u r l e s q u e l l e s l a s i g n a t u r e d e d e u x g é r a n t s a u m o i n s s e r a r e q u i s e .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u v e n t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r ( s ) o u f o n d é ( s ) d e p o u v o i r s , t e l l e p a r t i e d e l e u r s p o u v o i r s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e q u ' i l s d é t e r m i n e n t e t p o u r l a d u r é e q u ' i l s f i x e n t ; i l s d é t e r m i n e n t , e n c e c a s , l e s r é m u n é r a t i o n s s p é c i a l e s a t t a c h é e s à c e s f o n c t i o n s .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e s e p t e m b r e , à d i x - h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e
q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e , c h a q u e f o i s q u e l i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l e x i g e o u s u r r e q u ê t e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . D a n s c e d e r n i e r c a s , l e s a s s o c i é s i n d i q u e n t l e u r d e m a n d e e t l e s o b j e t s à p o r t e r à l o r d r e d u j o u r . L a g é r a n c e c o n v o q u e r a l a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a d e m a n d e .
N o m b r e d e v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C e p e n d a n t , a u c u n m a n d a t a i r e n e p e u t t o t a l i s e r à l u i s e u l p l u s d e c i n q u a n t e p o u r c e n t d e s v o i x e x p r i m é e s ,
c o m p t e t e n u d e s p a r t s d o n t i l e s t l u i - m ê m e t i t u l a i r e e t d o n t i l a s s u r e l a r e p r é s e n t a t i o n . E n c a s d ' e x i s t e n c e
d ' u s u f r u i t , l e n u - p r o p r i é t a i r e s e r a , s ' i l n ' y e s t p a s f a i t o p p o s i t i o n , r e p r é s e n t é v i s - à - v i s d e l a S o c i é t é p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
D é l i b é r a t i o n s .
P r o c è s - v e r b a u x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i
l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r a v r i l e t f i n i t l e t r e n t e e t u n m a r s d e c h a q u e a n n é e .
E c r i t u r e s s o c i a l e s .
I l d o i t ê t r e t e n u é c r i t u r e s d e s a f f a i r e s s o c i a l e s s u i v a n t l e s l o i s e t u s a g e s d u c o m m e r c e . I l e s t é t a b l i à l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , u n i n v e n t a i r e g é n é r a l d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a S o c i é t é , d e s c o m p t e s a n n u e l s r é s u m a n t c e t i n v e n t a i r e e t u n c o m p t e d e r é s u l t a t s .
V o t e d e s c o m p t e s a n n u e l s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e r é s u l t a t s . A p r è s a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e d e l a g é r a n c e e t d u o u d e s c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) . L a g é r a n c e p r o c è d e e n s u i t e a u x f o r m a l i t é s d e d é p ô t e t d e p u b l i c a t i o n r e q u i s e s p a r l a l o i .
D i s t r i b u t i o n .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t
a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , f o r m e l e b é n é f i c e a n n u e l n e t .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
S u r c e b é n é f i c e i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d e s g é r a n t s .
L i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d ' u n o u d e p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r ( s ) n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u / d e s g é r a n t ( s ) e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , q u i d i s p o s e n t à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s d u / d e s l i q u i d a t e u r ( s ) .
R é p a r t i t i o n .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t l e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s . S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
E l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , l i q u i d a t e u r o u p o r t e u r d o b l i g a t i o n s d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e .
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
D r o i t c o m m u n
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l e t p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e e t f i n i r a l e 3 1 m a r s 2 0 1 3 .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a d o n c l i e u l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e s e p t e m b r e d e l a n n é e d e u x m i l l e t r e i z e .
2 . G é r a n c e :
L a s s o c i é u n i q u e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t s à u n .
L e c o m p a r a n t e t a s s o c i é u n i q u e e s t n o m m é g é r a n t n o n s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é , p o u r u n e d u r é e
i n d é t e r m i n é e ; s o n m a n d a t e s t r é m u n é r é .
3 . C o m m i s s a i r e
C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x , l e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n e p a s p r o c é d e r a c t u e l l e m e n t à l a n o m i n a t i o n
d u n c o m m i s s a i r e .
F r a i s .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t s a v o i r q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s i n c o m b a n t à l a s o c i é t é
e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e n t a p p r o x i m a t i v e m e n t à t r o i s m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 3 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , e n c e c o m p r i s
l e s f r a i s , d r o i t s e t h o n o r a i r e s d u p r é s e n t a c t e e t d e s e s s u i t e s s é l e v a n t à n e u f c e n t s e u r o s ( 9 0 0 E U R ) .
P o u r e x p é d i t i o n c o n f o r m e .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T ( O U ) T R A N S I T O I R E S
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e