04/08/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a d 2 . 1
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 1 1 2 0 6 9 1 *
1
T r i b u n a l d e C o m m e r c e r ' ' ' r ,
" r r . c ~ _ T " - Y
. G r e f f e - " _ . . . . ' . . , ~
~ . .
~ - , . . " r y , + - . . . _ .
d é p o s é a u g r
P , " . . ~ ~ J
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 3 . 8 3 5 . 2 0 4
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : T H E L O
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 7 7 0 0 M o u s c r o n , B o u l e v a r d I n d u s t r i e l , 7 2
O b i e t d e l ' a c t e : R é d u c t i o n d e c a p i t a l - M o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s - T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e D o m i n i q u e T a s s e t , e n d a t e d u 1 5 j u i l l e t . 2 0 1 1 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « T H E L O » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 7 0 0 M o u s c r o n , B o u l e v a r d I n d u s t r i e l , 7 2 .
C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r t e n o t a i r e s o u s s i g n é , e n d a t e d u v i n g t s e p t n o v e m b r e d e u x m i l l e s e p t , d o n t u n e x t r a i t a é t é p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L a q u e l l e a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N R E D U C T I O N D E C A P I T A L
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e 8 0 0 . 0 0 0 e u r o s , p o u r l e r a m e n e r d e 1 5 . 9 0 0 . 0 0 0 e u r o s à 1 5 . 1 0 0 . 0 0 0 e u r o s , s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s m a i s p a r l e r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e a c t i o n d ' u n e s o m m e e n e s p è c e s d e 1 6 , 7 7 e u r o s . L a r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' i m p u t e r a , s u r l e p l a n f i s c a l , e x c l u s i v e m e n t s u r l e c a p i t a l r é e l l e m e n t l i b é r é .
C e r e m b o u r s e m e n t n e p o u r r a e n p r i n c i p e ê t r e e f f e c t u é q u e d e u x m o i s a p r è s l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e t m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é s . T o u t e f o i s , u n r e m b o u r s e m e n t , t o t a l o u p a r t i e l , p o u r r a ê t r e e f f e c t u é p l u s r a p i d e m e n t s i l e s c r é a n c i e r s , d o n t l a d e t t e e s t n é e a n t é r i e u r e m e n t à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d e l a d é c i s i o n d e l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l e t q u i s o n t p r o t é g é s p a r l ' a r t i c l e 3 1 7 d u c o d e d e s s o c i é t é s , r e n o n c e n t i n d i v i d u e l l e m e n t à l a p r o t e c t i o n q u i l e u r e s t o f f e r t e p a r l a d i s p o s i t i o n p r é c i t é e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N R E D U C T I O N D E C A P I T A L
S u i t e à l a d é c i s i o n i n t e r v e n u e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s :
* a r t i c l e 5 : c e t a r t i c l e e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t : L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à 1 5 . 1 0 0 . 0 0 0 e u r o s e t e s t
r e p r é s e n t é p a r 4 7 . 7 0 0 a c t i o n s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : R A P P O R T S T R A N S F O R M A T I O N D E L A S O C I E T E
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , d u r a p p o r t d e M o n s i e u r P a s c a l C e l e n , s u s n o m m é , d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , a i n s i q u e d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é a u t r e n t e e t u n m a i d e u x m i l l e o n z e s o i t à u n e d a t e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s , c h a q u e a c t i o n n a i r e p r é s e n t r e c o n n a i s s a n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e s d e u x r a p p o r t s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r P a s c a l C e l e n c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d a n s l e c a d r e d e l a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é e n C o m m a n d i t e p a r A c t i o n s d e l a S . A . T H E L O , n o u s a v o n s p r o c é d é à l ' e x a m e n d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 m a i 2 0 1 1 d e l a s o c i é t é , l i m i t é a u x a s p e c t s e s s e n t i e l s e n c o n f o r m i t é a v e c l e s n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e .
L ' o r g a n i s a t i o n a d m i n i s t r a t i v e e t c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é n o u s a p e r m i s d e n o u s f o r g e r o p i n i o n t a n t s u r l a d e s c r i p t i o n q u e s u r l ' é v a l u a t i o n d e s é l é m e n t s c o n s t i t u t i f s d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e .
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 m a i 2 0 1 1 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é . D e c e s t r a v a u x
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , i l n e d é c o u l e p a s d e s u r e s t i m a t i o n d e l ' a c t i f n e t . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e r e p r é s e n t e u n m o n t a n t p o s i t i f d e 1 6 . 3 3 4 . 4 8 4 , 2 0 E U R q u i n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o u s c r i t m i n i m u m r e q u i s p o u r u n e s o c i é t é e n C o m m a n d i t e p a r A c t i o n s , s o i t 6 1 . 5 0 0 , 0 0 E U R e t q u i n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o u s c r i t d e 1 5 . 9 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E U R m e n t i o n n é d a n s c e t t e s i t u a t i o n .
C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e , n o s t r a v a u x n ' o n t p a s c o n s i s t é e n u n c o n t r ô l e p l é n i e r d e s o r t e q u e c e t a v i s n e c o n s t i t u e p a s u n e c e r t i f i c a t i o n d e n o t r e p a r t .
L e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n q u i n o u s a é t é r e m i s e s t c o n f o r m e à l a l o i e n c e s e n s q u ' i l j u s t i f i e l ' i n t é r ê t d e l a p r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n d e l a f o r m e j u r i d i q u e . I l n ' a d o n c p a s s u s c i t é d e r e m a r q u e p a r t i c u l i è r e d e n o t r e p a r t .
A n o t r e c o n n a i s s a n c e , a u c u n é v é n e m e n t s u s c e p t i b l e d ' a v o i r u n e i n f l u e n c e s i g n i f i c a t i v e s u r l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 m a i 2 0 1 1 n ' e s t s u r v e n u d e p u i s c e t t e d a t e .
L i è g e , l e 1 4 j u i l l e t 2 0 1 1
S C P R L C e l e n P a s c a l , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s
R e p r é s e n t é p a r P a s c a l C e l e n u ,
L e s r a p p o r t s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r é v i s e u r s e r o n t d é p o s é s , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e T o u r n a i .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L e c a p i t a l ( à l ' e x c e p t i o n d e l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l ) e t l e s r é s e r v e s , d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s , e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e .
L a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 / 0 5 / 2 0 1 1 , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t a n n e x é a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
V o t e : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E L A S O C I E T E E N C O M M A N D I T E P A R
A C T I O N S
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s :
T I T R E I - C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e 1 - F o r m e . D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é , c o m m e r c i a l e , a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s .
E l l e e s t d é n o m m é e T H E L O . L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u
s é p a r é m e n t .
A r t i c l e 2 - A c t i o n n a i r e s c o m m a n d i t é s e t c o m m a n d i t a i r e s
L e s a c t i o n n a i r e s c o m m a n d i t é s s o n t i n d é f i n i m e n t e t s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e s d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é . L e s a c t i o n n a i r e s c o m m a n d i t é s s o n t c e u x q u i a c c è d e n t à l a s o c i é t é e n c e t t e q u a l i t é , m o y e n n a n t p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e .
L e s a c t i o n n a i r e s c o m m a n d i t a i r e s n e s o n t r e s p o n s a b l e s q u ' à c o n c u r r e n c e d e l e u r a p p o r t e t s a n s s o l i d a r i t é . T o u t e f o i s , t o u t c o m m a n d i t a i r e q u i s ' i m m i s c e d a n s l a g e s t i o n s o c i a l e , a u t r e m e n t q u e p a r p r o c u r a t i o n o u d o n t l e n o m f i g u r e d a n s l a r a i s o n s o c i a l e d e v i e n t , v i s - à - v i s d e s t i e r s , s o l i d a i r e m e n t r e s p o n s a b l e d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 7 7 0 0 M o u s c r o n , B o u l e v a r d I n d u s t r i e l , 7 2 .
l l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 4 - O b j e t
L a s o c i é t é a u r a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s : l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u c i v i l e s , a i n s i q u e l a g e s t i o n d u p o r t e f e u i l l e a i n s i c o n s t i t u é , c e t t e g e s t i o n d e v a n t s ' e n t e n d r e d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e .
E l l e p o u r r a n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n n e s o i t l i m i t a t i v e :
- f a i r e l ' a c q u i s i t i o n p a r s o u s c r i p t i o n o u a c h a t d ' a c t i o n s , d ' o b l i g a t i o n s , d e b o n s d e c a i s s e e t d ' a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , d e s o c i é t é s e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r , a i n s i q u e l a g e s t i o n d e c e s v a l e u r s ,
- c o n t r i b u e r à l a c o n s t i t u t i o n , a u d é v e l o p p e m e n t e t à l a g e s t i o n d e s o c i é t é s p a r v o i e d ' a p p o r t s , d e p a r t i c i p a t i o n s o u d ' i n v e s t i s s e m e n t s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s o u e n a c c e p t a n t d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s
- c r é e r d e s f i l i a l e s s o i t p a r s c i s s i o n s s o i t p a r p r i s e s d e p a r t i c i p a t i o n s ;
- a g i r e n q u a l i t é d ' i n t e r m é d i a i r e à l ' o c c a s i o n d e n é g o c i a t i o n s t e n u e s e n v u e d e r e p r i s e d e s o c i é t é o u d e p r i s e
d e p a r t i c i p a t i o n ;
- a s s u r e r à t o u t e s s o c i é t é s u n e a s s i s t a n c e t e c h n i q u e a d m i n i s t r a t i v e o u f i n a n c i è r e , s e p o r t e r c a u t i o n p o u r
e l l e s .
L a s o c i é t é a u r a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e , q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r .
D a n s c e c a d r e , l a s o c i é t é p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s d ' a c h a t , d e v e n t e , d e t r a n s f o r m a t i o n , d ' a m é n a g e m e n t , d e c o n c l u s i o n d e b a u x c o m m e r c i a u x e U o u c i v i l s , d e s o u s - l o c a t i o n , d ' é c h a n g e e t d e v e n t e s d e t o u s i m m e u b l e s à l ' e x c l u s i o n d e l ' e n t r e p r i s e d ' a c h a t d ' i m m e u b l e s e n v u e d e l a r e v e n t e .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t c o n t r a c t e r o u c o n s e n t i r t o u t p r ê t g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
A r t i c l e 5 - D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t m o y e n n a n t l e c o n s e n t e m e n t d e l a g é r a n c e .
L a s o c i é t é n e p r e n d p a s f i n p a r l a m o r t , l ' i n c a p a c i t é l é g a l e , l a d é m i s s i o n , l ' e m p ê c h e m e n t , l a r é v o c a t i o n o u l a
f a i l l i t e d ' u n g é r a n t .
T i T R E i l - C A P I T A L P A R T S D ' I N T É R Ê T S
A r t i c l e 6 - M o n t a n t e t r e p r é s e n t a t i o n
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e q u i n z e m i l l i o n s c e n t m i l l e e u r o s ( 1 5 . 1 0 0 . 0 0 0 E U R ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r q u a r a n t e s e p t m i l l e s e p t c e n t s ( 4 7 . 7 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e e t e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é .
A r t i c l e 7 - M o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t m o y e n n a n t l e c o n s e n t e m e n t d e l a g é r a n c e .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à s o u s c r i r e e n e s p è c e s , l e s a c t i o n s n o u v e l l e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s a u x a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s . L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e s t o r g a n i s é c o n f o r m é m e n t a u p r e s c r i t l é g a l . L e s p o u v o i r s c o n f é r é s p a r l a l o i a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t e x e r c é s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e 8 - A p p e l s d e f o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e . T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s d o n t l ' a c t i o n n a i r e e s t t i t u l a i r e . L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a c t i o n n a i r e s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s é v e n t u e l l e s a u x q u e l l e s c e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . L e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t c o n s i d é r é s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n e m i s e e n d e m e u r e n o t i f i é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L a g é r a n c e p e u t e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é i n f r u c t u e u x d a n s l e m o i s d e s a d a t e , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e s o l d e r e s t a n t d û
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
T I T R E I l i - T I T R E S
A r t i c l e 9 - N a t u r e d e s t i t r e s
L e s a c t i o n s p o u r r o n t ê t r e n o m i n a t i v e s o u r e p r é s e n t é e s p a r d e s t i t r e s d é m a t é r i a l i s é s .
A r t i c l e 9 b i s - C e s s i o n d e s t i t r e s
A . R è g l e s c o m m u n e s
L e s c e s s i o n s e t t r a n s m i s s i o n s d ' a c t i o n s à d e s t i e r s n o n - a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s o n t s o u m i s e s a u x d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s o u s l i t t e r a B e t C .
L e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t a r t i c l e s ' a p p l i q u e n t à t o u t t r a n s f e r t , v o l o n t a i r e o u f o r c é , à t i t r e o n é r e u x o u à t i t r e g r a t u i t , e n u s u f r u i t , e n n u e - p r o p r i é t é o u e n p l e i n e p r o p r i é t é , d ' a c t i o n s , d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u s a u t r e s t i t r e s d o n n a n t d r o i t à l ' a c q u i s i t i o n d ' a c t i o n s , e n c e c o m p r i s l e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s , l e s o b l i g a t i o n s a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u l e s o b l i g a t i o n s r e m b o u r s a b l e s e n a c t i o n s .
T o u t e s l e s n o t i f i c a t i o n s f a i t e s e n e x é c u t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e s e f o n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , l e s d é l a i s c o m m e n ç a n t à c o u r i r à p a r t i r d e l a d a t e d ' e x p é d i t i o n a p p o s é e s u r l e r é c é p i s s é d e l a r e c o m m a n d a t i o n p o s t a l e . L e s l e t t r e s p e u v e n t ê t r e v a l a b l e m e n t a d r e s s é e s a u x a c t i o n n a i r e s à l a d e r n i è r e a d r e s s e c o n n u e d e l a s o c i é t é .
B . C e s s i o n e n t r e v i f s
C l a u s e d ' a g r é m e n t e t d e p r é e m p t i o n
L ' a c t i o n n a i r e q u i d é s i r e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s a c t i o n s d o i t e n a v i s e r l e g é r a n t e n i n d i q u a n t l e n o m b r e e t l e s n u m é r o s d e s a c t i o n s q u ' i l e n v i s a g e d e c é d e r , l e p r i x d e m a n d é , l ' i d e n t i t é d u c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e , p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e , a i n s i q u e t o u t e s l e s a u t r e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n .
D a n s l e m o i s d e l ' e n v o i d e l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t , l e g é r a n t s t a t u e s u r l ' a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s e s m e m b r e s .
L a d é c i s i o n d u g é r a n t n ' e s t p a s m o t i v é e ; e l l e e s t n o t i f i é e d a n s l e s h u i t j o u r s . A d é f a u t d e n o t i f i c a t i o n , l e g é r a n t e s t r é p u t é a v o i r d o n n é s o n a g r é m e n t à t a c e s s i o n .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l ' a c t i o n n a i r e c é d a n t d o i t n o t i f i e r a u g é r a n t s ' i l r e n o n c e o u n o n à s o n p r o j e t d e c e s s i o n d a n s l e s h u i t j o u r s à d a t e r d e l ' e n v o i d e l a n o t i f i c a t i o n d e r e f u s p a r l e g é r a n t . A d é f a u t d e n o t i f i c a t i o n p a r l e c é d a n t a u g é r a n t , l e c é d a n t e s t r é p u t é a v o i r r e n o n c é à s o n p r o j e t d e c e s s i o n .
S i l e c é d a n t n e r e n o n c e p a s à s o n p r o j e t d e c e s s i o n , i l s ' o u v r e a u p r o f i t d e s s e s c o a c t i o n n a i r e s u n d r o i t d e p r é e m p t i o n p o r t a n t s u r l e s a c t i o n s o f f e r t e s , c e d o n t l e g é r a n t a v i s e s a n s d é l a i l e s a c t i o n n a i r e s .
D a n s l e s q u i n z e j o u r s d e c e t t e i n f o r m a t i o n p a r l e g é r a n t , l e s a c t i o n n a i r e s f o n t s a v o i r à c e l u i - c i s ' i l s e x e r c e n t o u n o n l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , e n m e n t i o n n a n t l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s d é s i r e n t a c q u é r i r . L ' a b s e n c e d e r é p o n s e d a n s l e d i t d é l a i d e q u i n z e j o u r s v a u t r e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e p r é e m p t i o n . L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t a u s s i r e n o n c e r e x p r e s s é m e n t à l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e a u g é r a n t d a n s l e m ê m e d é l a i .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n d o i t s ' e f f e c t u e r s u r l a t o t a l i t é d e s a c t i o n s p r o p o s é e p a r l e c é d a n t .
L e d r o i t d e p r é e m p t i o n d e s a c t i o n n a i r e s s ' e x e r c e a u p r o r a t a d e l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e t s a n s f r a c t i o n n e m e n t d ' a c t i o n s . L e n o n e x e r c i c e t o t a l o u p a r t i e l p a r u n a c t i o n n a i r e d e s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n a c c r o î t c e l u i d e s a u t r e s a c t i o n n a i r e s d u r a n t u n n o u v e a u d é l a i f i x é à q u i n z e j o u r s e t t o u j o u r s a u p r o r a t a d u n o m b r e d ' a c t i o n s d o n t c e s a c t i o n n a i r e s s o n t d é j à p r o p r i é t a i r e s . L e g é r a n t e n a v i s e l e s i n t é r e s s é s s a n s d é l a i .
S i l e n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é e s t s u p é r i e u r a u n o m b r e d ' a c t i o n s o f f e r t e s , c e l l e s - c i s o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l e t s a n s f r a c t i o n n e m e n t d ' a c t i o n s . L e g é r a n t e n a v i s e l e s i n t é r e s s é s s a n s d é l a i .
S i l e n o m b r e d ' a c t i o n s p o u r l e s q u e l l e s l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é e s t i n f é r i e u r a u n o m b r e d ' a c t i o n s o f f e r t e s o u s i l e d r o i t d e p r é e m p t i o n n ' a p a s é t é e x e r c é l e s a c t i o n s p e u v e n t ê t r e l i b r e m e n t c é d é e s a u t i e r s c a n d i d a t - c e s s i o n n a i r e .
L e s a c t i o n s s o n t a c q u i s e s a u p r i x p r o p o s é p a r l e c é d a n t , o u à d é f a u t d ' a c c o r d s u r l e p r i x , a u p r i x f i x é p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 5 4 d u c o d e c i v i l o u , à d é f a u t d ' a c c o r d s u r l ' e x p e r t , p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é .
L a f i x a t i o n d u p r i x p a r l ' e x p e r t d o i t i n t e r v e n i r d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e s a d é s i g n a t i o n .
S i l e p r i x d é t e r m i n é p a r l ' e x p e r t e s t i n f é r i e u r o u s u p é r i e u r d e p l u s d e v i n g t p o u r c e n t à c e l u i p r o p o s é d a n s l ' o f f r e i n i t i a l e d u c é d a n t , l e c é d a n t o u l e c e s s i o n n a i r e p e u v e n t r e n o n c e r à l e u r p r o j e t r e s p e c t i f .
L ' a c q u é r e u r e s t t e n u d e p a y e r l e p r i x d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e s a d é t e r m i n a t i o n à m o i n s q u e l e s p a r t i e s n e c o n v i e n n e n t d ' u n a u t r e d é l a i . P a s s é c e d é l a i , i l s e r a d û p a r l e c e s s i o n n a i r e u n i n t é r ê t é g a l a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , d e p l e i n d r o i t e t s a n s m i s e e n d e m e u r e .
L e s f r a i s d e p r o c é d u r e s o n t à c h a r g e d e c e l u i q u i a s o l l i c i t é l a p r o c é d u r e .
C . T r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s ' a p p l i q u e n t m u t a t i s m u t a n d i s a u x t r a n s m i s s i o n s p o u r c a u s e d e m o r t . L a
d e m a n d e d ' a g r é m e n t o u l ' i n v i t a t i o n à e x e r c e r l e d r o i t d e p r é e m p t i o n s e r a a d r e s s é e a u g é r a n t p a r l e s a y a n t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d r o i t d e l ' a c t i o n n a i r e d é c é d é , q u i s e r o n t t e n u s d e f a i r e c o n n a î t r e l e u r q u a l i t é d ' h é r i t i e r o u d e l é g a t a i r e d a n s l e s
c i n q m o i s d u d é c è s .
L e s a c t i o n s s o n t a c q u i s e s a u p r i x p r o p o s é p a r l e c é d a n t .
A d é f a u t d ' a c c o r d , l e p r i x d e s a c t i o n s s e r a d é t e r m i n é s u r l a b a s e d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s
p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A d é f a u t d ' a c c o r d d e s p a r t i e s s u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e t t e f o r m u l e , l a v a l e u r d e s a c t i o n s s e r a d é t e r m i n é e p a r u n
r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é .
L e r é v i s e u r r e m e t t r a s o n r a p p o r t m o t i v é d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e s a d é s i g n a t i o n .
S i l e p r i x d é t e r m i n é p a r l e r é v i s e u r e s t i n f é r i e u r o u s u p é r i e u r d e p l u s d e v i n g t p o u r c e n t à c e l u i p r o p o s é d a n s
l ' o f f r e i n i t i a l e d u c é d a n t , l e c é d a n t o u l e c e s s i o n n a i r e p e u v e n t r e n o n c e r à l e u r p r o j e t r e s p e c t i f .
L ' a c q u é r e u r e s t t e n u d e p a y e r l e p r i x d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e s a d é t e r m i n a t i o n à m o i n s q u e l e s p a r t i e s n e
c o n v i e n n e n t d ' u n a u t r e d é l a i . P a s s é c e d é l a i , i l s e r a d û p a r l e c e s s i o n n a i r e u n i n t é r ê t é g a l a u t a u x d e l ' i n t é r ê t
l é g a l , d e p l e i n d r o i t e t s a n s m i s e e n d e m e u r e .
L e s f r a i s d e p r o c é d u r e s o n t à c h a r g e d e c e l u i q u i a s o l l i c i t é l a p r o c é d u r e .
A r t i c l e 1 0 - I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n t i t r e , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
A r t i c l e 1 1 - E m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s o u a u t r e s t i t r e s .
L a s o c i é t é p e u t c r é e r e t é m e t t r e d e s b o n s , d e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n s o u d e s o b l i g a t i o n s h y p o t h é c a i r e s o u
a u t r e s , d a n s l e r e s p e c t d e s l o i s c o o r d o n n é e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
T I T R E I V - A D M I N I S T R A T I O N E T C O N T R O L E
A r t i c l e 1 2 - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t u n i q u e c h o i s i p a r m i d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s .
E s t n o m m é g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é : V A N O V E R S C H E L D E L u c R i c h a r d E m i l e , n é à M o u s c r o n , l e h u i t j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a r a n t e d e u x ( n u m é r o n a t i o n a l 4 2 0 7 0 8 1 9 5 1 1 ) , é p o u x d e M a d a m e T H I E B A U T F r a n c i n e , d o m i c i l i é à 7 7 0 0 M o u s c r o n , V e r t C h e m i n , n u m é r o 9 .
E n c a s d e d é c è s o u d ' i n c a p a c i t é o u d e d é m i s s i o n d e c e l u i c i , c e t t e f o n c t i o n s e r a e x e r c é e p a r l a S P R L C R O I X D E G A N D i m m a t r i c u l é e à l a B C E s o u s l e n u m é r o 0 8 0 8 . 1 0 7 . 3 9 4 s i s e r u e A r i d e 1 0 à 7 7 6 0 C E L L E S , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e H é l è n e V A N O V E R S C H E L D E , n é e à M o u s c r o n l e d i x - n e u f j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n ( n u m é r o n a t i o n a l : 7 1 . 0 7 . 1 9 - 2 3 0 . 6 1 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e à 7 7 6 0 C e l l e s , R u e A r i d e 1 0 o u t o u t e a u t r e s o c i é t é r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e V A N O V E R S C H E L D E H é l è n e , c i - a v a n t d é n o m m é e , q u i a g i r a e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é .
T o u t e m o d i f i c a t i o n d e g é r a n t n e p e u t ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 1 3 - R é v o c a t i o n
L e g é r a n t s t a t u t a i r e n ' e s t p a s r é v o c a b l e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 4 - V a c a n c e
E n c a s d e d é c è s , d ' i n c a p a c i t é l é g a l e , d e d é m i s s i o n , d ' e m p ê c h e m e n t d e s g é r a n t s s u s n o m m é s , d e
d i s s o l u t i o n , d e c o n c o r d a t o u d e f a i l l i t e , l a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e .
A r t i c l e 1 5 - I n t é r ê t o p p o s é
L e g é r a n t u n i q u e q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , l o r s d ' u n e d é c i s i o n o u d ' u n e o p é r a t i o n , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à c e l u i d e l a s o c i é t é , d o i t s ' e n r é f é r e r a u x a c t i o n n a i r e s . L a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l ' o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c .
A r t i c l e 1 6 - P o u v o i r s
L e g é r a n t a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f
c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I I r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e .
L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a c t i o n n a i r e o u n o n .
A r t i c l e 1 7 - R é m u n é r a t i o n
E n s u s d e s t a n t i è m e s d é t e r m i n é s à l ' a r t i c l e 3 0 , i l p e u t ê t r e a t t r i b u é a u g é r a n t u n e r é m u n é r a t i o n d o n t l e m o n t a n t e s t f i x é a n n u e l l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t q u i e s t i m p u t é e s u r l e s f r a i s g é n é r a u x d e l a s o c i é t é , s a n s p r é j u d i c e d u r e m b o u r s e m e n t d e s e s f r a i s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a u t o r i s e r l e g é r a n t à p r é l e v e r p e n d a n t l ' e x e r c i c e e n c o u r s d e s p r o v i s i o n s s u r s a r é m u n é r a t i o n p r o v e n a n t d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 8 - C o n t r ô l e
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u
p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" T I T R E V - A S S E M B L É E S G E N E R A L E S
A r t i c l e 1 9 - R é u n i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t l e d e u x i è m e j e u d i d u m o i s d e j u i n à d i x h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t
l ' ê t r e à l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e
e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 2 0 - C o n v o c a t i o n s
A . T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t o r d i n a i r e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , r é u n i s s a n t
l ' i n t é g r a l i t é d e s t i t r e s , p o u r r a d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e
j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s .
B . A d é f a u t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t a n n u e l l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , s e r é u n i t s u r
c o n v o c a t i o n d e l a g é r a n c e .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A r t i c l e 2 1 - A d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e
L a g é r a n c e p e u t e x i g e r q u e , p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e , l e s p r o p r i é t a i r e s d e t i t r e s e n e f f e c t u e n t l e d é p ô t t r o i s j o u r s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , a u s i è g e s o c i a l o u d a n s u n e b a n q u e . S i l a g é r a n c e f a i t u s a g e d e c e d r o i t , m e n t i o n d o i t e n ê t r e f a i t e d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L a g é r a n c e p e u t e x i g e r q u e l e s p r o p r i é t a i r e s d e t i t r e s n o m i n a t i f s l ' i n f o r m e n t , p a r é c r i t , d a n s l e m ê m e d é l a i , d e l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e e t i n d i q u e n t l e n o m b r e d e t i t r e s p o u r l e s q u e l s i l s e n t e n d e n t p r e n d r e p a r t a u v o t e .
L e s o b l i g a t a i r e s p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e s e u l e m e n t , s ' i l s o n t e f f e c t u é l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s à t ' a l i n é a q u i p r é c è d e .
A r t i c l e 2 2 - R e p r é s e n t a t i o n
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , p o u r v u q u e
c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a c t i o n n a i r e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a c t i o n n a i r e , c h a c u n d e s
é p o u x p a r s o n c o n j o i n t . L e s m i n e u r s , i n t e r d i t s o u a u t r e s i n c a p a b l e s a g i s s e n t p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
A r t i c l e 2 3 - B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t .
L e p r é s i d e n t p e u t d é s i g n e r u n s e c r é t a i r e .
S i l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s l e p e r m e t , l ' a s s e m b l é e c h o i s i t u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s p a r m i s e s
m e m b r e s .
A r t i c l e 2 4 - D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C h a q u e p a r t d ' i n t é r ê t s d o n n e é g a l e m e n t d r o i t à u n e v o i x . T o u t e f o i s , c e l l e s - c i n e p o u r r o n t e n a u c u n c a s s e v o i r a t t r i b u e r d a n s l ' e n s e m b l e u n n o m b r e d e v o i x s u p é r i e u r à l a m o i t i é d e c e l u i a t t r i b u é à l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s o u p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l e x p r i m é , n i ê t r e c o m p t é s d a n s l e v o t e p o u r u n n o m b r e d e v o i x s u p é r i e u r a u x d e u x t i e r s d e s v o i x é m i s e s p a r l e s a c t i o n s o u p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l e x p r i m é . S i l e s v o t e s s o u m i s à l i m i t a t i o n s o n t é m i s e n s e n s d i f f é r e n t s , l e s r é d u c t i o n s s ' o p è r e n t p r o p o r t i o n n e l l e m e n t ; i l n ' e s t p a s t e n u c o m p t e d e s f r a c t i o n s d e v o i x .
A r t i c l e 2 5 - D é l i b é r a t i o n s
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e
t i t r e s r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L e s v o t e s s e f o n t à m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e
a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e s e s t é t a b l i e a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
A r t i c l e 2 6 - D r o i t d e v e t o d e l a g é r a n c e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e f a i t e t n e r a t i f i e l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s o u q u i m o d i f i e n t l e s s t a t u t s q u e m o y e n n a n t l ' a c c o r d d e l a g é r a n c e . C e d r o i t d e v e t o d e l a g é r a n c e i m p l i q u e q u ' a u c u n d e s a c t e s e t q u ' a u c u n e d e s d é c i s i o n s v i s é e s c i - d e s s u s n e p u i s s e n t ê t r e p r i s e n l ' a b s e n c e d e l a g é r a n c e o u e n c a s d ' a b s t e n t i o n d e c e l l e - c i .
A r t i c l e 2 7 - P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e
d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" " T I T R E V I - É C R I T U R E S S O C I A L E S - R É P A R T I T I O N S
A r t i c l e 2 8 - E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e
l a m ê m e a n n é e .
A r t i c l e 2 9 - V o t e d e s c o m p t e s a n n u e l s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s t a t u e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l e u r a d o p t i o n , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u g é r a n t e t a u x
c o m m i s s a i r e s s ' i l e n e x i s t e .
A r t i c l e 3 0 - D i s t r i b u t i o n
A p r è s l e s p r é l è v e m e n t s o b l i g a t o i r e s , l e b é n é f i c e n e t , s u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t , e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s q u i e n d é t e r m i n e r a l ' a f f e c t a t i o n .
A r t i c l e 3 1 - P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s e t a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a n n u e l l e m e n t a u x é p o q u e s e t e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l a g é r a n c e , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s .
L a g é r a n c e p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . L a g é r a n c e f i x e l e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s e t l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
T I T R E V I I - D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 3 2 - L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n e s t
e f f e c t u é e p a r l e o u l e s l i q u i d a t e u r s d é s i g n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , p a r l e
g é r a n t a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e c a s é c h é a n t l e s é m o l u m e n t s d u o u d e s l i q u i d a t e u r s .
A r t i c l e 3 3 - R é p a r t i t i o n
A p r è s r è g l e m e n t d u p a s s i f e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s . S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r u n e r é p a r t i t i o n p r é a l a b l e .
T I T R E V I I I - D I S P O S I T I O N S G É N É R A L E S
A r t i c l e 3 4 - É l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t c o m m a n d i t é , c o m m a n d i t a i r e , o b l i g a t a i r e , g é r a n t , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r
d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s ,
a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 5 - C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s c o m m a n d i t é s , c o m m a n d i t a i r e s , o b l i g a t a i r e s , g é r a n t , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e 3 6 - D r o i t c o m m u n
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e C o d e a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s e x p l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t
r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s à s e s d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s s o n t c e n s é e s
n o n é c r i t e s .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : N O M I N A T I O N S
L ' a s s e m b l é e a c t e à c o m p t e r d e c e j o u r l a d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , s a v o i r : ' M o n s i e u r V A N O V E R S C H E L D E L u c R i c h a r d E m i l e , n é à M o u s c r o n l e h u i t j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x ( n u m é r o n a t i o n a l : 4 2 . 0 7 . 0 8 - 1 9 5 . 1 1 ) , d o m i c i l i é à 7 7 1 1 M o e s k r o e n ( D o t t e n i j s ) , V e r t C h e m i n , 9 ;
* M a d a m e V A N O V E R S C H E L D E O d i l e , n é e à M o u s c r o n l e d i x m a i m i l n e u f c e n t s e p t a n t e ( n u m é r o n a t i o n a l : 7 0 . 0 5 . 1 0 - 2 9 6 . 3 6 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e à 1 0 3 0 S c h a e r b e e k , R u e A r m a n d d e R o o 2 .
" M a d a m e V A N O V E R S C H E L D E H é l è n e , n é e à M o u s c r o n l e d i x - n e u f j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e e t u n ( n u m é r o n a t i o n a l : 7 1 . 0 7 . 1 9 - 2 3 0 . 6 1 ) , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e à 7 7 6 0 C e l l e s , R u e A r i d e 1 0 .
L ' a s s e m b l é e a c t e é g a l e m e n t à c o m p t e r d e c e j o u r l a d é m i s s i o n d e M e s d a m e s V A N O V E R S C H E L D E O d i l e e t H é l è n e , e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s .
"
V o l e t B - S u i t e
D é c h a r g e d e l e u r s m a n d a t s l e u r s e r a d o n n é e l o r s d e l a p r o c h a i n e m e n t a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L ' a s s e m b l é e p r é c i s e q u e l a p e r s o n n e s u i v a n t e e s t a c t i o n n a i r e c o m m a n d i t é : M o n s i e u r V A N O V E R S C H E L D E L u c , s u s n o m m é e t l e s p e r s o n n e s s u i v a n t e s a c t i o n n a i r e s c o m m a n d i t a i r e s : M a d a m e T H I E B A U T F r a n c i n e , s u s n o m m é e e t l a s o c i é t é c i v i l e d e d r o i t c o m m u n T H E L O - O N E , s u s q u a l i f i é e .
C o m m i s s a i r e
C o n f o r m é m e n t a u c o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e s , l a s o c i é t é
n ' y é t a n t p a s t e n u e .
V o t e : M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e N o t a i r e R a i n i e r J a c o b d e B e u c k e n , d e r é s i d e n c e à B r a i n e - l e - C o m t e . D é p o s é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e t l e s r a p p o r t s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e t a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 0 8 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u . , M o n i t e u r b e l g e