THELO

Divers


Dénomination : THELO
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 893.835.204

Publication

03/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 14.06.2012, DPT 28.08.2012 12475-0441-012
24/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 02.06.2011, DPT 19.08.2011 11417-0451-013
04/08/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mad 2.1



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N° d'entreprise : 0893.835.204

Dénomination

(en entier) : THELO

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 7700 Mouscron, Boulevard Industriel,72

Obiet de l'acte : Réduction de capital - Modifications aux statuts - Transformation en société en commandite par actions

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Dominique Tasset, en date du 15 juillet.2011, en cours d'enregistrement, il résulte que S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme« THELO », dont le siège social est établi à 7700 Mouscron, Boulevard Industriel, 72.

Constituée aux termes d'un acte reçu par te notaire soussigné, en date du vingt sept novembre deux mille sept, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge.

Laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

PREMIERE RESOLUTION  REDUCTION DE CAPITAL

L'assemblée décide de réduire le capital, à concurrence de 800.000 euros, pour le ramener de 15.900.000 euros à 15.100.000 euros, sans annulation de titres mais par le remboursement à chaque action d'une somme en espèces de 16,77 euros. La réduction de capital s'imputera, sur le plan fiscal, exclusivement sur le capital réellement libéré.

Ce remboursement ne pourra en principe être effectué que deux mois après la publication de la décision de réduction du capital aux annexes du Moniteur belge et moyennant le respect des conditions du code des sociétés. Toutefois, un remboursement, total ou partiel, pourra être effectué plus rapidement si les créanciers, dont la dette est née antérieurement à la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de la réduction de capital et qui sont protégés par l'article 317 du code des sociétés, renoncent individuellement à la protection qui leur est offerte par la disposition précitée.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION  REDUCTION DE CAPITAL

Suite à la décision intervenue, l'assemblée décide d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

* article 5 : cet article est remplacé par le texte suivant : Le capital social est fixé à 15.100.000 euros et est

représenté par 47.700 actions sociales, sans désignation de valeur nominale et est entièrement libéré.

Vote : cette résolution est adoptée à l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION : RAPPORTS  TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la société, du rapport de Monsieur Pascal Celen, susnommé, désigné par le conseil d'administration, ainsi que de l'état résumant la situation active et passive arrêté au trente et un mai deux mille onze soit à une date remontant à moins de trois mois, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.

Le rapport de Monsieur Pascal Celen conclut dans les termes suivants :

« Conformément à l'article 777 du Code des Sociétés et dans le cadre de la transformation en société en Commandite par Actions de la S.A. THELO, nous avons procédé à l'examen de la situation active et passive arrêtée au 31 mai 2011 de la société, limité aux aspects essentiels en conformité avec les normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises applicables en la matière.

L'organisation administrative et comptable de la société nous a permis de nous forger opinion tant sur la description que sur l'évaluation des éléments constitutifs de la situation comptable.

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 mai 2011 dressée par l'organe de gestion, sous sa responsabilité. De ces travaux

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



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effectués conformément aux normes relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la société, il ne découle pas de surestimation de l'actif net. L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée représente un montant positif de 16.334.484,20 EUR qui n'est pas inférieur au capital souscrit minimum requis pour une société en Commandite par Actions, soit 61.500,00 EUR et qui n'est pas inférieur au capital souscrit de 15.900.000,00 EUR mentionné dans cette situation.

Conformément aux normes de l'institut des Réviseurs d'entreprises applicables en la matière, nos travaux n'ont pas consisté en un contrôle plénier de sorte que cet avis ne constitue pas une certification de notre part.

Le rapport de l'organe de gestion qui nous a été remis est conforme à la loi en ce sens qu'il justifie l'intérêt de la proposition de modification de la forme juridique. Il n'a donc pas suscité de remarque particulière de notre part.

A notre connaissance, aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation arrêtée au 31 mai 2011 n'est survenu depuis cette date.

Liège, le 14 juillet 2011

SCPRL Celen Pascal, Réviseur d'Entreprises

Représenté par Pascal Celen u,

Les rapports du conseil d'administration et du réviseur seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Tournai.

L'assemblée décide de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d'adopter la forme de la société en commandite par actions ; l'activité et l'objet social demeurent inchangés.

Le capital (à l'exception de la réduction de capital) et les réserves, demeurent intacts, de même que tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values, et les plus-values et la société en commandite par actions continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société anonyme.

La société en commandite par actions conserve le numéro d'immatriculation de la société anonyme au registre des personnes morales.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 31/05/2011, dont un exemplaire est annexé au rapport du conseil d'administration.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société anonyme sont réputées réalisées pour la société en commandite par actions, notamment en ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME RESOLUTION : ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE EN COMMANDITE PAR

ACTIONS

L'assemblée arrête comme suit les statuts de la société en commandite par actions :

TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1 - Forme. Dénomination

La société, commerciale, adopte la forme de la société en commandite par actions.

Elle est dénommée THELO. Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou

séparément.

Article 2 - Actionnaires commandités et commanditaires

Les actionnaires commandités sont indéfiniment et solidairement responsables de tous les engagements de la société. Les actionnaires commandités sont ceux qui accèdent à la société en cette qualité, moyennant publication aux Annexes au Moniteur belge.

Les actionnaires commanditaires ne sont responsables qu'à concurrence de leur apport et sans solidarité. Toutefois, tout commanditaire qui s'immisce dans la gestion sociale, autrement que par procuration ou dont le nom figure dans la raison sociale devient, vis-à-vis des tiers, solidairement responsable des engagements de la société.

Article 3 - Siège social

Le siège social est établi à 7700 Mouscron, Boulevard Industriel, 72.

ll peut être transféré en tout endroit de la région de Bruxelles-Capitale ou de la région de langue française de Belgique par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

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La société peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences, en Belgique ou à l'étranger.

Article 4 - Objet

La société aura pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers : la prise de participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus large.

Elle pourra notamment, sans que cette énumération ne soit limitative :

-faire l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs ,

-contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de participations ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d'administrateurs

-créer des filiales soit par scissions soit par prises de participations ;

-agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de société ou de prise

de participation ;

-assurer à toutes sociétés une assistance technique administrative ou financière, se porter caution pour

elles.

La société aura également pour objet, tant en Belgique, qu'à l'étranger, pour compte propre, ou pour compte de tiers, ou en participation avec des tiers la gestion d'un patrimoine mobilier et immobilier.

Dans ce cadre, la société pourra faire toutes opérations civiles d'achat, de vente, de transformation, d'aménagement, de conclusion de baux commerciaux eUou civils, de sous-location, d'échange et de ventes de tous immeubles à l'exclusion de l'entreprise d'achat d'immeubles en vue de la revente.

La société pourra également contracter ou consentir tout prêt généralement quelconque.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Article 5 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de

modification des statuts et moyennant le consentement de la gérance.

La société ne prend pas fin par la mort, l'incapacité légale, la démission, l'empêchement, la révocation ou la

faillite d'un gérant.

TiTRE il - CAPITAL  PARTS D'INTÉRÊTS

Article 6 - Montant et représentation

Le capital social est fixé à la somme de quinze millions cent mille euros (15.100.000 EUR) .

Il est représenté par quarante sept mille sept cents (47.700) actions sans désignation de valeur

nominale et est entièrement libéré.

Article 7 - Modification du capital

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale et moyennant le consentement de la gérance.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions. L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal. Les pouvoirs conférés par la loi au conseil d'administration sont exercés par la gérance.

Article 8 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par la gérance. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. La gérance peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, elle détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

La gérance peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû

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ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

TITRE I li - TITRES

Article 9 - Nature des titres

Les actions pourront être nominatives ou représentées par des titres dématérialisés.

Article 9bis - Cession des titres

A. Règles communes

Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux dispositions du présent article sous littera B et C.

Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

B. Cession entre vifs

Clause d'agrément et de préemption

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le gérant en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité du candidat-cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, le gérant statue sur l'agrément du cessionnaire proposé à la majorité simple de ses membres.

La décision du gérant n'est pas motivée ; elle est notifiée dans les huit jours. A défaut de notification, le gérant est réputé avoir donné son agrément à ta cession.

En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au gérant s'il renonce ou non à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus par le gérant. A défaut de notification par le cédant au gérant, le cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession.

Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit des ses coactionnaires un droit de préemption portant sur les actions offertes, ce dont le gérant avise sans délai les actionnaires.

Dans les quinze jours de cette information par le gérant, les actionnaires font savoir à celui-ci s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au gérant dans le même délai.

L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposée par le cédant.

Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement d'actions. Le non  exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le gérant en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le gérant en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé les actions peuvent être librement cédées au tiers candidat-cessionnaire.

Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant, ou à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les quinze jours de sa désignation.

Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de vingt pour cent à celui proposé dans l'offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.

L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination à moins que les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.

Les frais de procédure sont à charge de celui qui a sollicité la procédure.

C. Transmissions pour cause de mort

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La

demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au gérant par les ayants

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droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire dans les

cinq mois du décès.

Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant.

A défaut d'accord, le prix des actions sera déterminé sur la base des derniers comptes annuels approuvés

par l'assemblée générale.

A défaut d'accord des parties sur l'application de cette formule, la valeur des actions sera déterminée par un

réviseur d'entreprises désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

Le réviseur remettra son rapport motivé dans les quinze jours de sa désignation.

Si le prix déterminé par le réviseur est inférieur ou supérieur de plus de vingt pour cent à celui proposé dans

l'offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.

L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination à moins que les parties ne

conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l'intérêt

légal, de plein droit et sans mise en demeure.

Les frais de procédure sont à charge de celui qui a sollicité la procédure.

Article 10 - Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'un titre, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 11 - Emission d'obligations ou autres titres.

La société peut créer et émettre des bons, des droits de souscriptions ou des obligations hypothécaires ou

autres, dans le respect des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 12- Gérance

La société est administrée par un gérant unique choisi parmi des associés commandités.

Est nommé gérant statutaire pour toute la durée de la société : VANOVERSCHELDE Luc Richard Emile, né à Mouscron, le huit juillet mil neuf cent quarante deux (numéro national 42 07 08 195 11), époux de Madame THIEBAUT Francine, domicilié à 7700 Mouscron, Vert Chemin, numéro 9.

En cas de décès ou d'incapacité ou de démission de celui ci, cette fonction sera exercée par la SPRL CROIX DE GAND immatriculée à la BCE sous le numéro 0808.107.394 sise rue Aride 10 à 7760 CELLES, représentée par Madame Hélène VANOVERSCHELDE, née à Mouscron le dix-neuf juillet mil neuf cent septante et un (numéro national: 71.07.19-230.61), célibataire, domiciliée à 7760 Celles, Rue Aride 10 ou toute autre société représentée par Madame VANOVERSCHELDE Hélène, ci-avant dénommée, qui agira en qualité de gérant statutaire pour toute la durée de la société.

Toute modification de gérant ne peut être décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Article 13 - Révocation

Le gérant statutaire n'est pas révocable par l'assemblée générale.

Article 14 - Vacance

En cas de décès, d'incapacité légale, de démission, d'empêchement des gérants susnommés, de

dissolution, de concordat ou de faillite, la société n'est pas dissoute.

Article 15 - Intérêt opposé

Le gérant unique qui a, directement ou indirectement, lors d'une décision ou d'une opération, un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, doit s'en référer aux actionnaires. La décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Article 16 - Pouvoirs

Le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, sauf

ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. II représente la société à l'égard des tiers et en justice.

Le gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, actionnaire ou non.

Article 17 - Rémunération

En sus des tantièmes déterminés à l'article 30, il peut être attribué au gérant une rémunération dont le montant est fixé annuellement par l'assemblée générale et qui est imputée sur les frais généraux de la société, sans préjudice du remboursement de ses frais.

L'assemblée générale peut autoriser le gérant à prélever pendant l'exercice en cours des provisions sur sa rémunération provenant de la société.

Article 18-Contrôle

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou

plusieurs commissaires nommés pour trois ans et rééligibles.

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" TITRE V - ASSEMBLÉES GENERALES

Article 19- Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de juin à dix huit heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital social.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre

endroit indiqué dans la convocation.

Article 20 - Convocations

A.Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant

l'intégralité des titres, pourra délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être

justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

B.A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur

convocation de la gérance.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément à la loi.

Article 21 - Admission à l'assemblée

La gérance peut exiger que, pour être admis à l'assemblée, les propriétaires de titres en effectuent le dépôt trois jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans une banque. Si la gérance fait usage de ce droit, mention doit en être faite dans les convocations.

La gérance peut exiger que les propriétaires de titres nominatifs l'informent, par écrit, dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à t'alinéa qui précède.

Article 22 - Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, pourvu que

celui-ci soit lui-même actionnaire.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non actionnaire, chacun des

époux par son conjoint. Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Article 23 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le gérant.

Le président peut désigner un secrétaire.

Si le nombre d'actionnaires présents le permet, l'assemblée choisit un ou plusieurs scrutateurs parmi ses

membres.

Article 24 - Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix.

Chaque part d'intérêts donne également droit à une voix. Toutefois, celles-ci ne pourront en aucun cas se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions ou parts représentatives du capital exprimé, ni être comptés dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers des voix émises par les actions ou parts représentatives du capital exprimé. Si les votes soumis à limitation sont émis en sens différents, les réductions s'opèrent proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.

Article 25 - Délibérations

Sauf dans les cas prévus par la loi ou par les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de

titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.

Les votes se font à main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement à la majorité des voix.

Une liste de présences est établie avant d'entrer en séance.

Article 26 - Droit de veto de la gérance

L'assemblée générale ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l'égard des tiers ou qui modifient les statuts que moyennant l'accord de la gérance. Ce droit de veto de la gérance implique qu'aucun des actes et qu'aucune des décisions visées ci-dessus ne puissent être pris en l'absence de la gérance ou en cas d'abstention de celle-ci.

Article 27 - Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le

demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le gérant.

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" " TITRE VI - ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS

Article 28 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Article 29 - Vote des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner au gérant et aux

commissaires s'il en existe.

Article 30 - Distribution

Après les prélèvements obligatoires, le bénéfice net, sur proposition du gérant, est mis à la disposition de

l'assemblée générale des actionnaires qui en déterminera l'affectation.

Article 31 - Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et endroits indiqués par la gérance, en une ou plusieurs fois.

La gérance peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, dans le respect des dispositions légales. La gérance fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 32 - Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination, par le

gérant agissant en qualité de liquidateur.

Le(s) liquidateur(s) dispose(nt) à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

Article 33 - Répartition

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net est réparti entre toutes les actions. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit par une répartition préalable.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article 34 - Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout commandité, commanditaire, obligataire, gérant, directeur, liquidateur

domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 35 - Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses commandités, commanditaires, obligataires, gérant, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 36 - Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont

réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires à ses dispositions impératives sont censées

non écrites.

CINQUIEME RESOLUTION : NOMINATIONS

L'assemblée acte à compter de ce jour la démission des administrateurs de la présente société, savoir : 'Monsieur VANOVERSCHELDE Luc Richard Emile, né à Mouscron le huit juillet mil neuf cent quarante-deux (numéro national: 42.07.08-195.11), domicilié à 7711 Moeskroen (Dottenijs), Vert Chemin,9 ;

*Madame VANOVERSCHELDE Odile, née à Mouscron le dix mai mil neuf cent septante (numéro national: 70.05.10-296.36), célibataire, domiciliée à 1030 Schaerbeek, Rue Armand de Roo 2.

" Madame VANOVERSCHELDE Hélène, née à Mouscron le dix-neuf juillet mil neuf cent septante et un (numéro national: 71.07.19-230.61), célibataire, domiciliée à 7760 Celles, Rue Aride 10.

L'assemblée acte également à compter de ce jour la démission de Mesdames VANOVERSCHELDE Odile et Hélène, en qualité d'administrateurs-délégués.

"

Volet B - Suite

Décharge de leurs mandats leur sera donnée lors de la prochainement assemblée générale ordinaire.

L'assemblée précise que la personne suivante est actionnaire commandité : Monsieur VANOVERSCHELDE Luc, susnommé et les personnes suivantes actionnaires commanditaires : Madame THIEBAUT Francine, susnommée et la société civile de droit commun THELO-ONE, susqualifiée .

Commissaire

Conformément au code des sociétés, l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaires, la société

n'y étant pas tenue.

Vote : Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour extrait analytique conforme, le Notaire Rainier Jacob de Beucken, de résidence à Braine-le-Comte. Déposé en même temps une expédition de l'acte et les rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé au., Moniteur belge

25/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 10.06.2010, DPT 19.08.2010 10428-0452-013
02/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 11.06.2009, DPT 26.08.2009 09657-0001-013
12/05/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur bel º% e après dépôt de l'acte au greffe Db

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N° d'entreprise : 0893.835.204 Dénomination

(en entier) : THELO

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Tribunal de Commerce de Tournai

dépo, au greffe le 2 9 AVR, 2.a15

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(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS

Siège : 72, BOULEVARD INDUSTRIEL à 7700 MOUSCRON

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - REDUCTION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Pierre-Olivier LOIX, Notaire associé de résidence à Tournai, le 28 avril 2015, en cours d'enregistrement que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite par actions «THELO», ayant son siège à 7700 Mouscron, Boulevard Industriel, 72. Immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro le 0893.835.204, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes

1°) Transfert du siège social en vue de l'établir désormais à 7522 Tournai (Marquain), Rue de la Terre à Briques, 29, bâtiment D.

2°) Réduction du capital à concurrence d'1.000.000,00 é pour le ramener de 15.100.000,00 E à 14.100.000,00 E sans annulation des titres par le remboursement à chacune des actions sans mention de, valeur nominale d'une somme en espèces de 20,96 E. Ce remboursement s'opérera conformément à l'article: 613 du Code des Sociétés et par prélèvement sur le capital libéré, au plus tôt 2 mois après la publication de la' présente décision de réduction du capital aux Annexes du Moniteur Belge

3°) Modification des conditions de nomination du gérant statutaire unique, lequel pourra désormais être choisi parmi l'ensemble des associés.

4°) Modification des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.

5°) Pouvoirs d'exécution conférés au gérant.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Pierre-Olivier LOIX

Notaire associé

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 09.06.2016, DPT 31.08.2016 16566-0245-012

Coordonnées
THELO

Adresse
RUE DE LA TERRE A BRIQUES 29, BAT D 7522 MARQUAIN

Code postal : 7522
Localité : Marquain
Commune : TOURNAI
Province : Hainaut
Région : Région wallonne