THEOBROMA

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Hainaut
  4. THEOBROMA
Dénomination : THEOBROMA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 441.110.072

Publication

14/07/2014
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Copte qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0441,110,072

1 Dénomination (en entier) THEOBROMA

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :rue Hector Denis, 8

.3

7090 Braine-le-Comte

II_Ciajet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION  DECISION DE FUSION DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LINIITEE LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE PRI VEE A RESPONSABIL1TE LI1V11TEE THEOBROMA  PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE : THEOBROIVIA SPRL

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé en date du 28.04.2014 par le Notaire Xavier BRICOUT, de résidence à Soignies, enregistré au 1°r bureau de l'Enregistrement de Mons 1, à Mons, le 08/05/2014, volume 1122, folio 13, case 20, cinq rôles, sans renvoi, reçu 50 EUR, le Receveur a.i., :! SCHOLLAERT Christophe, Conseiller a.i. , il est extrait ce qui suit :

(...)

Résolutions

Après avoir délibéré, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend les résolutions suivantes e PREMIERE RESOLUTION - Projet de fusion

i: L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, :1 l'associé unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719 et 720 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés «LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER» et «TH EOBROMA»..

2° DEUXIEME RESOLUTION - Constatation

L'assemblée constate à l'unanimité que l'opération visée entre dans le cadre de l'article l'article 676 du Code! des sociétés et que ne s'appliquent donc pas les textes légàux visés à l'article 682 du Code des sociétés! (respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés).

!i L'assemblée constate en outre à l'unanimité le caractère idoine de l'objet social de la présente sociétél absorbée et l'objet social de la société absorbante, ceux-ci étant similaires et complémentaires, à l'exception; !I des activités immobilières spécifiques au sein de J'absorbée, qui ne seront pas exercées par la société! absorbante, cette dernière ayant récemment modifié son objet social à ce sujet.

De sorte qu'il n'y a pas lieu à modifier l'objet social de la société absorbante..

il 3* TROISIEME RESOLUTION - Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec « LEGAST, ARTISAN CHOCOLATIER», société privée à responsabilité limitée, ayant son siège social à 7090 Braine-le-i ilComte, rue de la Station, 65, immatriculée au registre des personnes morales de Mons sous le numéro 0420.988.413, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, d&

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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L DE COMMERCE - MONS REGISTRE DES PERSONNES

Mo:111.1

l'intégralité de sen patrimoine, activement et passivement, à ladite société « LEGAST ARTISAN

CHOCOLATIER», et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité..

Etant précisé que:

a) les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante « LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER» et de la présente société absorbée « THEOBROMA» toutes deux arrêtées au 31.12.2013;

b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée « THEOBROMA» sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante « LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER» avec effet rétroactif à dater du 01.01.2014 à zéro heure;

C) la société absorbante détient l'intégralité du capital de la société absorbée, la fusion s'opérera donc

sans création de nouvelles parts, les parts émises par la présente société absorbée seront annulées

conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de

la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

Vote

La présente résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

4° QUA TRIME RESOLUT1ON  Constatations diverses

L'assemblée constate conformément à:

 l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la présente société absorbée et l'objet social de la société absorbante, ceux-ci étant similaires et complémentaires;

- l'article 719,4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés absorbée et absorbante.

5° CINQUIEME RESOLUT1ON - Description du patrimoine

Vu l'absence de rapport révisoral visé par l'article 695 du Code des sociétés, l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée, comprend sur base de sa situation comptable arrêtée au 31.12.2013:

A. Description générale.

Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale'.

i) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles én cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est propriétaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques,

ii) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.

iii) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

B. Depuis la date du 31A 2.2013, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et knowhow.

D. Situation du fonds de commerce.

La société privée à responsabilité limitée "THEOBROIVIA", déclare que le fonds de commerce qui sera transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

E. Conditions générales du transfert.

1. La société bénéficiaire aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée « THEOBROMA» à compter du Jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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et les risques à compter du 01.01,2014. La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du 01.01.2014 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. Elle viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière d'éventuelle taxe sur la valeur ajoutée.

2. La société absorbante prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société « THEOBROMA» qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée

7. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, la gérance de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

60 SIXIEME RESOLUTION - Constatation et pouvoirs d'exécution, publicité. Décharge-comptes annuels.

6.1. Constatation de la disparition de la société absorbée.

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante «LEGAST ARTISAN CHOCOLATIER» conformément aux articles 682 et 683 du Code des sociétés, que ia fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

6,1.1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. 1er, 1° du Code des sociétés).

6.1.2, les 800 parts de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées et que conformément à l'article 726,§2 du Code des sociétés, aucune part de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites parts détenues par la société absorbée,

6.1.3. le transfert à la société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée,

6.2. Pouvoirs.

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) au gérant de la société absorbante, Monsieur LEGAST Thibaut, domicilié à 7090 Braine-le-Comte, rue de la Station 65, y compris, le cas échéant, ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.



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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Ainsi qu'audit gérant, avec faculté de subdélégation, sont délégués les pouvoirs d'effectuer toutes- formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes.

6.3. Publicité particulière.

L'assemblée constate qu'aucun élément du patrimoine transféré ne nécessite de mesure de publicité

particulière ou de clauses spéciales.

6.4. Décharge au gérant.

La décharge à donner au gérant de la société absorbée ( lire : Monsieur LEGAST Claude, domicilié rue du Onze Novembre, 21 bte 4 à 7090 Braine-le-Comte) fera l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 727 du Code des sociétés.

6.5. Exercice social en cours  Comptes annuels.

li est renvoyé à l'article 727 du Code des sociétés qui prévoit :

<4 Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 719, § 2, 2°, sont établis par les organes de gestion de cette société, conformément aux dispositions du présent code qui lui sont applicables.

Ils sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale de la société absorbante suivant les règles applicables à cette dernière pour ses comptes annuels.

Sous réserve de l'article 687, l'assemblée générale de la société absorbante se prononce sur la décharge des organes de gestion et de contrôle de la société absorbée. »

Pour extrait conforme, signé xavier ERICOUT, Notaire de résidence à Soignies.

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THEOBROMA

Adresse
RUE HECTOR DENIS 8 7090 BRAINE-LE-COMTE

Code postal : 7090
Localité : BRAINE-LE-COMTE
Commune : BRAINE-LE-COMTE
Province : Hainaut
Région : Région wallonne